Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2023

Apr 27, 2023

苏州上声电子股份有限公司 独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")及苏州上声 电子股份有限公司(以下简称"公司")《公司章程》、《独立董事工作制 度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司第二届董 事会第十八次会议的相关议案后,基于独立客观判断立场,本着认真、 严谨、负责的态度,发表如下独立意见:

一、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的独立意见

我们认为:公司2022年年度报告全文及其摘要的编制和审阅程序符 合法律、法规、《公司章程》及相关制度的规定。公司2022年年度报告 全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求, 所披露的信息能真实、准确、完整、及时地反映公司2022年度的经营管 理和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上,我们一致同意《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

二、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

我们认真查阅了《2022年度内部控制自我评价报告》,认为:公司 内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求,实际执 行过程中不存在重大偏差。报告期内,公司未出现财务报告内部控制重 大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷,也未发生影响内部控制有效性 评价结论的情况。截至报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

因此,我们一致同意公司《关于2022年度内部控制自我评价报告的 议案》。

三、《关于2022年度财务决算报告的议案》的独立意见

我们认为,公司严格按照各项财务规章制度规范运作,公司2022 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,报告所 披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

因此,我们一致同意董事会在审议通过《关于2022年度财务决算报 告的议案》后将其提交公司2022年年度股东大会审议。

四、《关于2022年度利润分配方案的议案》的独立意见

经核查,公司本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流 状态及资金需求等因素,符合公司实际经营现状,方案的决策程序、利 润分配的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全 体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

我们一致同意公司上述《关于2022年度利润分配方案的议案》,并 同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》的独立意见

经核查,公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定 及公司《募集资金管理制度》的要求,对募集资金实行专户存储,在银 行设立募集资金专户,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保 证专款专用;公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告真实、准确、完整地反映了2022年度公司募集资金的存放、使用与管 理情况,募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致,不存在违规 存放和使用募集资金的行为,也不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

因此,我们一致同意《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》。

六、《关于2023年度董事及除兼任董事以外的其他高级管理人员的 薪酬方案的议案》的独立意见

经核查,我们认为:公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案 充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等 因素,可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,促进公司 长期可持续发展。我们一致同意公司董事、高管 2023 年度薪酬方案, 并同意将《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》提交公司 2022 年年度 股东大会审议。

七《关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》的独立 意见

经审核,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"信 永中和")在为公司提供审计服务的过程中,恪尽职守,遵守独立、客 观、公正的职业准则,较好地完成了 2022 年度财务报表各项工作,收 取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定性,公司拟续聘 信永中和担任 2023 年度财务及内部控制审计机构。信永中和具备为公 司提供 2023 年度审计服务的经验和能力,以及足够的独立性、专业胜 任能力和投资者保护能力,能够满足公司审计工作的要求,有利于保障 公司审计工作的质量,有利于保护公司及全体股东利益。

我们认为:公司继续聘任信永中和为审计机构具有合理理由,审议 程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。我们一致同意续聘信永 中和作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构,聘期一年,并同意 将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

八、《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》的独立意见

经核查,我们认为:公司信誉及经营状况良好,财务风险可控,本 次向银行申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影 响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请授信事项的决策 程序符《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定。

因此,我们一致同意《关于2023年度申请银行综合授信额度的议 案》,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

九、《关于实施《企业会计准则解释第16号》并变更会计政策的议 案》的独立意见

公司本次会计政策变更是依据财政部关于企业会计准则相关实施 问答的规定而进行的合理且必要的变更,符合相关法律法规的规定和公 司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响, 不涉及以前年度的追溯调整,不存在损害公司及全体股东利益的情形, 其决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综 上,我们一致同意公司本次《关于实施<企业会计准则解释第16号>并变 更会计政策的议案》。

十、《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》 的独立意见

经核查,我们认为:公司本次担保额度预计是基于目前对公司及子 公司在2023年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估,被担保 对象为公司合并报表范围的子公司,风险总体可控,不存在损害公司及 全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上,我们一致同意公司本次《关 于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》。并同意将该 议案提交公司2022年年度股东大会审议。

十一、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

经核查,我们认为:公司本次拟开展的外汇套期保值业务内容和审 议程序符合《上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定和《公司章程》的规定。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于 公司规避外汇市场的风险,防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影 响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,不会影响公司主营业 务的正常发展,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形。

综上,我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安 全的前提下,根据业务发展需求,按照相关制度的规定适时开展外汇套 期保值业务。

十二、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》的独立意见

经审阅公司独立董事候选人的个人履历等相关资料,我们认为: 公司独立董事候选人石寅先生符合上市公司独立董事的任职资格,具 备担任公司独立董事人员的专业素养和履职能力,能够胜任所聘岗位, 符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的 规定,不存在《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任上市公司董事 的情形,符合《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》有关 独立董事任职资格及独立性的相关要求。

本次独立董事候选人的提名、审议及表决程序符合《公司法》等相 关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。综上, 我们一致同意提名石寅先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并同 意将《关于补选第二届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

十三、《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的 议案》的独立意见

经核查,我们认为:

1、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"本次 激励计划")及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市 规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格;不存在 最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形;不存在《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形;不存在法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形;激励 对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,属于公司 《2023年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围。其作为 公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定; 对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予

日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件等事项)未违反有关 法律、行政法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排。

6、董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符 合相关法律法规的规定。

7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全 长效激励与约束机制,提升核心骨干员工的责任心、使命感,增强其积 极性、创造性,从而促进公司的长远可持续发展,不会损害公司及全体 股东的利益。

综上,我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于 对核心骨干人才形成长效激励与约束机制,不存在损害公司及全体股东 尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符 合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我 们同意公司实施本次激励计划,并同意将《关于公司2023年限制性股票 激励计划(草案)及其摘要的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。公司层面业绩考核为净利润增长率。净利润增 长率能反映企业真实经营盈利情况,是体现企业主营业务成长和经营成 果最终体现的核心财务指标,能够树立较好的资本市场形象。经过合理 预测并兼顾本次激励计划的激励作用,公司为本次激励计划设置了业绩 考核目标,目标包含净利润增长率:以2020-2022三年平均净利润为基 数,2023-2025年净利润增长率分别不低于30%、50%、70%。

以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞 争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定,本次激励计划设定的 考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的 积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、 更持久的回报。

除公司层面业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的个人 层面的绩效考核,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综 合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个 人是否达到归属条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作 性,考核指标的设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有 约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司2022年年度股东大 会审议。

十五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

经核查,我们认为《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏,符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集 资金存放、使用的相关规定,不存在违规存放、使用募集资金的情形。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损 害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,符合全体股东的利益。

我们同意将本议案提交至公司2022年年度股东大会进行审议。

(以下无正文,下页起为签署页)