Suzhou SLAC Precision Equipment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 8, 2017

证券代码：300382 证券简称：斯莱克

苏州斯莱克精密设备股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

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二〇一七年二月

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”、“公司”、“本公司”） 第一期员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购由信托 公司设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会批准后实施， 但能否达到计划目标存在不确定性。

（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在 不确定性。

（三）若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

（四）公司实际控制人安旭先生为集合资金优先级份额的权益承担差额补足义务。对于 集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或 损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、斯莱克第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备 忘录第20 号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州斯 莱克精密设备股份有限公司章程》的规定制定。

2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员 工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的资金总额上限为人民币2,500 万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定，资金来源为员工自筹及公司实际控制人安旭先生拟以其自有资金向员工持股计划

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过3:1，借款期限为员工持股 计划的存续期，借款部分没有利息。

4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经 公司股东大会审议通过后6 个月内委托专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管 理，通过法律法规允许的方式按公司回购成本价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有 斯莱克股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过7,500 万元（含交易费 用）。

5、本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计 划或信托计划进行管理，并全额认购集合资产管理计划或信托计划中的劣后级份额。集合资 产管理计划或信托计划份额上限为7,500 万份，每份额价格为人民币 1.00 元，按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合资产管理计划或信托计划投资范围主要为购 买和持有标的股票。

集合资产管理计划或信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率（实际预期年 化收益率以最终签订合同为准）并按实际存续天数优先获得收益，集合资产管理计划或信托 计划收益分配和终止清算时，优先级份额的分配顺序位于劣后级份额之前。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下 跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、参加本计划的范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合本计划（草案）规定 的条件并经董事会同意的其他人员。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期限为24 个月，自本员工 持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过集合信托计划持有 的股票锁定期为12 个月。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存 续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

8、董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股 东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通 过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后6 个月内完成公司股票的购买，并每月公 告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

表决单独计票并公开披露。

9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、 会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员 工个人自行承担。

10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情

况。

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

目 录

声 明 .................................................................... 2 风险提示 ................................................................. 2 特别提示 ................................................................. 2 释 义 ................................................................... 6 一、实施员工持股计划的目的 ............................................. 7 二、本员工持股计划所遵循的基本原则 ..................................... 7 三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围 ............................. 7 四、本员工持股计划参加对象的认购情况 ................................... 7 五、本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................. 8 六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 ........................... 9 七、本员工持股计划的管理模式 .......................................... 10 八、本员工持股计划管理机构的选任、协议条款 ............................ 10 九、公司的权利和义务 .................................................. 11 十、持有人会议召集及表决程序 .......................................... 11 十一、管理委员会的选任及职责 .......................................... 13 十二、本员工持股计划的实施程序 ........................................ 15 十三、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................ 15 十四、本员工持股计划的变更、终止 ...................................... 15 十五、本员工持股计划权益的处置办法 .................................... 16 十六、股东大会授权董事会事项 .......................................... 18 十七、其他重要事项 .................................................... 18

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

释义项	指	释义内容
斯莱克、公司、本 公司、上市公司	指	苏州斯莱克精密设备股份有限公司
员工持股计划、本 员工持股计划、本 计划	指	苏州斯莱克精密设备股份有限公司第一期员工持股计划
本集合计划、集合 信托计划	指	拟设立的集合资金信托计划
标的股票	指	指拟设立的集合计划通过合法方式购买和持有的斯莱克A 股普通股股票
委托人	指	第一期员工持股计划
持有人、参加对象	指	出资参与本员工持股计划的公司及控股子公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议,由本员工持股计划全体持有人 组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
锁定期	指	按照相关规定所设定的员工持股计划最低持股期限
高级管理人员	指	苏州斯莱克精密设备股份有限公司总经理、董事会秘书、 财务负责人、副总经理。
信托管理机构、管 理人、资产管理人	指	具有资产管理资质的信托公司
托管机构、托管人	指	具有相应托管资格的商业银行
信托管理协议、管 理协议	指	拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有效修订和 补充
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所交易日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》
《公司章程》	指	《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》

注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于

四舍五入造成的。

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

一、实施员工持股计划的目的

（一）进一步完善公司的法人治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调 动管理者和公司员工的积极性；同时，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，激发员 工的工作积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（二）进一步完善公司激励体系，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现股东、公司 和个人利益的一致，各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则 ；（二）自愿参与原则；（三）风险自担原则

三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围

（一）参加对象确定的法律依据：公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘 录第20 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况， 确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司 任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司及其全资、控股子公司中层及以上员工；3、公司核心技术人员、核心业务人员；4、 经董事会认定的其他员工。

（三）参加对象的核实：公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核 实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本员工持股计划参加对象的认购情况

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其 他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，合计不超过50 人，具体参 加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额上限为2,500万份， 对应资金总额上限为人民币2,500 万元。单个员工的认购金额起点为人民币2 万元，超过2 万元的，以1 万元的整数倍累积计算。若最终认购金额超过2,500 万元，将以1 万元为单位

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总额为2,500 万元为止。员工持股计划持有人 具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：认购本员工持股计划的公司董事、监事和 高级管理人员共7 人，累计认购不超过700 万份，占员工持股计划的总份额比例约为28.00%； 其他员工累计认购份额预计不超过1,800 万份，占员工持股计划的总份额比例约为72.00%。

参加对象名单及份额认购情况如下所示：

序号	持有人	职务	拟认购份额（万元）	占总份额的比例
1	王引	副总经理	180	7.20%
2	农渊	副总经理、 财务负责人	100	4.00%
3	单金秀（Jinxiu Shan）	副总经理	100	4.00%
4	赵岚	副总经理	80	3.20%
5	叶清（Qing YE）	副总经理	80	3.20%
6	魏徵然	监事会主席	80	3.20%
7	张宗宇	监事	80	3.20%
8	其他员工（不超过43人）	—	1800	72.00%
合计			2500	100.00%

参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

五、本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）资金来源：参加对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自 筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司实际控制人安旭先生拟以其自有资金向员工 持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过3:1，借款期限为 员工持股计划的存续期，借款部分没有利息。

（二）股票来源：2017 年2 月6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的议案》，本议案尚需经公司股东大会审议 通过，自股东大会通过之日至2017 年7 月31 日止，公司将以自有资金择机进行股份回购， 回购总金额最高不超过7,500 万元人民币，回购股份的价格不超过人民币50 元/股。该部分 回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

设立的集合资产管理计划或信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内， 将公司通过二级市场回购专户回购的股票通过法律法规认可的方式按回购成本价完成股票 的购买。

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机 构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

该集合信托计划份额上限为7,500 万份，每份1 元，即资产规模不超过7,500 万元，按 照不超过2：1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划中的优先级份额和劣后 级份额的资产将合并运作。

集合信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6 个月内完成公司股票的购买并持 有,并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。

（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、本计划筹集资金总额上限为7,500 万元，分为7,500 万份份额。每份份额为1 元， 每1 万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具 体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

2、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总 额的10%，单名员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的1%。

3、员工持股计划的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自员工持股计划通过股东大会审议之日起算。 2、本员工持股计划的存续期届满前1 个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因信托计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致信托计划名下的 公司股票无法在员工持股计划存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单 次延长期限不超过六个月。

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

4、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时， 员工持股计划可提前终止。

• 5、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）锁定期

本员工持股计划认购的集合信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买 斯莱克的股票，所购买的股票锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划 名下之日起计算。

（三）禁止行为

集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公 告前10 日内；3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2 个交易日内。

信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏 感期。

七、本员工持股计划的管理模式

根据中国银监会等监管机构发布信托管理业务相关规则以及本员工持股计划的相关约 定，本员工持股计划将委托具有资产管理资质的信托公司管理，以维护员工持股计划的合法 权益，并确保员工持股计划的财产安全。

八、本员工持股计划管理机构的选任、协议条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

公司董事会对本员工持股计划的管理机构进行选任。公司代表员工持股计划与董事会选 任的信托管理机构签订相关协议文件。

（二）协议条款（以签署相关协议为准）

截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署信托计划合同及相关协议文件。本草案公告 后，公司将完成管理机构的选任事项，并代表员工持股计划与其拟定信托计划合同及相关协 议文件；并在公司召开股东大会之前，公告集合信托计划合同（草案）；在股东大会审议通 过本员工持股计划后，公告的员工持股计划方案全文中披露信托计划合同的主要条款、管理

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

费用的计提及支付方式等相关内容。

• （三）管理费用的计提及支付（以最终签署的信托计划合同为准）

• 1、参与费率：0

• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：根据届时签订的信托计划合同确定

• 4、托管费率：根据届时签订的信托计划合同确定

• 5、业绩报酬：本信托计划不收取业绩报酬

6、其他费用：除证券交易费、托管费等之外的信托计划费用，由资产管理人根据有关 法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本次信托计划 资产中支付。

九、公司的权利和义务

（一）公司的权利：1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或 渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出 现违反竞业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人资格，其处 理方式依照本计划第十五条中的相关规定处理。2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本 计划应缴纳的相关税费；3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务：1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划信息披露 义务；2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应 的支持；3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额 具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益； （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；（3）享有相关法律、法规 或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定，履行其

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；（2）遵守由苏州 斯莱克精密设备股份有限公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理人签署的 相关协议；（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；（4）遵守生效的 持有人会议决议；（5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持 有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托 代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：1、选举和罢免管理委员会委员；2、员工持股 计划的变更、终止、存续期的延长；3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、 增发、可转债等融资及资金解决方案；4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 5、 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；6、授权管理委员会负 责与资产管理机构的对接工作；7、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规 定的需要持有人会议审议的其他事项。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负 责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责 主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：（1）公司董事会提出员工持股计划的变更 方案；（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委 员的情形；（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有 人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5 个工作日发出会议通知，会议通知通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议拟审议 的主要事项（会议提案）；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（4） 会议表决所必需的会议材料；（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的 要求；（6）联系人和联系方式；（7）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

• 1、持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方可举行；

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可 决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决为举手表决、书面表决 或通讯表决等其他有效的表决方式；

4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；

5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有 人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参 会持有人签字；

6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的 表决结果应计为“弃权”；

7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提 交公司董事会、股东大会审议；

8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

十一、管理委员会的选任及职责

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督 管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由持有 人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会 委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股划负有下列 忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、 不得挪用员工持股计划资金；3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金 以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得违反本管理办法的规定，未经持有 人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责：1、负责召集持有人会议；2、代表全体持有人监督员

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

工持股计划的日常管理；3、办理员工持股计划份额认购事宜；4、代表全体持有人行使股东 权利或者授权资产管理机构行使股东权利；5、负责与资产管理机构的对接工作；6、代表员 工持股计划对外签署相关协议、合同；7、管理员工持股计划利益分配；8、决策员工持股计 划被强制转让份额的归属；9、办理员工持股计划份额继承登记；10、持有人会议授权的其 他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会 议；2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。代表50%以上份额的持有 人、1/2 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式； 通知时限为：会议召开前2 天。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事 由及议题；4、发出通知的日期。

（九）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决 议的表决，实行一人一票。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委 员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委 员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出 席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权 范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会 委员应当在会议记录上签名。

（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人） 姓名；3、会议议程；4、管理委员会委员发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

十二、本员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提 交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续 发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计 划草案、独立董事及监事意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。

（五）在召开股东大会之前，公司公告集合信托计划合同，且聘请律师事务所对员工持 股计划出具法律意见书并予以公告。

（六）公司召开股东大会以审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票。

（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员和审议员工持股计划相关事 项，明确员工持股计划实施的具体事宜。

十三、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持 有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。 除此之外，本员工持股计划不参与公司其他方式的融资。

十四、本员工持股计划的变更、终止

（一）本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意并提交董事会审议通过后方可实施。

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

（二）本员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划

可提前终止。

十五、本员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产及其投资

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的集合信托 计划而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、集合信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或 以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或 其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法

• 1、存续期内总体权益处置办法

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本 计划。

（2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人 会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利在扣除相关费用后如有剩余可进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总 份额的比例取得相应收益。

（4）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权做 出员工持股计划所持的标的股票的减持计划。原则上，锁定期满6 个月内应出售不少于员工 持股计划股票总量的50%，12 个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议同意不出售 的除外。

（5）员工持股计划锁定期届满后的存续期内，资产管理人因出售股票而产生的现金资 产应当按照参与人所持份额比例分配，其所有的现金资产每3 个月进行一次分配，持有人会

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

议同意不分配的除外。

2、存续期内特殊情况的权益处置办法

（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的， 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原 始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与 本员工持股计划资格的受让人：

持有人擅自离职的；持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；持有人劳动 合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗 位，仍然不能胜任工作的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；持有人违 反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成 了公司可以直接开除的；其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本 员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的 任何第三方。

（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不 作变更。

（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的， 该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：

持有人与公司双方友好协商解除劳动合同的；持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能 力；持有人达到国家规定的退休年龄而退休。

（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合 法继承人继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）离职情形发生在参与人实际履行出资且集合信托计划成立之前，参与人不再享有 认购集合信托计划权益份额的权利。

（6）管理委员会认定的其他情形。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若集合信托计划所持有的公司股票全 部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事 会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前1 个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有 17

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斯莱克（300382） 第一期员工持股计划草案（摘要）

人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不 超过六个月。

（3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计 划资产进行清算，在存续期届满后45 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按 照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

十六、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相 关具体事宜。包括但不限于以下事项：（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止， 包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额 变动，提前终止本员工持股计划；（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前 终止做出决定；（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （四）授权董事会对本员工持股计划相关信托管理机构、托管人的变更做出决定；（五）本 员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的， 授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；（六）授权董 事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不 允许授权的权利除外。

十七、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相 关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘 用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳 动合同执行。

（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会 2017 年2 月6 日

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