Suzhou Shijia Science & Technology Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 4, 2017

证券代码： 002796 证券简称：世嘉科技 公告编号： 2017-077

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召 开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于召开公司2017年第 一次临时股东大会的议案》，决定于2017年9月8日（星期五）10:00时召开2017 年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），股权登记日为 2017 年 9 月 1 日（星期五），公司于 2017 年 8 月 19 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：2017-070）。

2017年8月22日，公司董事会收到公司实际控制人之一王娟女士提交的 《关于提请增加“苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会” 临时提案的函》，王娟女士提议：将2017年8月8日第二届董事会第十四次会议 审议通过的与重大资产重组相关议案作为新增临时提案，提请至2017年第一 次临时股东大会审议。具体详见公司于 2017 年 8 月 23 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《关于增加2017年第一次临时股东大会临时提 案暨补充通知的公告》（公告编号：2017-073）。

根据相关规定，公司现就本次股东大会相关事项发布提示性公告，提醒 公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权，具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中

• 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规

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则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股 东大会议事规则》等相关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2017年 9 月 8 日（星期五）10:00

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2017 年 9 月 8 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；

② 深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间： 2017 年 9 月 7 日 15:00 至 2017 年 9 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出 现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2017 年 9 月 1 日（星期五）。

• 7、出席对象：

（1）截至 2017 年 9 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东 大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

1.01 实施限制性股票激励计划的目的及管理机构

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• 1.02 限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

• 1.03 限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量

• 1.04 限制性股票激励计划激励对象的限制性股票分配情况

• 1.05 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁

售期

• 1.06 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1.07 限制性股票的授予和解除限售条件

• 1.08 限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1.09 限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响

• 1.10 限制性股票激励计划的相关程序

• 1.11 公司、激励对象各自的权利义务

• 1.12 公司、激励对象发生异动的处理

• 1.13 限制性股票回购注销原则

2、审议《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项

• 的议案》

4、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

• 5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

• 合相关法律、法规规定的议案》

6、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》

7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）

• 7.01 本次交易的整体方案

本次发行股份及支付现金购买资产方案

• 7.02 交易对方

• 7.03 标的资产

• 7.04 标的资产评估及作价情况

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• 7.05 交易方式

• 7.06 发行股份的定价基准日与发行价格

• 7.07 发行对象、发行数量及支付方式

• 7.08 发行股份的种类、每股面值

• 7.09 拟上市地点

• 7.10 发行股份的锁定期

• 7.11 评估基准日至交割日期间损益的归属

• 7.12 本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

• 7.13 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

• 7.14 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

• 7.15 决议的有效期

本次发行股份募集配套资金方案

• 7.16 发行方式

• 7.17 发行价格及定价原则

• 7.18 发行数量

• 7.19 发行对象

• 7.20 股份锁定期

• 7.21 发行股份的种类、每股面值

• 7.22 拟上市地点

• 7.23 配套募集资金用途

• 7.24 本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

• 7.25 决议的有效期

• 8、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

• 9、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2016

年修订）〉第十三条规定的议案》

• 10、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016

• 年修订）〉第十一条和第四十三条规定的议案》

• 11、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定（2016 修订）〉第四条规定的议案》

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12、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

13、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

14、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审 阅报告的议案》

15、审议《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

16、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<苏州市世嘉科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<苏州市世嘉科技股份有限 公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>》

17、审议《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股 份认购协议>的议案》

18、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填 补措施的议案》

19、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》

20、审议《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

21、审议《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年(2018-2020年度) 股东回报规划>的议案》

22、审议《关于提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约的议案》 23、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

上述议案 1-4 已经公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十 一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 19 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十五 次会议决议公告》（公告编号：2017-061）;《苏州市世嘉科技股份有限公司第二 届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-062）。

上述议案 5-23 已经公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第

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十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 9 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十四 次会议决议公告》（公告编号：2017-053）;《苏州市世嘉科技股份有限公司第二 届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-054）。

议案 1-3 为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上（含）通过。公司独立董事顾建平就本次限制性股票激励计 划相关议案公开征集委托投票权，本次限制性股票激励计划和独立董事有关征集 投票权的具体内容详见公司于 2017 年 8 月 19 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案 4 为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号 2017-068）已于 2017 年 8 月 19 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案 5-23 中，除议案 12、20 为普通决议事项外，其他议案为特别决议事项， 需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。 议案 5-23 的具体内容详见公司于 2017 年 8 月 9 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者 指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东）。故，上述所有议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单 独计票结果将及时公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票议案）：

议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投 票议案
1.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017 年限制性股	√ 作为投票对

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议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
	票激励计划（草案）>及其摘要的议案》	象的子议案数： （13）
1.01	实施限制性股票激励计划的目的及管理机构	√
1.02	限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围	√
1.03	限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量	√
1.04	限制性股票激励计划激励对象的限制性股票分配情况	√
1.05	限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排、禁售期	√
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	√
1.07	限制性股票的授予和解除限售条件	√
1.08	限制性股票激励计划的调整方法和程序	√
1.09	限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响	√
1.10	限制性股票激励计划的相关程序	√
1.11	公司、激励对象各自的权利义务	√
1.12	公司、激励对象发生异动的处理	√
1.13	限制性股票回购注销原则	√
2.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计 划相关事项的议案》	√
4.00	《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》	√
5.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律、法规规定的议案》	√
6.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对 象的子议案数： （25）
7.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
7.02	交易对方	√
7.03	标的资产	√
7.04	标的资产评估及作价情况	√
7.05	交易方式	√
7.06	发行股份的定价基准日与发行价格	√
7.07	发行对象、发行数量及支付方式	√
7.08	发行股份的种类、每股面值	√
7.09	拟上市地点	√
7.10	发行股份的锁定期	√
7.11	评估基准日至交割日期间损益的归属	√

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议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
7.12	本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排	√
7.13	业绩承诺、补偿及奖励安排情况	√
7.14	标的资产的权属转移的合同义务和违约责任	√
7.15	决议的有效期	√
	本次发行股份募集配套资金方案
7.16	发行方式	√
7.17	发行价格及定价原则	√
7.18	发行数量	√
7.19	发行对象	√
7.20	股份锁定期	√
7.21	发行股份的种类、每股面值	√
7.22	拟上市地点	√
7.23	配套募集资金用途	√
7.24	本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排	√
7.25	决议的有效期	√
8.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理 办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法（2016年修订）〉第十一条和第四十三条规定的议 案》	√
11.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定（2016 修订）〉第四条规定的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的议案》	√
13.00	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备 考审阅报告的议案》	√
15.00	《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉 及摘要的议案》	√
16.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<苏州市世嘉科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、< 苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>》	√
17.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生 效的股份认购协议>的议案》	√
18.00	《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采	√

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议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
	取的填补措施的议案》
19.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》	√
20.00	《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
21.00	《关于< 苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年 (2018-2020 年度)股东回报规划>的议案》	√
22.00	《关于提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约的 议案》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	√

四、会议登记等事项

（一）会议登记事项

－ － 1、现场登记时间：2017 年 9 月 7 日（8:30 11:30，13:00 17:00） 2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编：215151 联系电话：0512-66161736 传真：0512-68223088

3、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证 明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理 登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件 二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办 理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股 东账户卡办理登记。

（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取 在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股 东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件三）， 以便登记确认。传真及信函应在2017 年 9 月 7 日 17:00 前送达公司证券

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部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

• （二）会议联系方式

联系电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮政编码：215151

联系人：康云华

电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

（三）其他事项

本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

• 2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》 特此公告。

相关附件：

附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

附件二、《授权委托书》

附件三、《股东大会参会登记表》

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月四日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投 票议案
1.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》	√ 作为投票对 象的子议案数： （13）
1.01	实施限制性股票激励计划的目的及管理机构	√
1.02	限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围	√
1.03	限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量	√
1.04	限制性股票激励计划激励对象的限制性股票分配情况	√
1.05	限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排、禁售期	√
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	√
1.07	限制性股票的授予和解除限售条件	√
1.08	限制性股票激励计划的调整方法和程序	√
1.09	限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响	√
1.10	限制性股票激励计划的相关程序	√
1.11	公司、激励对象各自的权利义务	√
1.12	公司、激励对象发生异动的处理	√
1.13	限制性股票回购注销原则	√
2.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计 划相关事项的议案》	√
4.00	《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》	√
5.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律、法规规定的议案》	√
6.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资	√

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议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
	金构成关联交易的议案》
7.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对 象的子议案数： （25）
7.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
7.02	交易对方	√
7.03	标的资产	√
7.04	标的资产评估及作价情况	√
7.05	交易方式	√
7.06	发行股份的定价基准日与发行价格	√
7.07	发行对象、发行数量及支付方式	√
7.08	发行股份的种类、每股面值	√
7.09	拟上市地点	√
7.10	发行股份的锁定期	√
7.11	评估基准日至交割日期间损益的归属	√
7.12	本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排	√
7.13	业绩承诺、补偿及奖励安排情况	√
7.14	标的资产的权属转移的合同义务和违约责任	√
7.15	决议的有效期	√
	本次发行股份募集配套资金方案
7.16	发行方式	√
7.17	发行价格及定价原则	√
7.18	发行数量	√
7.19	发行对象	√
7.20	股份锁定期	√
7.21	发行股份的种类、每股面值	√
7.22	拟上市地点	√
7.23	配套募集资金用途	√
7.24	本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排	√
7.25	决议的有效期	√
8.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理 办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法（2016年修订）〉第十一条和第四十三条规定的议 案》	√
11.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定（2016 修订）〉第四条规定的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司	√

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议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
	信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的议案》
13.00	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备 考审阅报告的议案》	√
15.00	《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉 及摘要的议案》	√
16.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<苏州市世嘉科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、< 苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>》	√
17.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生 效的股份认购协议>的议案》	√
18.00	《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采 取的填补措施的议案》	√
19.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》	√
20.00	《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
21.00	《关于< 苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年 (2018-2020 年度)股东回报规划>的议案》	√
22.00	《关于提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约的 议案》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》	√

• （2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年9 月8 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

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• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年9 月7 日15：00，结束时间

• 为2017 年9 月8 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席 2017 年 9 月 8 日召开 的苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决 权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结 束之日止。

本人对该次股东大会审议的议案表决意见如下：

议案编码	议案名称	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案
1.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.01	实施限制性股票激励计划的目的及管理机构
1.02	限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
1.03	限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量
1.04	限制性股票激励计划激励对象的限制性股票分配情况
1.05	限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排、禁售期
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07	限制性股票的授予和解除限售条件
1.08	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.09	限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响
1.10	限制性股票激励计划的相关程序
1.11	公司、激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象发生异动的处理
1.13	限制性股票回购注销原则
2.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划相关事项的议案》
4.00	《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
5.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
6.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》
7.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

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议案编码	议案名称	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
7.01	本次交易的整体方案
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
7.02	交易对方
7.03	标的资产
7.04	标的资产评估及作价情况
7.05	交易方式
7.06	发行股份的定价基准日与发行价格
7.07	发行对象、发行数量及支付方式
7.08	发行股份的种类、每股面值
7.09	拟上市地点
7.10	发行股份的锁定期
7.11	评估基准日至交割日期间损益的归属
7.12	本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
7.13	业绩承诺、补偿及奖励安排情况
7.14	标的资产的权属转移的合同义务和违约责任
7.15	决议的有效期
	本次发行股份募集配套资金方案
7.16	发行方式
7.17	发行价格及定价原则
7.18	发行数量
7.19	发行对象
7.20	股份锁定期
7.21	发行股份的种类、每股面值
7.22	拟上市地点
7.23	配套募集资金用途
7.24	本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
7.25	决议的有效期
8.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
9.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组 管理办法（2016年修订）〉第十三条规定的议案》
10.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法（2016年修订）〉第十一条和第四十三条 规定的议案》
11.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定（2016 修订）〉第四条规 定的议案》
12.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公

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议案编码	议案名称	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
13.00	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 议案》
14.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告 和备考审阅报告的议案》
15.00	《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）〉及摘要的议案》
16.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<苏州市世 嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议书>、<苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张 嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协 议>》
17.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条 件生效的股份认购协议>的议案》
18.00	《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司 采取的填补措施的议案》
19.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》
20.00	《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
21.00	《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年 (2018-2020 年度)股东回报规划>的议案》
22.00	《关于提请股东大会批准王娟免于发出股份收购要约 的议案》
23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议 案》

注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”， 对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两 项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人（签名/盖章）：

法人股东法定代表人签名：

受托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

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委托人股东账号：

委托人持有股份数：

受托人身份证号码：

年 月 日

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附件三：

苏州市世嘉科技股份有限公司

股东大会参会登记表

自然人股东姓名 /法人股东名称		身份证号码 /营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
备注：

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