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Mar 11, 2020

苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

苏州赛腾精密电子股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会

会议资料

（股票代码： 603283 ）

（债券代码： 110800 ）

2020 年 03 月

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

苏州赛腾精密电子股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间： 2020 年 3 月 25 日 14:00

会议地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路 4 号公司会议室

主持人：孙丰先生

议程：

• 一、 主持人致辞，介绍出席和列席会议的人员

• 二、 审议如下议案：

• 审议《关于变更公司注册资本的议案》；

• 审议《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》；

• 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• 三、 股东发言、质询

• 四、 解答股东提问

五、 股东投票表决

六、 休会

七、 宣布表决结果

• 八、 见证律师宣读法律意见书

九、 签署会议文件

• 十、 宣布会议闭幕

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

议案一

关于变更公司注册资本的议案

各位股东：

公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中对标的公 司原股东发行的新增股份已于 2019 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记手续，此次新增注册资本 1,105,843 元，公司注册资本由 169,798,874 元变更为 170,904,717 元。

根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划》及相 关规定，本次授予的 518.57 万股限制性股票已于 2019 年 12 月 30 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司注册资本由 170,904,717 元增加至 176,090,417 元。

综上所述，公司注册资本由 169,798,874 元变更为 176,090,417 元。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案二

关于修改《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东：

鉴于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中对 标的公司原股东发行的新增股份及 2019 年限制性股票股权激励相关变更登记手续已 完毕，公司注册资本由 169,798,874 元变更为 176,090,417 元，故需对《公司章程》 的相关条款进行修订。同时，依据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市 公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款做相应 调整，具体修订如下：

调整，具体修订如下：
修订前	修订后
第五条 公司注册资本为人民 币169,798,874元。	第五条 公司注册资本为人民币 176,090,417元。
第十四条 公司总股份数 169,798,874股，均为人民币普通股。	第十四条 公司总股份数 176,090,417股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份：…… （三）将股份奖励给本公司职 工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：…… （三）将股份用于员工持股计划或股 权激励； …… （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
第二十三条 公司收购本公司	第二十三条 公司收购本公司股份，

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

修订前

修订后

股份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方 方式； 式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。 式。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二 十二条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。

公司依照第二十二条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二 条第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照股东 大会的授权，经三份之二以上董事出席的 董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第（三） 项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照 第二十二条第一款第（五）项、第（六）

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修订前 修订后 项规定收购本公司股份的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的 10% ，并应当在 3 年内转让 或者注销。 第一百条 董事由股东大会选 第一百条 董事由股东大会选举或 举或更换，任期三年。董事任期届满， 更换， 并可在任期届满前由股东大会解除 可连选连任。董事在任期届满以前， 其职务 。董事任期三年，任期届满，可连 股东大会不能无故解除其职务。 选连任。

第一百三十六条 公司董事会设 第一百三十六条 公司董事会设立战 立战略与投资委员会、审计委员会、 略与投资委员会、审计委员会、提名委员 提名委员会、薪酬与考核委员会等专 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专 门委员会。专门委员会成员全部由董 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 事组成，其中审计委员会、提名委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会、薪酬与考核委员会中独立董事应 中独立董事应占有二分之一以上的比例 占有二分之一以上的比例。 且由独立董事担任主任委员 。

第一百四十二条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。

第一百四十二条 在公司 控股股东单 位 担任除董事、 监事 以外 其他行政职务 的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述 事宜办理工商变更登记。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料

议案三

关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了截至 2019 年 9 月 30 日的《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并由众华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见于2020年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关 于苏州赛腾精密电子股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况鉴 证报告》。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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