SUZHOU SECOTE PRECISION ELECTRONIC CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 18, 2020

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2020-106 债券代码：110800 债券简称：赛腾定转

苏州赛腾精密电子股份有限公司

关于向特定对象发行的可转换公司债券挂牌转让公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示 ：

• 本次挂牌转让的定向可转债简称为“赛腾定转”，证券代码为110800，

• 挂牌转让日期为2020 年12 月24 日；

 本次解除锁定的定向可转债为公司购买苏州赛腾菱欧智能科技有限公司 （以下简称“菱欧科技”）100%股权之部分定向可转债，本次解除锁定的定向可 转债数量为756,000 张。

一、 本次挂牌转让的定向可转债概况

1、本次可转换公司债券挂牌转让的类型为向特定对象发行的可转换公司债 券（以下简称“定向可转债”）。

2、定向可转债核准及登记情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可【2019】270 号）《关于核准苏州赛 腾精密电子股份有限公司向张玺等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金的批复》核准，核准公司向张玺发行516,600 张可转换公司债券、向陈雪 兴发行472,500 张可转换公司债券、向邵聪发行270,900 张可转换公司债券购买 相关资产。发行登记完成日为2020 年12 月24 日，定向可转债简称为赛腾定转， 定向可转债代码为110800。

3、定向可转债的锁定期安排

根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市 公司定向可转债的锁定情况如下：

交易对方	锁定期 12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁
张玺
陈雪兴
邵聪

上述交易对方承诺在12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可 转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：

期数	解锁条件	累计可解锁的可转债
		可解锁的可转债=本次向
	赛腾股份在指定媒体披露标的公司2018年度盈利预测实
		交易对方发行的可转债*
第一期	现情况的专项审核报告且12个月限制期届满后，标的公
		30%—当年已补偿的可
	司2018年的实际净利润达到2018年承诺净利润
		转债（如有）
		可解锁的可转债=本次向
	赛腾股份在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实
		交易对方发行的可转债*
第二期	现情况的专项审核报告后，标的公司2018 年至2019 年
		60%—累计已补偿的可
	实现净利润之和达到2018年至2019年承诺净利润之和
		转债（如有）
	赛腾股份在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实
		可解锁的可转债=本次向
	现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告后，标
		交易对方发行的可转债*
第三期	的公司2018年至2020年实现净利润之和达到2018年至
		100%—累计已补偿的可
	2020年承诺净利润之和，本次向交易对方发行的全部可
		转债（如有）
	转债均可解锁

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易 对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。

二、 本次申请定向可转债挂牌转让的债券持有人相关承诺及履行情况

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
1	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与本人及本人关联人保持独立； 二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的 合法利益； 三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助 上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 四、本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损 失。	张玺、陈雪 兴、邵聪
2	关于避免 同业竞争 的承诺函	一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直 接或间接经营与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情 形。 二、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本 人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下 属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经 营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成	张玺、陈雪 兴、邵聪

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人 或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立 即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避 免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述 承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
3	关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函	一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内 幕信息进行证券交易的情形； 二、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立 案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月 内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形； 三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。	张玺、陈雪 兴、邵聪
4	关于锁定 期的承诺 函	一、本人在本次交易中直接取得的股份自发行结束之日起十 二个月内不得转让。 二、在业绩承诺期限内，本人在本次交易中取得上市公司可 转换债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约定 的条件的履行。 三、上述可转换债券解锁及股份解锁均以本人履行完毕各承 诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本 人当年可解锁的可转换债券及解锁股份额度仍有余量的，则 剩余可转换债券及股份可以解锁。 四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监 事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中 国证监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果 由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项 增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 五、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份之 锁定期及可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无 条件接受中国证监会或上交所的要求。 六、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁 定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照 约定由上市公司进行回购的股份除外。 七、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁 后的股票进行质押。 八、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义 务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事 项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述 约定。	张玺、陈雪 兴、邵聪
5	关于规范 关联交易 的承诺函	一、本次交易前，本人与赛腾股份及其持股5%以上股东、董 事、监事以及高级管理人员、赛腾股份重要子公司之间不存 在任何关联关系。 二、本次交易实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少 与赛腾股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为 赛腾股份股东之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予	张玺、陈雪 兴、邵聪

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为赛腾股份股东之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先权 利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照赛腾股份公司章程、有关法律法规和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本 人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与赛腾 股份及其子公司进行交易，不通过关联交易损害赛腾股份及 其股东的合法权益。 三、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给赛 腾股份造成的损失，本人承担相应赔偿责任。
6	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函	本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段 所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的 陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供 的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的； 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该 等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和 说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程， 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券 交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	张玺、陈雪 兴、邵聪
7	关于标的 公司合法 存续及资 产权属的 承诺函	一、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有 限公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、 授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。 二、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且 已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响标的公司合法存续的情况。 三、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法 律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与 任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。 四、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定 合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定	张玺、陈雪 兴、邵聪

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标 的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结 等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的 重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律 法规和相关规定需要终止的情形。 五、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权 的唯一实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委 托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的 协议安排的情形。 六、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉 讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的 公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉 讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存 在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协 议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之 情形。 七、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三 板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情 形。 八、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权 转让给赛腾股份，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购 买权（如当时菱欧科技已经变更为有限责任公司）。 九、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束 力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。
8	关于交易 对方合法 合规及诚 信状况的 承诺函	一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行 为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及 履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以 内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关 的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形 目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）最近3 年有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3 年有严重的证券市 场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 四、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。	张玺、陈雪 兴、邵聪
9	关于质押 事项的承 诺函	一、针对本人通过本次交易所取得的上市公司股份及可转换 债券，本人无对外质押（或设置其他权利限制）上述股份及 可转换债券的需要及安排。 二、本人在本次交易中的全部业绩补偿义务履行完毕前，就 本人在本次交易中获得的上市公司可转换债券及股份，本人 不得设置质押及其他权利限制，亦不得签署任何质押或限制	张玺、陈雪 兴、邵聪

序号	承诺类别	承诺内容	相关方
		上述股份及可转换债券的法律文件。 三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述 承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
10	业绩补偿 承诺	一、业绩承诺期间及承诺净利润数 交易对方承诺，对赛腾股份的业绩承诺补偿期间为2018 年、 2019 年及2020 年。根据标的公司收益法评估数，交易对方 承诺，标的公司在2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺 净利润分别不低于1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。 （净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润准，下同）。 二、业绩补偿的触发条件 本次交易完成后，赛腾股份将聘请各方认可的具有证券期货 业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润 数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报 告（应与赛腾股份的年度审计报告同日出具，以下简称“《专 项审核报告》”）。 在业绩承诺期内，根据标的公司相应《专项审核报告》，若 2018 年实际净利润大于等于2018 年承诺净利润的85%，则 不触发当期补偿义务，即不计算补偿2018 年度补偿金额， 若2018 年实际净利润小于2018 年承诺净利润的85%，则应 按本协议约定计算2018 年度补偿金额并由乙方进行相应补 偿；若2018、2019 年累计实际净利润大于等于2018、2019 年累计承诺净利润的85%，则不触发当期补偿义务，即不计 算补偿2019 年度补偿金额，若2018、2019 年累计实际净利 润小于2018、2019 年累计承诺净利润的85%，则应按本协议 约定计算2019 年度补偿金额并由乙方进行相应补偿。已履 行的业绩补偿行为不可撤销。 标的公司2020 年《专项审核报告》以及《减值测试报告》 出具披露后，应按《业绩补偿协议》约定计算2020 年度补 偿金额，并由交易对方进行相应补偿。 业绩承诺期届满后，赛腾股份应在两个月内及时聘请具备证 券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试， 如：期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方需另行补偿 （优先以本次交易所取得的可转换公司债券进行补偿，若可 转换公司债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的 股份向甲方进行补偿，若本次交易所取得的可转换公司债券 及股份均不足补偿的，不足部分应以支付现金进行补偿）。	张玺、陈雪 兴、邵聪

截至本公告日，菱欧科技2018 年度及2019 年度均已完成业绩承诺，具体如 下：

下：
年度	承诺净利润	实际净利润	承诺完成率
2018 年度	1,500.00 万	1,587.05 万	105.80%
2019 年度	1,700.00 万	1,770.38 万	104.14%

截至本公告日，上述股东承诺得到严格履行。

三、 本次解除锁定的定向可转债挂牌情况

• 1、根据《上海证券交易所自律监管决定书[2020]417 号》，上海证券交易所 同意本公司发行的定向可转债“赛腾定转”挂牌转让；

• 2、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期为2020 年12 月24 日；

• 3、本次解除锁定的定向可转债持有人数量为3 名，共持有75.6 万张定向可 转债；

• 4、本次解除锁定的定向可转债解除锁定情况如下：

单位：张

		所持定向可转债总 数	本次解除锁定上市 流通数量	剩余锁定定向可转 债数量
序号	股东名称
1	张玺	516,600	309,960	206,640
2	陈雪兴	472,500	283,500	189,000
3	邵聪	270,900	162,540	108,360
	合计	1,260,000	756,000	504,000

四、 中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问就本次定向可转债解禁挂牌转让事项发表核查意见如 下：本次定向可转债挂牌转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次定向可 转债解除限售的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本 次定向可转债挂牌转让事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司 本次定向可转债挂牌转让事项无异议。

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

2020 年 12 月 18 日