SUZHOU SECOTE PRECISION ELECTRONIC CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 27, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之部分限售股解禁上市流通的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” “ 作为苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称 赛腾股份 、 上市公司 、 公 司”）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的要求，对赛腾股份本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审 慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

• 1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

• 2、非公开发行限售股核准及登记情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019 年 2 月 28 日 出具的《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司向张玺等发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]270 号）文核准，核 准公司向张玺发行 446,113 股股份、向陈雪兴发行 408,031 股股份、向邵聪发行 233,937 股股份；向张玺发行 516,600 张可转换公司债券、向陈雪兴发行 472,500 张可转换公司债券、向邵聪发行 270,900 张可转换公司债券购买相关资产。核准 公司非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000 万元。众华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了众会字（2019）第 6265 号《验资报告》：截至 2019 年 10 月 25 日止，公司向张玺发行股 453,396 股股份、向陈雪兴发行 414,691 股股份、 向邵聪发行 237,756 股股份，合计发行 1,105,843 股股份购买张玺、陈雪兴以及 邵聪所持有的苏州赛腾菱欧智能有限公司（以下简称“赛腾菱欧公司”，该公司曾

用名“苏州菱欧自动化股份有限公司”）的股权，发行完成后，公司总股本由 169,798,874 股变更为 170,904,717 股，已于 2019 年 12 月 2 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记托管手续。

3、非公开发行限售股锁定期安排

本次申请解除股份限售的三名股东承诺其所持的股份 12 个月内不得转让， 在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按 30%、30%、40% 比例分三期解除限售，具体如下：

期数	解锁条件	累计可解锁股份
	赛腾股份在指定媒体披露标的公司2018 年度盈利
		可解锁股份=本次向交
	预测实现情况的专项审核报告且12 个月限制期届
第一期		易对方发行的股份*3
	满后，标的公司2018年的实际净利润达到2018年
		0%
	承诺净利润
	赛腾股份在指定媒体披露标的公司2019 年度盈利	可解锁股份=本次向交
	预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年	易对方发行的股份*6
第二期
	至2019 年实现净利润之和达到2018 年至2019 年	0%—累计已补偿的股
	承诺净利润之和	份（如有）
	赛腾股份在指定媒体披露标的公司2020 年度盈利	可解锁股份=本向交易
	预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测	对方发行的股份*100%
第三期	试报告后，标的公司2018年至2020年实现净利润	—累计已补偿的股份
	之和达到2018年至2020年承诺净利润之和，本次	（如有）—进行减值补
	向交易对方发行的全部股份均可解锁	偿的股份（如有）

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2019 年 12 月 2 日，赛腾股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股 份的登记托管手续，股份总数为 170,904,717 股。

2019 年 12 月 30 日，赛腾股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成了 2019 年限制性股票股权激励计划授予的 518.57 万股登记托管手续，登 记完成后上市公司股份总数为 176,090,417 股。

2020 年 7 月 7 日，赛腾股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购股票为 31,500 股，公司股份总 数为 176,058,917 股

本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金 转增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具之日，公司股份总数为 176,058,917 股。

三、本次申请解除股份限售股东关于股份锁定的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的三名股东承诺其所持的股份 12 个月内不得转让， 在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按 30%、30%、40% 比例分三期解除限售，本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。

经核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东 均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股上市流通数量为 663,507 股，本次限售股上市流通日期为 2020 年 12 月 3 日，本次限售股上市流通明细清单如下：

序 号	股东名称	持有限售股 数量（单 位：股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通数量（单 位：股）	剩余限售股 数量（单 位：股）
1	张玺	453,396	0.2575%	272,038	181,358
2	陈雪兴	414,691	0.2355%	248,815	165,876
3	邵聪	237,756	0.1350%	142,654	95,102
合计		1,105,843	0.6281%	663,507	442,336

五、股本变动结构表

单位：股

股份类型	股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	0	0	0
	2、境内自然人持有股份	116,558,698	-663,507	115,895,191
	3、其他	8,400,000	0	8,400,000
	有限售条件的流通股份合计	124,958,698	-663,507	124,295,191
无限售条件	A股	51,100,219	663,507	51,763,726

的流通股份	无限售条件的流通股份合计	51,100,219	663,507	51,763,726
股份总额		176,058,917	0	176,058,917

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：本次限 售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和 上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项 的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无 异议。

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