SUZHOU SECOTE PRECISION ELECTRONIC CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jul 30, 2020

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2020-067 债券代码：110800 债券简称：赛腾定转

苏州赛腾精密电子股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”或“公司”） 全资子公司苏州团结普瑞玛激光科技有限公司（以下简称“团结普瑞玛”）拟将 持有控股子公司苏州智冠光电科技有限公司（以下简称“苏州智冠”）100%的股 权转让给苏州聚德诚投资管理有限公司（以下简称“聚德诚”），转让价格为 5,500 万元。聚德诚将以现金方式支付转让价款。

 因聚德诚法定代表人为孙丰先生，孙丰先生为赛腾股份控股股东，团结 普瑞玛为赛腾股份全资子公司，故团结普瑞玛与聚德诚关于苏州智冠股权转让构 成关联交易，关联董事孙丰先生回避了上述关联交易的议案表决。

 过去12 个月内公司与聚德诚及孙丰先生未发生过关联交易。

 本次交易经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司 股东大会审议，但不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

赛腾股份全资子公司团结普瑞玛拟将持有的控股子公司苏州智冠100%的股 权转让给聚德诚，聚德诚法定代表人为孙丰先生，孙丰先生为赛腾股份控股股东， 团结普瑞玛为赛腾股份全资子公司，因此，本次股权转让事项构成关联交易。此 次股权转让的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评 估报告为依据确定，基准日为 2020 年 5 月 31 日，苏州智冠股东全部权益价

值评估值为 54,373,325.54 元。团结普瑞玛拟将持有的苏州智冠100%股权按 5,500 万元的价格出售给聚德诚。价款支付方式为现金支付。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事孙丰先生回避了 上述关联交易的相关议案表决。

至本次关联交易为止，过去 12 个月与聚德诚及孙丰先生未发生关联交易， 与其他同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未 达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易尚需提交公司股东大 会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因聚德诚法定代表人为孙丰先生，孙丰先生为赛腾股份控股股东，团结普瑞 玛为赛腾股份全资子公司，故团结普瑞玛与聚德诚关于苏州智冠股权转让构成关 联交易。

（二）关联人基本情况

名称：苏州聚德诚投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：孙丰

注册资本：1,000 万元人民币

成立日期：2018 年06 月27 日

住所：苏州工业园区苏虹东路183 号14 栋459 室

经营范围：投资管理、资产管理、从事非证券股权投资活动、创业投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：孙丰

聚德诚2019 年资产总额4,145.33 元，资产净额-11,854.67 元，营业收入0 元，净利润-6,108.13 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、交易的名称和类别

本次交易类型为转让股权，即公司全资子公司团结普瑞玛将苏州智冠

100%股权出售给聚德诚。

标的名称：苏州智冠光电科技有限公司

法定代表人：孙丰 注册资本：10,000 万元 营业期限自：2012 年7 月6 日

住所：苏州相城经济开发区漕湖街道漕湖大道91 号

经营范围：研发、生产和销售：LED 芯片、图形化蓝宝石衬底片、氮化镓外 延片、光电设备及配件、五金制品；提供相关技术咨询服务。合同能源管理服务； 照明亮化系统工程的设计、安装、调试、维修；光电设备的安装、维修及销售代 理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

3、为储备公司发展所需土地厂房资源，公司通过团结普瑞玛向海迪科（苏 州）光电科技有限公司购买苏州智冠100%股权，并于2018 年9 月办理完工商变 更手续，支付股权转让价款4,724.44 万元。截至本公告披露日，苏州智冠未开 展实际经营。

4、交易标的主要财务数据：

单位：元

		单位：元
	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年6 月30 日 （未经审计）
科目
资产总额	57,602,542.99	57,214,694.46
资产净额	36,925,960.24	36,569,206.96
营业收入	0	0
净利润	-503,352.68	-356,753.28
扣除非经常性损益后净利润	-503,352.68	-356,753.28

苏州智冠2019 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2020 年 1 月-6 月相关财务数据未经审计。

(三)关联交易定价政策及依据

根据具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的 《苏州赛腾精密电子股份有限公司拟股权转让涉及的苏州智冠光电科技有限公 司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2020）第1264 号），本次评估 采用资产基础法对苏州智冠的全部权益在 2020 年 5 月 31 日的市场价值进行 了评估，评估结果如下：

评估前苏州智冠光电科技有限公司总资产账面值为57,238,074.90 元，负 债账面值为20,535,730.00 元，所有者权益账面值为36,702,344.90 元。 （一）资产基础法评估结论

经评估，以2020 年5 月31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏 州智冠光电科技有限公司总资产评估值为74,909,055.54 元，负债评估值为 20,535,730.00 元，股东全部权益价值评估值为54,373,325.54 元，大写人民币： 伍仟肆佰叁拾柒万叁仟叁佰贰拾伍元伍角肆分。评估增值17,670,980.64 元，增 值率48.15％。委评资产在评估基准日2020 年5 月31 日的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2020 年5 月31 日 单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C＝B－A	D＝C/
一、流动资产合计	333.61	333.61	-	-
货币资金	20.77	20.77	-	-
预付账款	2.54	2.54	-	-
其他应收款净额	106.31	106.31	-	-
其他流动资产	203.99	203.99	-	-
二、非流动资产合计	5,390.19	7,157.29	1,767.10	32.78
在建工程	4,149.44	4,272.07	122.63	2.96
无形资产净额	1,169.24	2,813.71	1,644.47	140.64
其他非流动资产	71.51	71.51	-	-
三、资产合计	5,723.80	7,490.90	1,767.10	30.87
四、流动负债合计	2,053.57	2,053.57	-	-

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C＝B－A	D＝C/
应付账款	6.38	6.38	-	-
其他应付款	2,047.19	2,047.19	-	-
五、负债合计	2,053.57	2,053.57	-	-
六、净资产	3,670.23	5,437.33	1,767.10	48.15

经公司与聚德诚协商一致，拟以评估价值为依据确定股权转让价格。由于苏

州智冠的股东全部权益评估值为 54,373,325.54 元，确定本次交易金额为5,500 万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。

（五）其他重要事项

• 1、苏州智冠为团结普瑞玛全资子公司，不存在其他股东。

• 2、本次交易完成后，公司不再持有苏州智冠股份，其不再纳入公司合并报

• 表范围。公司不存在为苏州智冠提供担保或委托理财的情况，苏州智冠亦不存在 占用上市公司资金的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易各方名称

• 甲方（收购方）：苏州聚德诚投资管理有限公司

• 乙方（转让方）：苏州团结普瑞玛激光科技有限公司

• 丙方（标的公司）：苏州智冠光电科技有限公司

（二）收购价格和定价依据

1. 双方同意，乙方向甲方转让标的股权的转让价格为人民币 伍仟伍佰

2. 万 元整（小写：￥ 55,000,000.00 元）。

本协议各方同意，标的公司的最终价值包含了：

• （1） 截至定价基准日（2020 年 5 月 31 日）标的公司的未分配利润。该等

• 利润由甲方和乙方按交割日后各自所持标的公司的股权比例享有，甲方无需为此 支付除股权转让款外的其他对价；

（2） 标的公司的过渡期标的公司实现的利润。该等利润由甲方和乙方按 交割日后各自所持标的公司的股权比例享有，甲方无需为此支付除股权转让款外 的其他对价。

1. 甲方应在本协议生效 12 个月内根据双方的约定向乙方支付全部转让价

款。

（三）交割事项

1. 双方同意，乙方应于收到全部股权转让价款后 10 个工作日内向工商登记 主管部门申请办理标的股权的工商变更登记。乙方和标的公司应负责向工商行政 管理部门提交标的股权转让所需的全部企业变更登记及备案材料包括但不限于 本次转让的标的公司股东、董事、章程等事项的变更；以及其他股份交割手续， 包括变更股东名册等事项；同时甲方应当给予必要的协助和配合并确认变更及备 案事项的内容。乙方和标的公司应在本协议生效后 30 日内办理完毕工商登记及 交割手续。

2. 自交割手续完成之日起，甲方即拥有标的公司 100%股权，享有并承担与

标的股权有关的一切权利和义务；乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，也 不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

1. 交割完成后，甲方将启动对标的公司在交割日财务状况的审计工作。 （四）协议的生效、变更与解除

2. 本协议经各方法定代表人（或授权代理人）签字、盖章后成立，并于甲方

母公司苏州赛腾精密电子股份有限公司内部有权机构批准本次收购之日起生效。

1. 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议

的方式对本协议相关条款进行补充约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。

1. 本协议在下列情况下解除：

2. （1） 经各方协商一致解除。

3. （2） 甲方未在约定的付款期限内支付转让价款并且逾期 30 个工作日仍

4. 未支付的，乙方有权单方解除本协议；

5. （3） 标的公司在交割前出现重大不利影响的，甲方有权解除本协议。 （五）违约责任

6. 甲方的违约责任：

（1） 甲方违反本协议所载的陈述与保证中的一项或者数项，致使本协 议项下的交易无效，或者给乙方造成其他损失的，应赔偿乙方因此而致的全部经 济损失；

• （2） 甲方未能按本协议约定及时支付股权转让款的，应当按照转让价

款每日万分之五的比例，向乙方支付违约金；

（3） 甲方违反本协议的其他条款的约定，给乙方造成损失的，甲方应 当按照中国法律、法规的规定，对乙方予以赔偿。

1. 乙方的违约责任：

（1） 乙方违反本协议所载的陈述与保证中的一项或者数项，致使本协 议项下的交易无效，或者给甲方造成其他损失的，乙方应赔偿甲方因此而致的全 部经济损失；

（2） 乙方未能按本协议的约定及时办理标的资产的企业变更登记的， 应当按照转让价款每日万分之五的比例，向甲方支付违约金；

（3） 乙方违反本协议的其他条款的约定，给甲方造成损失的，乙方应 当按照中国法律、法规的规定，对甲方予以赔偿。

1. 乙方未按照本协议约定承担标的公司遭受或有负债的赔偿责任的，应当按 照标的公司实际支付、承担或有负债金额之日起按每日万分之五的比例，向甲方 支付资金占用费。

2. 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，但继续履行并 不免除违约方的违约责任。

（六）税费负担

甲乙双方同意，实现本次收购而发生的有关税费，应由法律规定应予纳税的 一方承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性，优化资产结 构。本次股权转让完成，公司全资子公司团结普瑞玛不再持有苏州智冠股权，苏 州智冠不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不存在损害公司和非关联股 东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监 会、上海证券交易所的相关规定。

六、该关联交易应当履行的审议程序

经公司第二届董事会第二十五次次会议，审议通过了《关于转让控股子公 司股权暨关联交易的议案》。关联董事孙丰先生回避了该议案的表决，其他全体 董事一致审议通过该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独 立意见。

（二）独立董事意见

独立董事对该议案发表了事前认可声明，针对本次股权转让事项进行了 研究讨论，并发表了独立意见：

通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性，利于公司 的可持续发展，且本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，符合 公司的根本利益，未发现有损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议此关联事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且 符合有关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意本次股权转让事项。

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

2020 年 7 月 30 日