SUZHOU SECOTE PRECISION ELECTRONIC CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 20, 2020

证券代码： 603283 证券简称：赛腾股份 公告编号： 2020-008 债券代码：110800 债券简称：赛腾定转

苏州赛腾精密电子股份有限公司

关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票 认购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年 2 月 20 日，苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的 非公开发行股票认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为控股股东孙丰先 生一名特定投资者，同意公司与特定对象孙丰先生签署附条件生效的非公开发行 股份认购协议书。孙丰先生认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件 生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。

一、关联交易概述

公司拟向特定投资者孙丰先生非公开发行 A 股股票，发行股份总数不超过 16,310,794 股，募集资金总额不超过 55,000 万元。公司于 2020 年 2 月 20 日与孙 丰签订了《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

孙丰先生系公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方， 孙丰先生认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须 获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。

过去 12 个月内，公司与孙丰无同类关联交易发生。

二、关联方基本情况

孙丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 8 月出生，本公司创始 人之一。2007 年 6 月创办赛腾股份，2015 年 4 月至今任公司董事长。截至本公 告披露日，孙丰先生直接持有公司 59.96%的股份，为公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 16,310,794 股 A 股股 票，股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终 核准发行的股票数量为准。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告 日（2 月 20 日）。发行价格为 33.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行 相应调整。

如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、 定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行 股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

五、《股份认购协议》的主要内容摘要

（一）协议主体、签订时间

2020 年 2 月 20 日，苏州赛腾精密电子股份有限公司与本次发行对象孙丰先 生签订了《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议》。

（二）定价基准日、认购价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告 日（2 月 20 日）。发行价格为 33.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将 对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非 公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订 后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

（三）认购数量、认购金额及认购方式

发行人本次非公开发行的股票数量为不超过 16,310,794 股，不超过本次非公 开发行前发行人总股本的 30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做 相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格全额认购发行人本次非公开发 行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

（四）支付方式

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行人非公开发行股票获中 国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主 承销商）发出缴款通知之日起 5 个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认 购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在的认购 资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将 尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

（五）限售期

认购人承诺，其认购的股票的锁定期为 18 个月，自非公开发行结束之日起 算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非 公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股 票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开 发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股 票的限售期限。

（六）协议的先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：

1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会 的有效批准。

2、非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议 的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的 义务。

（七）违约责任

1、如果本协议因双方协商一致或主管部门未予核准而终止，发行人和认购 人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方 各自承担。

2、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务， 或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称 “违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠 正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限 届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔 偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行 的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因

不可抗力造成的损失。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低， 有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的 稳健经营和持续健康发展。

由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生 的经营效益需根据项目实施逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股 收益等财务指标产生负面影响。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈 利能力以及增强公司的可持续发展能力。

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的 产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不 会导致公司股本结构的重大变化

本次非公开发行前，公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇直接持有公司 63.37% 股权。本次发行完成后，孙丰、曾慧夫妇仍为公司实际控制人，本次非公开发行 股票不会导致公司的控制权发生变化。

（三）本次关联交易掉公司独立运作、关联交易及同业竞争等影响

本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运 行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。本次交易完成后，公司不存 在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其 关联人违规提供担保的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

1、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、 《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 规定。

2、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

3、本次发行的发行对象孙丰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长， 前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

4、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、 《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价 机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与孙丰先生签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合 《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定， 不存在损害公司及股东利益 的情形。

6、公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公司对 前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的 长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的 规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报 措施合理、可行。

（二）独立董事意见

1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会 召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、 《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 规定。

• 3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、

• 规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

4、本次发行的发行对象孙丰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长， 前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

5、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、 《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价 机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、公司与孙丰先生签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合 《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的 规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报 措施合理、可行。

综上，我们同意本次发行相关事项。

（三）董事会审议情况

2020年2月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非 公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限公 司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，关联董事回

避了表决。

（四）监事会意见

2020年2月20日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于本次 非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限 公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

八、备查文件

• 1、苏州赛腾精密电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、苏州赛腾精密电子股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的独立意

见；

4、苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的事前认 可意见；

5、苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认 购协议。

特此公告。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

2020 年 2 月 20 日