SUZHOU SECOTE PRECISION ELECTRONIC CO., LTD. — AGM Information 2020

Feb 25, 2020

苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

苏州赛腾精密电子股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

会议资料

（股票代码： 603283 ）

（债券代码： 110800 ）

2020 年 03 月

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

苏州赛腾精密电子股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间： 2020 年 3 月 9 日 14:00

会议地点：江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路 4 号公司会议室

主持人：孙丰先生

议程：

一、 主持人致辞，介绍出席和列席会议的人员

• 二、 审议如下议案：

• 审议《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；

• 审议《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 审议《关于修改公司非公开发行A 股股票预案的议案》；

• 审议《关于调整公司<非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的

议案》；

1. 审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

2. 审议《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的非

公开发行股票认购协议的议案》；

1. 审议《关于提请股东大会批准孙丰先生免于以要约方式增持公司股份的议

案》；

1. 审议《关于调整公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相

关主体承诺的议案》；

1. 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

2. 审议《关于<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》；

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项

的议案》。

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• 三、 股东发言、质询

• 四、 解答股东提问

• 五、 股东投票表决

六、 休会

• 七、 宣布表决结果

• 八、 见证律师宣读法律意见书

• 九、 签署会议文件

• 十、 宣布会议闭幕

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案一

关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公 司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规 定，具备非公开发行股票的资格和条件。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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议案二

关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

鉴于近日中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关 于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上述制度 部分条款进行修订，对应法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公 开发行股票方案进行了调整。调整后，公司本次非公开发行 A 股股票方案具体如下， 请逐项审议：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发 行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象

本次发行对象为控股股东孙丰先生一名特定投资者。若公司股票在定价基准日 至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行价格进行相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份 数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（4）认购方式 所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（5）定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2 月 20 日）。发行价格为 33.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

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总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相 应调整。

如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、 定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股 票的定价基准日、定价方式和发行价格。

（6）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过 16,310,794 股，公司发行前总股本为 176,090,417 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本 次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非 公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期 间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行 相应调整。

（7）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转 让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期 与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监 管意见或监管要求进行相应调整。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公 司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份， 亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（8）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（9）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

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（10）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数），扣除相关发行 费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序 号		投资总额 (万元)	拟投入募集资金 金额(万元)
	项目名称
1	新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目	9,061.30	6,230.00
2	消费电子行业自动化设备建设项目	55,134.15	18,770.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	94,195.45	55,000.00

本次非公开发行股票募集资金拟投入的消费电子行业自动化设备建设项目系公 司首次公开发行股票募集资金投资项目（公司前次募投项目），公司本次非公开发行 股票募集资金将继续投入前次募投项目。

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、 银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自 筹资金解决。

（11）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联股东孙丰先生、曾慧女士、苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）回避表决。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案三

关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东：

鉴于近日中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关 于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关法律法规，对上述制度 部分条款进行修订，对应法律法规最新修订以及公司实际情况，公司拟调整本次非 公开发行方案并拟对《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预 案》相关内容进行了修改，形成《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开 发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见于2020年2月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

关联股东孙丰先生、曾慧女士、苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）回避表决。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案四

关于调整公司《非公开发行 A 股股票募集资金

使用可行性分析报告》的议案

各位股东：

公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票编制 的《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》进行相应调整，形成《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见于2020年2月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）》。

关联股东孙丰先生、曾慧女士、苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）回避表决。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案五

关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

各位股东：

根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）》， 本次非公开发行的发行对象孙丰先生为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

关联股东孙丰先生、曾慧女士、苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）回避表决。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案六

关于苏州赛腾精密电子股份有限公司与孙丰先生签署附条件生效的非公 开发行股票认购协议的议案

各位股东：

根据《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）》， 本次发行对象为控股股东孙丰先生一名特定投资者。根据法律法规的规定，公司需 与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股份认购协议书。

具体内容详见于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于公司与特定投资者签署附条件生效的 非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》。

关联股东孙丰先生、曾慧女士、苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）回避表决。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案七

关于提请股东大会批准孙丰先生免于以要约方式 增持公司股份的议案

各位股东：

截至目前，公司控股股东孙丰先生及其一致行动人控制公司 65.42%股份。孙丰 先生以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量的上限 16,310,794 股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 192,401,211 股。孙丰先生及其一致行动人控制公司 68.35%股份。

根据《上市公司收购管理办法》第 63 条第 2 款第 3 项，“（三）在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公 司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，“相关投资者可以免于按照前款规定提 交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续”，孙丰先生本次认购公司非公开发行的股票，符合《上市公司收购管理办法》 前述规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提 请股东大会批准孙丰先生免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

关联股东孙丰先生、曾慧女士、苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）回避表决。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案八

关于调整非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 和相关主体承诺的议案

各位股东：

公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊薄 即期回报有关事项进行了相应的修订。此外，公司控股股东、实际控制人、董事及 高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于非公开发行股票摊 薄即期回报填补措施的相关承诺不变。

具体内容详见于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及采取填补措施的公告》。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案九

关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关 于前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见于2019年7月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

现提请股东大会审议表决。

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议案十

关于《公司未来三年（ 2019-2021 年）股东回报规划》的议案

各位股东：

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资 者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监 管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《苏州赛腾精密电 子股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年 （2019-2021 年）股东回报规划。

具体内容详见于2019年7月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《苏州赛腾精密电子股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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苏州赛腾精密电子股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案十一

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事项的议案

各位股东：

为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会 拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护 公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发 行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确 定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募 集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制 作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必 要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中 发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议 等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的 意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的 具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集 资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及证券登记结算机 构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、 修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但 会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次

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非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行 事宜；

• 8、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司 董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

现提请股东大会审议表决。

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

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