Suzhou Mingzhi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

May 5, 2023

苏州明志科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、苏州明志科技股份有限公司(以下简称"公 司")《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定, 作为公司的独立董事,我们基于独立判断立场,就公司第二届董事会第六次会议审 议通过的相关事官发表如下独立意见:

一、《关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关 规定,我们对照公司的实际情况进行了核查,我们认为公司符合我国有关法律、法 规和规范性文件规定的上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行A股股票的 条件。

二、《关于 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

经核查, 我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票方案, 符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定: 符合公司长远发展战略, 有利于拓展公司主营业务、 提升盈利能力: 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情形。

三、《关于 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

公司为本次发行编制的向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,符合公司的实际情况,符合公司及全 体股东的利益, 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、《关于 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》的 独立意见

公司为本次发行编制的向特定对象发行A股股票方案论证分析报告考虑了公司 所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分分析论证了本

次发行的必要性,发行对象的选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方 法和程序合理, 发行方式可行, 发行方案公平、合理, 即期回报摊薄填补的具体措 施切实可行,符合公司及全体股东的利益。

五、《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》的独立意见

公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域,该报告对于募集资金项目的 项目概况、实施的可行性及必要性等作出了充分详细的说明;募集资金项目实施后, 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资 金的使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司长远发展计划,符合 公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意 见

我们认为, 公司本次发行构成关联交易, 吴勤芳先生、邱壑先生符合公司本次 向特定对象发行股票认购资格,本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规 定, 发行价格和定价方式等符合相关法律法规, 不存在利益输送行为, 不存在损害 公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时, 关联董事已 回避表决, 董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")及《公司章程》等相关规定。对该议案事项,我们发表同意的 独立意见,并同意将该议案提交股东大会。

七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》的独立 意见

我们认为, 公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议内容及签署程序 符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小 股东利益的情形。

因此,我们同意关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的事 项,并将本议案提交公司股东大会审议。

八、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

经核查, 公司编制的前次募集资金使用情况报告如实地反映了公司募集资金使 用的实际情况, 募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《监管规则适用指引——发行类第7号》 等法律、法规和规范性文件的规定,不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用 途等情形, 募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

九、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 的议案》的独立意见

公司董事会拟订的即期回报及填补措施切实可行,有利于稳定和提升公司的业 务规模和效益: 同时, 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了保证填 补回报措施能够得到切实履行的承诺,有效保护了全体股东利益。

十、《关于未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》的独立意 见

公司本次规划符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022) 年修订)》以及《公司章程》的有关规定, 充分重视投资者特别是中小投资者的合 理要求和意见, 能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 在保 证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方 式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

十一、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的独立意见

经审核,我们认为根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司 本次向特定对象发行股票方案,本次募集资金投向属于科技创新领域。

十二、《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》的 独立意见

公司为本次发行募集资金设立专项账户, 实行专户专储管理, 用于本次发行募 集资金的专项存储和使用, 公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协 议, 对募集资金的存放和使用情况进行监管, 符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和公司《募 集资金管理办法》的相关规定,有利于募集资金的管理和使用,符合公司及全体股

东的利益, 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

十三、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》的独立意见

经核查,《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发 行 A 股股票相关事官的议案》符合相关法律、法规的有关规定, 有利于公司本次向 特定对象发行股票工作高效、顺利进行。

十四、《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》的独立 意见

我们认为:

1. 公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市规则》等有关法 律、法规及规范性文件的规定。

2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3. 公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予部分激励对象具备《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格:不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形:不存在最近12个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形: 不存在最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形:不存在具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形:不存在具有法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的情形:不存在中国证监会认定的其他情形。首次授予部分激 励对象名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件, 符合公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4. 公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定: 对各 激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、

授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规及规范性法 律文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

1. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划 或安排。

2. 公司董事会在审议相关议案时, 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

3. 公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励 机制,增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益。

综上所述,我们认为: 公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展, 有 利于对公司管理团队、业务骨干形成长效的激励机制,不存在损害公司及全体股东尤 其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合 法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司 实行本次限制性股票激励计划,并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

十五、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和 个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核为净利润和研发支出增长率, 净利润反映公司盈利能力, 是 企业长期成长性的最终体现, 能够树立较好的资本市场形象。研发支出增长率是当 前反映公司对于技术发展和资源配置的重要指标,有利于进一步提升公司研发实力 和运营质量。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来 发展规划等综合因素, 指标设定合理、科学, 有助于提升公司竞争能力以及调动员 工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持 久的回报。

除公司层面的业绩考核外, 公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体 系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象前一年度绩效考核结果, 确定激励对象个人是否达到归属条件。

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综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指 标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次 激励计划的考核目的。

(以下无正文)

(本页无正文,为《苏州明志科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第 六次会议相关事项之独立意见》之签署页)

独立董事签字:

何艳

何 艳

2023年5月5日

(本页无正文,为《苏州明志科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第 六次会议相关事项之独立意见》之签署页)

独立董事签字:

当延年

芮延年

2023年5月5日

(本页无正文,为《苏州明志科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第 六次会议相关事项之独立意见》之签署页)

独立董事签字:

$V^{\odot}_{\text{CP}}$ 手

温平

2023年5月5日