SUZHOU MEDICAL SYSTEM TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 31, 2017

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2017-022

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于独立董事股权激励表决事项公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 征集投票权的起止时间：2017 年4 月19 日至4 月20 日期间每个工作日 的9:00～16:00

 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

 征集人未持有公司股份

按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事朱震宇作为征集人，就公司拟于2017年4月24日召开的2016年年度股东大会审 议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱震宇先生，中国国籍，无境 外永久居留权，男，1961年生，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人朱震宇先生在公司第二届董事会第十一次会议期间，就相关事项作出 了明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权与限制 性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：

1 、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止 实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2 、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存 在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、 有效。

3 、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解 除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待 / 限售期、行权 / 解除限 售期、行权 / 解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助 的计划或安排。

5 、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励 机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级 管理人员、核心经营管理（技术）等骨干人员的积极性，促进公司长远战略目标 的实现。

6 、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董 事审议表决。

7 、公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别 为公司层面考核要求及激励对象层面考核要求，能够对每位激励对象的工作绩效 作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约束的对等目标。公司本次激励计 划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性 和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

二、本次股东大会的基本情况

2016年年度股东大会拟于2017年4月24日在上海千禧海鸥大酒店召开，酒店 地址：上海市长宁区延安西路2588号，拟审议的议案如下：

序号	议案名称
1	关于公司2016 年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2016 年度监事会工作报告的议案

3	关于公司2016 年度财务决算报告的议案
4	关于公司2017 年度财务预算报告的议案
5	关于公司2016 年度利润分配方案的议案
6	关于续聘公司2017年度审计机构、聘任公司2017年度内控审计机 构的议案
7	关于公司2017 年度向相关银行申请融资及开立保函的议案
8	关于公司2016 年年度报告及报告摘要的议案
9	关于确定公司董事、监事2016 年度薪酬方案的议案
10	关于调整公司2017 年度董事薪酬方案的议案
11	关于调整公司2017 年度监事薪酬方案的议案
12	关于补选公司第二届监事会候选人的议案
13.00	关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案
13.01	激励对象的确定依据和范围
13.02	股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
13.03	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售 期、可行权日/解除限售安排和禁售期
13.04	股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方 法
13.05	股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件
13.06	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
13.07	股票期权与限制性股票的会计处理
13.08	激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
13.09	公司/激励对象各自的权利与义务
13.10	激励计划的变更、终止
14	关于公司2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案
15	关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案

关于本次年度股东大会召开的具体情况，请详见本公司2017年4月1日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2016年年度股东大会通知 的公告》。

征集人朱震宇先生拟就上述议案中的第13-15项议案拟向全体股东征集投票 权。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年4月18日15:00收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年4月19日至4月20日期间每个工作日的9:00～16:00。 （三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站发布公告进行投票权 征集行动。

1、征集程序和步骤：

截至2017年4月18日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集公告确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文 件。

法人股东须提供下述文件：

• a、现行有效的法人营业执照复印件；

• b、法定代表人身份证复印件；

• c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• d、法人股东帐户卡复印件；

• e、2017年4月18日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 个人股东须提供下述文件：

• a、股东本人身份证复印件；

• b、股东账户卡复印件；

• c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

d、2017年4月18日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通 过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以 公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人 出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大厦10楼

收件人：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会办公室

邮编：215021

联系电话：0512-62628936 联系传真：0512-62628936

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托 经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2017年4月20日16:00）之前送达指定地址。

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

四、其他

（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权 委托自动失效。

（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有

效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集公告提交的 授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确 为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集公告规定形式要件的授权委托 书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不 被他人侵犯。

征集人：朱震宇

二○一七年四月一日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事征集 投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在苏州麦迪斯顿医 疗科技股份有限公司2016年年度股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回 该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或 委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回 原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 独立董事朱震宇代表本公司/本人出席2017年4月24日召开的苏州麦迪斯顿医疗 科技股份有限公司2016年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决事项	同意	反对	弃权	回避
13.00	关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案
13.01	激励对象的确定依据和范围
13.02	股票期权与限制性股票激励计划的股票 来源、数量和分配
13.03	股票期权与限制性股票激励计划的有效 期、授予日、等待期/限售期、可行权日 /解除限售安排和禁售期
13.04	股票期权与限制性股票的行权/授予价 格和行权/授予价格的确定方法
13.05	股票期权的授予与行权条件、限制性股 票的授予与解除限售条件
13.06	股票期权与限制性股票激励计划的调整 方法和程序
13.07	股票期权与限制性股票的会计处理
13.08	激励计划的实施、授予及激励对象行权/ 解除限售程序
13.09	公司/激励对象各自的权利与义务
13.10	激励计划的变更、终止
14	关于公司2017年股票期权与限制性股票 实施考核管理办法的议案

	15	关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划 有关事项的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对、弃权或者回避并 在相应栏内划“√”，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。） 本项授权的有效期限：自签署日至2016年年度股东大会结束。 委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日