Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Remuneration Information 2020

Sep 14, 2020

苏州迈为科技股份有限公司

第二期股权激励计划（草案）

苏州迈为科技股份有限公司

第二期股权激励计划

（草案）

苏州迈为科技股份有限公司

二〇二〇年九月

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第二期股权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及苏州迈为科技股份 有限公司《公司章程》制订。

2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。 公司拟向激励对象授予46.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额52,000,000股的0.8971%。每 份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司 股票的权利。

3、本股权激励计划的对象总人数188人，包括公司公告本计划时在公司（含 控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他 人员。

4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为261.34元。本激励计划有效期 内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 股票期权数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将予以相应的调整。

5、本计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日 止，最长不超过48个月。

6、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

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第二期股权激励计划（草案）

8、本激励计划须经公司股东大会批准后方可实施。

9、自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公 司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

10、本次股权激励的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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第二期股权激励计划（草案）

目录

第一章 释义 ..................................................................................................................................... 5 第二章 股权激励计划的目的 ......................................................................................................... 6 第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 6 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 7 第五章 股票的来源、数量和分配 ................................................................................................. 7 第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ......................................... 8 第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................................... 10 第八章 激励对象获授权益、行权的条件 ................................................................................... 10 第九章 股权激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 13 第十章 股票期权会计处理 ........................................................................................................... 15 第十一章 实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 ............... 16 第十二章 本计划的变更、终止程序 ........................................................................................... 18 第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................. 19 第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 20 第十五章 附则 ............................................................................................................................... 22

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

迈为股份、公司、本公司	指	苏州迈为科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计 划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理 人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会 认为需要进行激励的其他人员进行的长期性 激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 的权利。
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的公 司核心技术（业务）人员及董事会认为需要激 励的其他人员。
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日 必须为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权 失效为止的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥 有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激 励对象按照激励计划设定的条件购买标的股 票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须 为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价 格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期 权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》		《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《苏州迈为科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二章 股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。 在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《股票上市规则》以及《创业板上市公司业务办理指南 第 5 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事 会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办 理本计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励 对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存 在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行

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使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》 以及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象188人，包括：

• 1、核心（业务）技术人员；

• 2、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇 佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

• 公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。 二、标的股票的数量

公司拟向激励对象授予46.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额52,000,000股的0.8971%。每份 股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。 三、激励对象获授的股票期权分配情况

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授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

		本次获授的股票 期权份数（万份）	获授总量占授予 总量的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
核心技术（业务）人员（188人）		46.65	100	0.8971
合计（188人）		46.65	100	0.8971

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调 整。

第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、股权激励计划的有效期

本计划有效期为自本次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过48个月。

二、激励计划的授予日

本计划经公司股东大会审议通过后生效。

授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审 议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公 司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

三、激励计划的等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励 对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、激励计划的可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满 足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

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1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其 他重大事项。

本次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

行权期	行权安排	行权比例
第一次行权	自激励计划授予日起12 个月后的首个交易日起至激励计划 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次行权	自激励计划授予日起24 个月后的首个交易日起至激励计划 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次行权	自激励计划授予日起36 个月后的首个交易日起至激励计划 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未

行使的股票期权不得行权。

五、激励计划的股票转让限制

按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为261.35元/股。本激励计划有效期内发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期 权数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将予以相应的调整。

二、股票期权行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格为下列价格较高者的75%：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股 348.46元。

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的股票交易均价为每股339.04 元，前60个交易日的股票交易均价为每股324.07元，前120个交易日的股票交易 均价为每股252.37元。

自公司上市以来，公司于2019年推出第一期股权激励计划，在稳定公司核心 团队的同时激励核心团队实现了公司同比净利润的较大增长。公司综合考虑了业 绩考核指标、激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，本次股票期权的 行权价格采取自主定价方式，行权价格的定价方式为股权激励计划草案公布前1 个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的股票交易均价较高 者的75%。公司选择股票期权作为激励工具，并采取自主定价方式是为了保障本 次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，本次股权激励公司以2019年度净 利润为基数，设定了高成长性的业绩考核目标，在激励核心团队的同时保证公司 核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

第八章 激励对象获授权益、行权的条件

一、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情况；

• 4、法律法规规定不得实施股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情况；

• 4、法律法规规定不得实施股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据 本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司 注销。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标 作为激励对象的行权条件。

股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期 第一次行权 第二次行权 第三次行权	业绩考核目标
	以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
	以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
	以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。

以上“净利润”指剔除全部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司 股东的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应行权期所获授 的可行权股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象考核要求

公司制定的《第二期股权激励计划考核管理办法》，根据个人的绩效考核结 果分为六个等级。

考核结果等级表

等级	定义	比例	标准系数
A	卓越	10%	K=1
B+	优秀	40%
B	良好	45%
B-	正常		K=0.8
C	待改进	＜5%	K=0
D	淘汰

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层

面标准系数×个人当年计划可行权额度

激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。

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三、考核指标的科学性和合理性说明

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率是衡量一个企业经营 效益的重要指标，能反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本 市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激 励计划设定了以2019年公司净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低 于15%、35%、60%的业绩考核目标。

自公司上市以来，公司于2019年推出第一期股权激励计划，在稳定公司核心 团队的同时激励核心团队实现了公司同比净利润的较大增长。本次股权激励公司 以2019年度净利润为基数，设定了高成长性的业绩考核目标，在激励核心团队的 同时保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。除 公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对 象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九章 股权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整

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后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中： P0为调整前的行权价格； P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股

价格；

• n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整

• 后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，

经派息调整后，P 仍需大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

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第二期股权激励计划（草案）

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算：

1、授予日会计处理：公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定 股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对本次授予的46.65万份 股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

1、标的股价：354.10元/股（草案公布前一交易日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个可行权日的期

限）

3、波动率分别为26.0%、28.58%、26.10%（分别采用创业板指数最近1年、 2年、3年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用同期中国金融机构定期 存款1年、2年、3年收益率）

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5、股息率：0.34%（草案公布前公司最近1年股息率）

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2020年10月授予期权，则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见 下表：

下表：
				单位：万元 2023年 583.50
期权成本	2020年	2021年	2022年	2023年
5338.16	744.77	2629.57	1380.32	583.50

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激 励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

一、实行股票期权激励计划的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提 交董事会审议。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计 划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、 注销。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计 划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的 影响发表专业意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

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司应当在股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施 股票期权的授予、行权、注销工作。

6、公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本计划草案公告前6个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解 释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得 成为激励对象。

• 7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法

• 规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、公司授予股票期权的程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议

• 书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励 计划中规定的对象相符。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、

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监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象 相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部 门办理公司变更事项的登记手续。

三、激励对象行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本 计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行 权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由 公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的 公告。

• 2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

• 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

• 4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续。

第十二章 本计划的变更、终止程序

一、本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

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（2）降低行权价格的情形。

二、本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议 通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

第十三章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监 督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定 的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费；

（三）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务；

（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任；

（六）法律法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献；

（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度 内，自主决定行使期权的数量；

• （三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

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• （四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

• （五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

第十四章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励 对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受 损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应 当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励 目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

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二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可 以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期 权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行 权条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 可行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十五章 附则

1、本计划经公司股东大会审议通过后生效。

2、本计划由公司董事会负责解释。

苏州迈为科技股份有限公司董事会

2020年9月14日

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