Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 21, 2022

证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2022-068

苏州迈为科技股份有限公司

关于公司第一期股权激励计划第三个行权期行权条件成就 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合行权条件的激励对象140 名，可行权的股票期权数量为906,624

• 份，占公司总股本剔除回购专户后股份数量的0.53%，行权价格为37.09 元/份。

2、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示 性公告，敬请投资者注意。

• 3、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

苏州迈为科技股份有限公司（下称“公司”）第一期股权激励计划第三个行 权期行权条件已经满足，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司本 次激励计划涉及的140 名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为 906,624 份，现将相关事项公告如下：

一、第一期股权激励计划简介

公司第一期股权激励计划于2019 年8 月19 日经公司第一届董事会第二十二 次会议以及第一届监事会第十三次会议审议通过，并于2019 年9 月10 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司拟向激励对象授予不超过796,600 份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额52,000,000 股的1.5319%， 本激励计划授予的股票期权的行权价格为112.02 元。所有期权于2019 年9 月

20 日一次性授予，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普 通A 股股票。

本激励计划分三次行权，行权期及各次行权时间安排如表所示：

行权期	行权安排	行权比例
第一次行权	自首次激励计划授予日起12 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次行权	自首次激励计划授予日起24 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次行权	自首次激励计划授予日起36 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未

行使的股票期权不得行权。

二、历次变动及已履行的相关程序

1、2019年8月19日，公司召开第一届董事会第二十二次会议以及第一届监事 会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对 本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自2019年8月21日起至2019年9月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关 于本次拟激励对象的异议，并于2019年9月5日披露了《第一届监事会关于第一期 股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019年9月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股 权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理 股权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准。

4、经公司股东大会授权，2019年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四 次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授 予145名激励对象796,600份股票期权，股票期权的授予日为2019年9月20日，行 权价格为每股112.02元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第 一届监事会第十五次会议，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核

实。

5、2019年11月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，公司办理完成了第一期股权激励计划的授予登记工作。

6、2020年9月21日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七 次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格并注销部分期 权的议案》及《关于第一期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股权激励计划（草案）》、 等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施 2019 年 度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第一期股权激励计划的期权行权价格 及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由 112.02元/ 份调整为 111.02元/份，授予激励对象由145名调整为142名，授予股票期权数量 由796,600 份调整为791,000 份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各 激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第一期股权激励计 划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司第一期股权激励计划142名激励对 象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 237,300 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。

7、2021年9月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量并 注销部分期权的议案》及《关于第一期股权激励计划第二个行权期行权条件成就 的议案》。公司第一期股权激励计划第一个行权期累计行权数量为237,300份， 授予股票期权的暂未行权数量为553,700份。根据《上市公司股权激励管理办法》、 《第一期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大 会授权，同意因公司实施 2020 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第 一期股权激励计划的期权行权价格级数量进行调整并注销部分期权。经调整后， 股票期权行权价格由111.02元/份调整为61.84元/份，授予激励对象由142名调整 为140名，第一期股权激励计划授予的股票期权总数量由791,000份调整为 1,418,760份，其中暂未行权股票期权的数量由553,700份调整为991,620份。同 时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考

评结果，董事会认为公司第一期股权激励计划第二个行权期的行权条件已成就， 同意公司第一期股权激励计划140名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式 行权，预计行权的股票期权数量为424,980份（实际行权数量以中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。

8、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数量 的议案》及《关于第一期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根 据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》等有关规定， 经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2020 年度权益分派方 案等原因，对第一期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调整后， 股票期权行权价格由111.02元/份调整为60.84元/份，第一期股权激励计划授予 的股票期权总数量由791,000份调整为1,418,760份，其中暂未行权股票期权的数 量由550,900份调整为991,620份。同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各 激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第一期股权激励计划 第二个行权期的行权条件已成就，同意公司第一期股权激励计划140名激励对象 在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为424,980份 （实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。

9、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划期权行权价格及数 量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》 等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2021年度 权益分派方案等原因，对第一期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。 经调整后，股票期权行权价格由60.84元/份调整为37.09元/份，第一期股权激励 计划授予的暂未行权股票期权的数量由574,448份调整为919,116份。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。

10、2022年9月21日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第三个行权期行

权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计 划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，结合公司2021 年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认 为公司第一期股权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司第一期股 权激励计划140名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的 股票期权数量为906,624份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分 公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京） 事务所出具了法律意见书。

三、关于本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满，进入第三个行权期

根据公司第一期股权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自 相应授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票期权自授予日起满12 个月并满足约定条件后可以开始行权。其中，第三个行权期为自授予日起36个月 后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 40%。

公司确定的股票期权的授予日为2019年9月20日，截止2022年9月21日该部分 股票期权的等待期已届满，已进入第三个行权期。

（二）股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明

序号	行权条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情况； (4) 法律法规规定不得实施股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。

2	激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 (6) 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条 件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于60%；（上述净 利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，以上“净利润”指剔 除本次激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润。）	公司2021 年归属于上市公司股东的净利 润为64,280.22 万元，2021 年度为本次 股权激励计划股份支付费用为963.24 万 元，则2021 年剔除本次激励计划股份支 付费用影响的归属于上市公司股东的净 利润为65,243.46 万元；2018 年净利润 17,092.76 万元为基数，净利润增长率为 281.70%。第三个行权期公司层面业绩考 核条件已达成。
4	个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	根据董事会薪酬与考核委员会出具的考 核结果，140 名激励对象第三个考核年度绩 效考核达到考核要求，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司第一期股权激励计划设定的第三个行权期行权条 件已经成就，不存在不得成为激励对象或禁止行权情形，根据公司2019年第一次 临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权 事宜。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》等有 关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，公司第一期股权激励计划行权 价格及行权数量有如下调整：

1、因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第一期股 权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期 权行权价格由112.02元/份调整为111.02元/份，授予激励对象由145名调整为142 名，授予股票期权数量由796,600份调整为791,000份。

2、因公司实施2020年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第一期股 权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期

权行权价格由111.02元/份调整为61.84元/份，授予激励对象由142名调整为140 名，暂未行权股票期权的数量由553,700份调整为991,620份。

3、因公司实施2021年度权益分派方案原因，对第一期股权激励计划的期权 行权价格及数量进行调整。经调整后，股票期权行权价格由61.84元/份调整为 37.09元/份，暂未行权股票期权的数量由574,448份调整为919,116份。

除以上调整外，本次实施的第一期股权激励计划内容与已披露的激励计划不 存在差异。

五、激励计划第三个行权期的行权安排

1、根据公司第一期股权激励计划的规定，本次符合行权条件的激励对象共 计140人，可申请行权的股票期权数量为906,624份，占公司现有总股本剔除回购 专户后股份数量的0.53%，股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通 股，具体如下：

姓名	职务	本次行权前持 有的股票期权 数量（份）	本期可行权 数量（份）	占股权激励计 划授予权益总 量的百分比	尚未符合行 权条件的期 权数量（份）
刘琼	董事、财务总 监兼董事会 秘书	9,216	9,216	40.00%	0
施政辉	副总经理	9,216	9,216	40.00%	0
李强	副总经理	5,760	5,760	40.00%	0
李定勇	副总经理	5,760	5,760	40.00%	0
核心技术（业务）人员 （136 人）		876,672	876,672	40.00%	0
合计（140 人）		906,624	906,624	40.00%	0

注：公司董事、高级管理人员刘琼先生、施政辉先生、李强先生、李定勇先生于公告日

前6个月内不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级 管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。

• 2、本次采用自主行权方式，行权期限为2022年9月22日起至2023年9月19日

• 止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

• 可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、本次可行权股票期权的行权价格为37.09元/股。若在行权前有资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相 应的调整。

4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。 公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权 期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期 权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。 六、相关审核意见

1、独立董事意见

经审核，独立董事认为，本次行权条件成就事项符合《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件及公司第一期股权激励计划等的相关规定。公司2021 年 度业绩已达到考核目标，140 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足第三个 行权期行权条件，公司第三个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定 的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为 公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司140 名激励对象在激励计划的第三个行权期内按规

定行权，同意公司办理相应的行权手续。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《第一 期股权激励计划（草案）》规定的第三个行权期的行权条件，且激励对象个人业 绩考核结果均为满足行权条件。本次可行权的140名激励对象行权资格合法、有 效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件。监事会同意符合行权条件的140 名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式按规定行权。

3、法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已获得现阶段必 要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次行权符合《管理办法》和《激 励计划》的规定。

七、本次股权激励计划实施对公司的影响

1、本次股票期权行权对公司上市的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分 布仍具备上市条件。

2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》， 假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加906,624股，剔除回购专 户后的股份总数由172,507,836股变更为173,414,460股。公司基本每股收益可能 产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主 行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、备查文件

• 1、苏州迈为科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2、苏州迈为科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议；

• 3、苏州迈为科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议

相关事项的独立意见；

4、国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激 励计划第三个行权期行权条件成就的法律意见书。

特此公告。

苏州迈为科技股份有限公司董事会

2022年9月21日