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Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Dec 14, 2021
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Capital/Financing Update
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国浩律师（南京）事务所
关于
苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书
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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编:210036
5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966
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法律意见书
国浩律师（南京）事务所 关于苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书
致：苏州迈为科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业 板上市（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，为发行人本次发行股票 事项出具了相关《律师工作报告》和《法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和 中国证监会以及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资 等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用 途。
八、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《律师工作报告》和《法 律意见书》中相同用语的含义相同。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已履行如下程序：
-
2021 年 7 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 与本次发行有关的各项议案，并提交股东大会审议。
-
2021 年 8 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，股东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议 通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会具体办理本次发行的相关事宜。
（二）深交所审核通过
2021 年 9 月 28 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于苏州迈为科技 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上 市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 10 月 28 日，中国证监会出具了《关于同意苏州迈为科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3407 号），同意发行人向 特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经 取得发行人内部必要的批准和授权，深交所审核通过及中国证监会同意注册，本 次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）、 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以
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下简称“华泰联合证券”，与东吴证券、中信证券合称“联席主承销商”）签署的 有关本次发行的承销协议，东吴证券、中信证券及华泰联合证券担任本次发行的 联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定 及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和联席主承销商 共向 166 家投资者发出《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀 请书》（以下简称《“认购邀请书》”）及《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象 发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。上述投资者包 括截至 2021 年 11 月 10 日发行人前 20 名股东（剔除关联方后）、45 家证券投资 基金管理公司、22 家证券公司、18 家保险机构投资者以及 61 家董事会决议公告 后已提交认购意向函的投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至申购前， 联席主承销商收到 17 名新增投资者的认购意向，联席主承销商在核查后将其加 入到认购邀请书名单中。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排与申购方 式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》 主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的认购金额和 时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有 关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第 一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1.本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021 年 12 月 2 日 9:00-12:00 期间，发行人及联席主承销商共收到 35 份有效的《申购 报价单》，投资者申购报价的具体情况如下：
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| 序号 | 申购对象名称/姓名 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海秋晟资产管理有限公司-秋晟资产言蹊 1号宏观对冲私募基金 |
550.24 | 10,000.00 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 609.01 | 15,000.00 |
| 3 | 巴克莱银行 | 610.02 | 10,000.00 |
| 565.00 | 20,000.00 | ||
| 4 | 北京磐泽资产管理有限公司-磐泽扬帆稳健 私募证券投资基金 |
565.00 | 10,000.00 |
| 5 | 财通证券资产管理有限公司 | 584.62 | 10,000.00 |
| 577.75 | 11,000.00 | ||
| 570.87 | 12,000.00 | ||
| 6 | 上海斯诺波投资管理有限公司 | 645.00 | 10,000.00 |
| 580.00 | 15,000.00 | ||
| 550.25 | 17,000.00 | ||
| 7 | 郭伟松 | 700.00 | 10,000.00 |
| 630.00 | 16,000.00 | ||
| 600.00 | 17,000.00 | ||
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫 股票专项型养老金产品 |
618.80 | 10,000.00 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品 |
647.73 | 24,000.00 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连安盈回报投资账户 |
647.73 | 10,000.00 |
| 11 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连行业配置型投资账户 |
647.73 | 25,000.00 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连积极成长型投资账户 |
647.73 | 10,000.00 |
| 13 | 嘉实基金管理有限公司 | 610.00 | 19,000.00 |
| 572.00 | 45,000.00 | ||
| 14 | Macquarie Bank Limited | 686.00 | 10,000.00 |
| 15 | 史连明 | 611.6 | 10,000.00 |
| 571.77 | 10,000.00 | ||
| 559.1 | 10,000.00 | ||
| 16 | 吴留生 | 593.61 | 10,000.00 |
| 573.33 | 10,000.00 | ||
| 563.99 | 10,000.00 | ||
| 17 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 584.00 | 19,000.00 |
| 18 | 国信证券股份有限公司 | 568.88 | 10,000.00 |
| 19 | 上海鹤禧投资管理有限公司-鹤禧阿尔法一 号私募证券投资基金 |
662.14 | 10,000.00 |
| 640.80 | 12,000.00 | ||
| 619.46 | 15,000.00 | ||
| 20 | 孔庆飞 | 620.8 | 10,000.00 |
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| 590.7 | 11,000.00 | ||
|---|---|---|---|
| 21 | Bill & Melinda Gates Foundation Trust | 625.00 | 12,000.00 |
| 605.00 | 20,000.00 | ||
| 570.00 | 35,000.00 | ||
| 22 | 张怀斌 | 575.00 | 10,000.00 |
| 23 | Goldman Sachs & Co. LLC | 670.13 | 13,000.00 |
| 580.00 | 53,000.00 | ||
| 555.00 | 78,000.00 | ||
| 24 | 中国银河证券股份有限公司 | 592.00 | 10,000.00 |
| 552.23 | 17,000.00 | ||
| 25 | 博时基金管理有限公司 | 654.21 | 10,000.00 |
| 628.88 | 11,000.00 | ||
| 608.88 | 12,000.00 | ||
| 26 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 660.00 | 94,000.00 |
| 656.00 | 95,000.00 | ||
| 597.01 | 96,000.00 | ||
| 27 | 睿远基金管理有限公司 | 645.00 | 20,000.00 |
| 618.00 | 60,000.00 | ||
| 578.00 | 100,000.00 | ||
| 28 | 国泰君安证券股份有限公司 | 640.00 | 13,000.00 |
| 610.00 | 18,000.00 | ||
| 558.00 | 22,000.00 | ||
| 29 | 华富基金管理有限公司 | 605.00 | 11,000.00 |
| 30 | UBS AG | 675.60 | 16,000.00 |
| 640.10 | 33,000.00 | ||
| 586.30 | 35,000.00 | ||
| 31 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 651.00 | 30,000.00 |
| 32 | 诺德基金管理有限公司 | 610.00 | 10,000.00 |
| 604.58 | 10,000.00 | ||
| 33 | 广发证券股份有限公司 | 633.00 | 15,000.00 |
| 603.00 | 30,000.00 | ||
| 595.00 | 32,000.00 | ||
| 34 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 650.00 | 10,000.00 |
| 35 | 财通基金管理有限公司 | 611.64 | 10,000.00 |
| 606.66 | 12,000.00 | ||
| 584.63 | 16,000.00 |
2.本次发行的定价和配售情况
按照《认购邀请书》中关于“价格优先、金额优先、时间优先”的基本原则， 发行人和联席主承销商共同确认本次发行最终确定的发行对象共 14 名，发行价 格 645.00 元/股，发行数量 4,359,007 股，募集资金总额 2,811,559,515.00 元。
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| 序号 | 申购对象名称/姓名 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郭伟松 | 155,038 | 99,999,510.00 |
| 2 | Macquarie Bank Limited | 155,038 | 99,999,510.00 |
| 3 | UBS AG | 248,062 | 159,999,990.00 |
| 4 | Goldman Sachs & Co. LLC | 201,550 | 129,999,750.00 |
| 5 | 上海鹤禧投资管理有限公司-鹤禧阿尔法一 号私募证券投资基金 |
155,038 | 99,999,510.00 |
| 6 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 1,472,868 | 949,999,860.00 |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 155,038 | 99,999,510.00 |
| 8 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 465,116 | 299,999,820.00 |
| 9 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 155,038 | 99,999,510.00 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连行业配置型投资账户 |
387,596 | 249,999,420.00 |
| 11 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品 |
372,093 | 239,999,985.00 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连安盈回报投资账户 |
155,038 | 99,999,510.00 |
| 13 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连积极成长型投资账户 |
155,038 | 99,999,510.00 |
| 14 | 睿远基金管理有限公司 | 126,456 | 81,564,120.00 |
| 合计 | 4,359,007 | 2,811,559,515.00 |
注：本次发行中，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的 153 个产品参与发行认购，博 时基金管理有限公司以其管理的 6 个产品参与发行认购。
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规 定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额 等发行结果符合相关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的规定。 （三）缴款和验资
2021 年 12 月 6 日，发行人和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出 《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴 款通知书》”）及《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票认购合同书》 （以下简称“《认购协议》”）等相关文件，就认购款缴纳等后续事宜通知全体发 行对象。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于 2021 年 12 月 8 日出具的苏亚验[2021]37 号《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象 发行股票申购资金到位的验证报告》，截至 2021 年 12 月 8 日止，保荐机构（主
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承销商）东吴证券已经收到 14 名认购对象缴纳的认购资金总额人民币 2,811,559,515.00 元。
根据苏亚金诚于 2021 年 12 月 10 日出具的苏亚验[2021]38 号《苏州迈为科 技股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 9 日止，发行人本次发行募集资 金总额为人民币 2,811,559,515.00 元，扣除发行费用人民币 25,310,628.38 元（不 含税）后，募集资金净额为人民币 2,786,248,886.62 元，其中增加股本人民币 4,359,007.00 元，增加资本公积人民币 2,781,889,879.62 元。
经核查，本所律师认为，《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协 议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料 等文件并经核查，本次发行的发行对象为郭伟松、Macquarie Bank Limited、UBS AG、Goldman Sachs & Co. LLC、上海鹤禧投资管理有限公司-鹤禧阿尔法一号私 募证券投资基金、工银瑞信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、济南江 山投资合伙企业（有限合伙）、明阳智慧能源集团股份公司、泰康资产管理有限 - 责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、泰康资产管理 - - - 有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品、泰康资产管理有 - 限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户、泰康资产管理 - 有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投资账户、睿远基金 管理有限公司共 14 名投资者。上述发行对象均具有认购本次发行的主体资格， 本次发行的发行对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
1.上海鹤禧投资管理有限公司管理的鹤禧阿尔法一号私募证券投资基金为 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募证券投资基金，
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已向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。
2.博时基金管理有限公司管理的资产管理计划为《中华人民共和国证券投资 基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的 私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手 续。
- Macquarie Bank Limited、UBS AG、Goldman Sachs & Co. LLC 属于合格境 外投资机构者，且均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相 关备案。
4.泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型 - - - 投资账户，泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分 - 红产品，泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报 - 投资账户，泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司投连积极成 长型投资账户，工银瑞信基金管理有限公司管理的企业年金、养老金产品及专户 产品，博时基金管理有限公司管理的全国社保基金，睿远基金管理有限公司管理 的公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的 私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
5.郭伟松、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、明阳智慧能源集团股份公 司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（三）关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺，并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统（网址:http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次发行的认购对象 不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接
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参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在 向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册办法》等法 律法规的有关规定以及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的相关要求，具 备相应主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取 得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》 等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行 价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《注 册办法》等有关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的规定。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司2021年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签
署页）
本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
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负责人： 马国强 经办律师： 朱东
___ _____ 黄萍萍
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