Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

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苏州迈为科技股份有限公司

与

东吴证券股份有限公司 关于苏州迈为科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复报告

（修订稿）

保荐机构（主承销商） 苏州工业园区星阳街5 号

二〇二一年九月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所2021 年9 月3 日下发的《关于苏州迈为科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020232 号）（以下简称“审 核问询函”）的要求，苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“迈为股份”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东 吴证券”）会同国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、苏亚金 诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师、会计师”），就贵 所提出的问题进行了认真讨论、核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项 予以落实并进行了书面说明，并对苏州迈为科技股份有限公司申请文件有关内容 进行了必要的修改、补充说明或解释。

如无特别说明，相关用语释义与《苏州迈为科技股份有限公司2021 年度向 特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及对申请 文件修改的内容已用楷体加粗方式列示。

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体	对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	涉及申请文件补充披露或修改的内容

本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

1-2

目录

问题1 ..................................................... 4 问题2 .................................................... 17 问题3 .................................................... 34 问题4 .................................................... 63 其他补充披露事项 .......................................... 67

1-3

问题1

报告期各期，公司销售毛利率分别为39.55%、33.82%、34.02%、38.58%， 销售净利率分别为21.63%、16.96%、16.93%、19.88%，2019、2020 年均较2018 年有所下降。报告期各期，公司扣非归母净利润分别为16,643.19 万元、 22,759.32 万元、33,848.15 万元、23,742.94 万元，经营活动现金流净额分别 为49.86 万元、-8,415.42 万元、37,496.27 万元、30,363.69 万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为128,215.53 万元、206,640.82 万 元、209,746.96 万元和294,334.69 万元，其中2021 年6 月末发出商品余额为 208,021.73 万元，公司存货跌价准备余额分别为59.35 万元、341.88 万元、 1,727.74 万元和1,975.40 万元，占存货原值比例分别为0.05%、0.17%、0.82% 和0.67%。

请发行人补充说明：（1）结合行业政策、产品迭代、市场竞争、原材料供 给、发行人议价能力及同行业可比公司情况等,说明报告期内毛利率、净利率的 变动原因及主要影响因素；（2）报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因 及合理性，与净利润不匹配的原因；（3）2021 年6 月末发行人发出商品明细， 包括但不限于客户名称、金额、销售内容、预计确认收入时间等；（4）结合同 行业可比公司存货跌价准备的计提政策、原材料、产品价格波动等说明发行人 存货跌价准备计提的合理性和充分性。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合行业政策、产品迭代、市场竞争、原材料供给、发行人议价能 力及同行业可比公司情况等,说明报告期内毛利率、净利率的变动原因及主要影 响因素

1、报告期内发行人各类产品的毛利率变动原因及主要影响因素

报告期内，发行人各类产品的毛利率情况如下：

项目	2021 年1～6 月	2021 年1～6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018	年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占 比	毛利率	收入占 比	毛利率	收入占 比

1-4

太阳能电池丝网印 刷成套设备	37.65%	82.10%	31.57%	67.13%	31.23%	82.19%	38.93%	84.43%
单机	36.72%	12.72%	33.63%	27.05%	42.87%	13.25%	45.63%	13.13%
配件及其他	57.83%	5.18%	64.16%	5.82%	54.19%	4.57%	28.30%	2.44%
综合毛利率	38.58%	100.00%	34.02%	100.00%	33.82%	100.00%	39.55%	100.00%

报告期内，发行人综合毛利率分别为39.55%、33.82%、34.02%和38.58%， 2019 年综合毛利率下滑明显，2021 年上半年则有所提升，呈现一定的波动，由 于太阳能电池丝网印刷成套设备的收入占比较高，发行人综合毛利率的波动主要 受太阳能电池丝网印刷成套设备的毛利率波动影响。

近年来，光伏行业进入持续稳定发展阶段，行业景气度持续提升，全球太阳 能新增装机容量呈持续增长态势。为了促进光伏产业的长期健康稳定发展，我国 陆续出台了一系列对于光伏产业的引导政策，促使光伏企业降本增效，遏制非理 性扩张，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位，优化光伏产业链的发展模 式，由最初的政策依赖、体量扩张逐步转型为效率优先、技术引导的可持续发展 模式。

随着平价上网政策的逐步实施，降低成本已成为各光伏厂商提高自身竞争力 的关键因素，丝网印刷作为太阳能电池片生产的重要环节，也是各厂商降本增效 的重要环节。发行人作为电池片生产环节的主要设备供应商，随着技术的更新， 产品不断迭代，太阳能电池丝网印刷成套设备配置的印刷机、检测机等单机数量 有所增加，同时为了提升发行人的产品竞争力，更好的满足行业降本增效的需求， 太阳模拟器等进口外购设备的配置也有所增加，导致太阳能电池丝网印刷成套设 备的成本增加。为响应光伏行业降本增效的政策，与下游客户共同发展，并进一 步巩固市场占有率，稳定市场龙头地位，发行人在产品性能提升、配置增加的情 况下，未大幅提高产品售价，为产业链降本增效发挥了积极作用。

（1）2019 年度太阳能电池丝网印刷成套设备毛利率变动情况分析

2019 年度太阳能电池丝网印刷成套设备的销售单价、单位成本和毛利率变 动情况如下：

单位：万元，元/台

1-5

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	金额	变动率	金额
营业收入	118,161.59	77.63%	66,519.91
营业成本	81,262.88	100.04%	40,624.06
销售单价	596.78	4.97%	568.55
单位成本	410.42	18.20%	347.21
毛利率	31.23%	-7.70%	38.93%

2019 年度太阳能电池丝网印刷成套设备毛利率较2018 年度下降7.7 个百分 点，主要是由于销售单价略微上涨，单位成本因配置增加等原因涨幅远高于销售 单价的涨幅所致。

发行人为了满足客户对于产品性能的各方面需求，提高生产效率，降低电池 片环节的生产成本，增加了太阳能电池丝网印刷成套设备中的配置以提升整体性 能。因此，2019 年度发行人成套设备的单位成本增加较多，较2018 年度上涨 18.20%，同时发行人响应行业降本增效的政策，未相应大幅提高售价，使得2019 年度太阳能电池丝网印刷成套设备毛利率下降较多。

（2）2021 年1～6 月毛利率变动情况分析

2021 年1～6 月太阳能电池丝网印刷成套设备的销售单价、单位成本和毛利 率变动情况如下：

单位：万元，元/台

项目	2021 年1～6 月	2021 年1～6 月	2020 年度
	金额	变动率	金额
营业收入	101,701.86	/	153,416.08
营业成本	63,406.62	/	104,985.62
销售单价	584.49	2.49%	570.32
单位成本	364.41	-6.63%	390.28
毛利率	37.65%	6.09%	31.57%

2021 年1～6 月太阳能电池丝网印刷成套设备毛利率较2020 年度上涨6.09 个百分点，主要是由于销售单价有所上涨，同时主要材料价格下降使得单位成本

1-6

有所下降所致。

①销售单价变动分析

2021 年1～6 月太阳能电池丝网印刷成套设备的销售单价较2020 年度上涨 2.49%，主要受产品结构变化的影响。随着行业技术的快速发展，硅片生产厂商 推出了210 大尺寸硅片，市场上对于大尺寸的太阳能电池丝网印刷成套设备需求 增加，由于大尺寸新产品的售价相对较高，使得销售价格较2020 年度有所上涨。

②单位成本变动分析

2021 年1～6 月，太阳能电池丝网印刷成套设备的单位成本较2020 年度下 降6.63%，主要系规模效应导致材料成本下降所致。太阳能电池丝网印刷成套设 备的验收周期较长，2021 年上半年结转的营业成本主要是2020 年上半年生产的 产品成本，其对应的材料采购主要集中在2019 年下半年和2020 年上半年，期间 的材料价格由于采购的规模效应呈下降趋势。随着发行人订单量的持续大幅增加， 对原材料的采购量也大幅增加，对供应商的议价能力提升，材料采购价格下降较 多。

综上，2021 年1～6 月太阳能电池丝网印刷成套设备的毛利率上涨，主要系 发行人的规模效应导致材料成本下降所致。

（3）同行业可比公司毛利率情况

可比上市公司名称	2021 年1～6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率
上机数控	30.96%	27.47%	38.95%	47.52%
金辰股份	30.65%	34.37%	39.65%	40.70%
捷佳伟创	25.99%	26.43%	32.06%	40.08%
晶盛机电	36.82%	37.87%	36.53%	40.95%
奥特维	38.39%	35.71%	31.31%	35.64%
同行业平均	32.56%	32.37%	35.70%	40.98%
发行人	38.58%	34.02%	33.82%	39.55%

报告期内，在光伏全产业链降本增效的大背景下，光伏设备行业的上市公司

1-7

毛利率基本逐年下滑，发行人毛利率变动趋势与同行业基本保持一致。2020 年 度，发行人毛利率略微上涨，主要是配件及其他收入中的改造收入涨幅较大，毛 利率较高；2021 年1～6 月发行人毛利率上涨主要是材料价格下降所致。

由于可比上市公司主营的设备所处的产业链环节不完全一致，上机数控主要 从事晶硅专用加工设备的制造；金辰股份主要从事组件自动化环节生产设备的制 造；捷佳伟创主要从事电池片清洗制绒、扩散、镀膜等环节的工艺生产设备的制 造；晶盛机电主要从事晶体生长设备及智能化加工设备的制造；奥特维主要从事 串焊机和硅片分选机等设备的制造；发行人主要从事电池片丝网印刷环节生产设 备的制造。此外，各环节生产设备的竞争环境有所不同，发行人与可比上市公司 的毛利率有所差异。

2、报告期内发行人的净利率变动原因及主要影响因素

（1）报告期内发行人净利率变动原因及主要影响因素

发行人净利率变动主要受毛利率、期间费用率以及营业外收支情况影响，具 体如下：

项目	2021 年1～6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
毛利率	38.58%	34.02%	33.82%	39.55%
期间费用率	23.32%	22.77%	22.09%	22.37%
营业外收支比率	4.61%	5.68%	5.24%	4.45%
净利率	19.88%	16.93%	16.96%	21.63%

如上表所示，报告期内的期间费用率及营业外收支比率基本保持稳定，净利 率变动趋势和幅度与毛利率的变动趋势和幅度基本一致。

综上所述，报告期内，发行人毛利率波动主要受太阳能电池丝网印刷成套设 备的毛利率波动影响。2019 年发行人成套设备的毛利率下降较多主要系发行人 响应光伏行业降本增效的诉求，产品配置增加导致单位成本增加较多，而售价未 相应大幅上涨所致；2021 年1～6 月发行人成套设备的毛利率上涨较多主要系发 行人的规模效应引起材料成本下降所致。由于发行人报告期内的期间费用率及营 业外收支比率基本保持稳定，因此净利率变动趋势和幅度与毛利率的变动趋势和 幅度基本一致。

1-8

（2）同行业可比公司净利率情况

可比上市公司名称	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	净利率	净利率	净利率	净利率
上机数控	23.68%	17.65%	22.99%	29.35%
金辰股份	8.15%	9.19%	8.07%	11.93%
捷佳伟创	17.32%	12.65%	14.82%	20.51%
晶盛机电	26.45%	22.35%	20.07%	22.42%
奥特维	15.37%	13.58%	9.65%	8.58%
同行业平均	18.19%	15.08%	15.12%	18.56%
发行人	19.88%	16.93%	16.96%	21.63%

如上表所示，报告期内发行人净利率变动趋势和幅度与同行业可比公司基 本一致，且与毛利率的变动趋势和幅度基本一致。

（二）报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，与净利润 不匹配的原因；

1、报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性

发行人报告期内经营活动现金流净额分别为49.86 万元、-8,415.42 万元、 37,496.27 万元、30,363.69 万元，波动原因主要与发行人对应收票据的使用方 式改变相关。由于行业内普遍使用票据进行货款结算，因此，发行人应收票据余 额较大。2018 年度及2019 年度，发行人主要使用自有货币资金作为开立银行承 兑汇票保证金，应收票据背书支付各项货款，2020 年开始，发行人主要将应收 票据进行质押，作为开立银行承兑汇票保证金，增加了应收票据托收，同时减少 了自有资金的占用。

报告期内，发行人各期末应收票据质押情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
应收票据质押金额	50,317.83	21,386.00	21,948.91	11,676.35
应付票据余额	53,230.88	20,651.30	41,520.28	15,272.76

1-9

占比 94.53% 103.56% 52.86% 76.45%

由于票据保证金属于受限资金，不属于现金及现金等价物，因此，票据保证 金的波动影响了经营活动现金流量净额，如果将票据保证金的波动扣除，报告期 内发行人经营活动现金流净额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1～6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流净额	30,363.69	37,496.27	-8,415.42	49.86
保证金余额	5,743.17	2,778.08	14,828.06	2,892.68
保证金净现金流	-2,965.09	12,049.98	-11,935.38	-1,923.68
扣除保证金影响后经营活 动现金流净额	33,328.78	25,446.29	3,519.96	1,973.54
净利润	24,621.88	38,691.62	24,389.25	17,043.39

如上表所示，扣除保证金影响后经营活动现金流净额呈上升趋势，和净利润 变动趋势一致。

2、报告期内经营活动现金流净额与净利润不匹配的原因

发行人净利润与经营活动现金流净额的勾稽关系如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1～6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
净利润	24,621.88	38,691.62	24,389.25	17,043.39
减值准备	1,541.99	4,961.24	922.16	674.55
各项折旧、摊销	1,263.50	1,994.80	578.01	406.75
非经营性损益	-707.65	198.34	658.95	-76.06
存货的变动	-84,835.39	-4,488.89	-78,707.82	-70,367.87
经营性往来变动	88,871.20	-18,690.83	55,049.39	54,292.82
票据保证金变动	-2,965.09	12,049.98	-11,935.38	-1,923.68
股份支付	2,573.26	2,780.02	630.02
经营活动现金流净额	30,363.69	37,496.27	-8,415.42	49.90

如上表所示，发行人经营活动现金流净额与净利润之间具有勾稽关系，不匹 配的原因主要系存货及经营性往来变动产生的影响。

1-10

报告期内，随着光伏产业的快速发展，行业对发行人设备的需求持续增加， 发行人的营业收入及在手订单呈快速增长态势，各期末的存货余额大幅增长，该 部分存货的备货占用了发行人较大的经营活动现金，从而导致当期经营活动现金 流净额小于净利润金额。2020 年末，受疫情影响，发出商品余额有所下降，备 货的经营活动现金减少，导致当期经营活动现金流净额增长较快。

综上，报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因合理，与净利润不匹配 的原因合理。

综上所述，发行人报告期内经营活动现金流量净额大幅波动主要系发行人改 变应收票据的使用方式所致，发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润不 匹配的原因主要系存货及经营性往来变动产生的影响，原因合理。

（三）2021 年6 月末发行人发出商品明细，包括但不限于客户名称、金额、 销售内容、预计确认收入时间等；

2021 年6 月末发行人发出商品明细如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	合同内容	金额	预计确认收入时间
客户一	太阳能电池生产设备	14,589.16	2022 年1 季度/2022 年2 季度
客户二	太阳能电池生产设备	12,543.77	2022 年1 季度/2022 年2 季度
客户三	太阳能电池生产设备	11,583.30	2022 年1 季度/2022 年2 季度
客户四	太阳能电池生产设备	11,475.63	2021 年4 季度/2022 年1 季度
客户五	太阳能电池生产设备	10,157.80	2021 年4 季度/2022 年1 季度
客户六	太阳能电池生产设备	8,575.92	2021 年3 季度/2021 年4 季度/2022 年1 季度
客户七	太阳能电池生产设备	8,487.60	2021 年3 季度/2021 年4 季度
客户八	太阳能电池生产设备	8,069.60	2021 年3 季度
客户九	太阳能电池生产设备	7,434.85	2021 年3 季度/2021 年4 季度/2022 年1 季度
客户十	太阳能电池生产设备	7,314.74	2021 年4 季度
客户十一	太阳能电池生产设备	7,175.96	2021 年3 季度
客户十二	太阳能电池生产设备	6,490.23	2021 年4 季度/2022 年1 季度
客户十三	太阳能电池生产设备	6,329.27	2021 年3 季度/2021 年4 季度/2022 年1 季度

1-11

客户十四	太阳能电池生产设备	5,934.91	2021 年4 季度
客户十五	太阳能电池生产设备	4,907.14	2022 年1 季度/2022 年2 季度
客户十六	太阳能电池生产设备	4,269.94	2021 年3 季度
客户十七	太阳能电池生产设备	4,260.30	2021 年4 季度/2022 年1 季度
客户十八	太阳能电池生产设备	3,951.65	2022 年1 季度/2022 年2 季度
客户十九	太阳能电池生产设备	3,741.94	2022 年1 季度/2022 年2 季度
客户二十	太阳能电池生产设备	3,696.53	2022 年1 季度/2022 年2 季度
其他	太阳能电池生产设备、锂 电池生产设备	57,031.14
合计		208,021.37

（四）结合同行业可比公司存货跌价准备的计提政策、原材料、产品价格 波动等说明发行人存货跌价准备计提的合理性和充分性。

1、同行业可比公司存货跌价准备的计提情况

同行业可比公司存货跌价准备的计提政策如下：

同行业可比公司	存货跌价准备计提政策
上机数控	按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
金辰股份	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。
捷佳伟创	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。
晶盛机电	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备。
奥特维	存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的， 应当计提存货跌价准备。
发行人	按期末各存货可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。

由上表可见，发行人与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策不存在差异。

报告期内，同行业可比公司的存货跌价准备金额占存货的比例情况如下：

项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
上机数控	0.36%	0.81%	1.24%	1.74%
金辰股份	2.75%	2.90%	2.47%	1.29%
捷佳伟创	0.67%	0.87%	1.48%	1.60%
晶盛机电	0.83%	1.75%	5.88%	4.25%

1-12

奥特维	5.16%	4.46%	3.33%	5.00%
同行业可比公司平均	1.95%	2.16%	2.88%	2.78%
发行人	0.67%	0.82%	0.17%	0.05%

报告期内，发行人的丝网印刷设备已得到市场的广泛认可，市场占有率稳 居市场前列，产品订单持续快速增长，发行人各期末的发出商品余额大幅增加， 发出商品占存货余额的比例均保持较高水平，由于发出商品通常已签订销售合 同，且客户履约能力强，因此，发出商品计提的跌价准备金额低，从而导致整 体存货跌价准备计提金额占比较低。

发行人产品在2015 年左右开始规模量产，市场占有率开始大幅攀升，相比 同行业可比公司，规模量产时间相对较晚，发行人产品规模量产后，市场需求 旺盛，原材料、在产品等周转较快，不存在需大额计提存货跌价的情形。随着 发行人产品的迭代以及规模的持续增长，部分原材料及长库龄存货出现跌价迹 象，发行人充足计提了相应的跌价准备，因此，2020 年末及2021 年6 月末的存 货跌价准备金额占比有所增加。

就同行业可比公司而言，发出商品通常已签订销售合同，客户亦属于较优 质的知名客户，履约能力较强，因此发出商品跌价准备计提比例相对较小。由 于发行人存货中发出商品金额占比较高，存货跌价准备金额占比亦较小。发行 人与同行业可比公司的存货结构对比如下：

同行业可比公司名称	原材料	在产品	库存商品（产成 品）	发出商品	其他
上机数控	37.25%	15.84%	6.58%	17.43%	22.91%
金辰股份	9.66%	24.02%	14.97%	45.43%	5.92%
捷佳伟创	9.05%	12.77%	1.99%	76.15%	0.07%
晶盛机电	19.69%	9.10%	6.97%	63.87%	0.38%
奥特维	11.43%	17.02%	2.65%	64.37%	4.53%
同行业可比公司平均	17.41%	15.75%	6.63%	53.45%	6.76%
发行人	9.86%	9.16%	3.66%	77.06%	0.27%

注1：上表中同行业可比公司数据为同行业可比公司各存货明细科目占存货金额的比例的三年一期算术平 均值

注2：上机数控报告期内发出商品金额占存货的比例分别为43.57%、15.48%、7.49%和3.18%，占比大幅下 降的原因主要系2019 年开始上机数控的单晶硅业务飞速增长，2019 年、2020 年和2021 年1～6 月，上机

1-13

数控单晶硅业务的收入占比分别为31.29%、90.66%和97.33%，高端智能化装备业务占比相应大幅减少， 因此报告期内上机数控的存货结构有较大变化

报告期内，发行人发出商品金额占存货的比例接近80%，亦超过同行业可比 公司，因此存货跌价准备计提比例相对较小。同行业可比公司中，奥特维的存 货跌价计提比例相对较高，主要系在产品、库存商品库龄较长，存在滞销风险 所致。

发行人与可比上市公司主营产品所处的光伏设备产业链环节不完全一致， 具体如下：

同行业可比公司名称	主营产品	所处光伏设备产业链环节
上机数控	晶硅专用加工设备的制造	硅片生产环节
金辰股份	组件自动化环节生产设备的制造	组件生产环节
捷佳伟创	电池片清洗制绒、扩散、镀膜等环节的工艺生产 设备的制造	电池片生产环节
晶盛机电	晶体生长设备及智能化加工设备的制造	硅片生产环节
奥特维	串焊机和硅片分选机等设备的制造	组件生产环节
发行人	电池片丝网印刷设备的制造	电池片生产环节

发行人与捷佳伟创同处光伏设备产业链的电池片生产环节，存货结构较为

接近，报告期内发行人与捷佳伟创的存货跌价准备计提比例亦较为接近。

2、发行人存货跌价计提的合理性和充分性

报告期内，发行人存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
原材料	429.80	358.84	78.49	59.35
产成品	213.85	213.85	213.85	-
发出商品	1,282.21	1,105.51	-	-
在产品	49.55	49.55	49.55	-
合计	1,975.41	1,727.75	341.89	59.35

发行人原材料主要用于生产，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的

估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

1-14

额，确定其可变现净值。由于发行人产品迭代的原因，部分原材料已不能使用， 导致其无使用价值，因此计提了100%的存货跌价准备。

对于发出商品，以合同价格作为其可变现净值的计算基础，如果可变现净值 低于发出商品成本，则将发出商品成本超过其可变现净值的部分计提存货跌价准 备。对于库龄1 年以上的发出商品，将所有1 年以上的发出商品与其账面对应已 预收的货款进行比较。对于预收货款低于发出商品成本的情况，在有明确证据能 够证明客户有能力和意愿继续履行合同的情况下，以合同价格与发出商品成本进 行比较，对发出商品成本高于合同价格部分计提存货跌价准备；对于无明确证据 证明客户有能力或有意愿继续履行合同时，将发出商品成本与已预收该客户的货 款余额进行比较，对发出商品成本高于预收款项的发出商品计提存货跌价准备。 发行人目前产品毛利率超过30%，主要客户大多以上市公司及国有企业为主，信 誉较良好，发生存货跌价准备风险较小。目前已计提的存货跌价准备，主要系部 分客户经营不善，导致其继续履行合同的能力及意愿下降，存货可变现净值下降 且低于发出商品成本所致。

发行人于2019 年开始不再对初始产品锡膏测厚机进行生产及销售，因此对 账面留存的上述产品计提了100%存货跌价准备。除此之外，发行人的产成品及 在产品均为在售机型，毛利率超过30%，且销售价格相对稳定，不存在存货减值 风险。

综上所述，发行人存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司不存在差异， 随着发行人产品的迭代更新以及整体规模的持续增长，发行人的存货跌价准备金 额有所增加，发行人存货跌价准备计提合理、充分。

（五）请保荐人和会计师核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

（1）获取发行人报告期内的销售收入明细表和成本明细表，复核毛利率计算 的准确性；

（2）检查销售合同、发票等收入确认相关单据，复核销售单价计价的准确性；

1-15

• （3）获取成本计算表及采购明细，核查原材料采购价格计价的准确性，分析

• 人工和制造费用占产品成本比例波动，复核生产成本归集和分配的合理性；

• （4）访谈相关人员，了解产品售价、产品成本、毛利率及净利率波动的原因；

（5）分析现金流量表中影响经营活动现金净流量变动的因素与将净利润调节 为经营活动现金流量的调整过程；

（6）获取2021 年6 月的发出商品明细，了解发出商品的预计确认收入时间； （7）查阅同行业可比公司的公开资料，分析同行业可比公司的毛利率波动情 况和存货跌价准备计提情况。

2、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：发行人报告期内毛利率、净利率的波动原因 具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；报告期内经营活动现金流净额 大幅波动具有合理性，与净利润不匹配的原因具有合理性；发行人存货跌价准备 计提政策具有合理性，计提金额充分，与同行业可比公司的存货跌价准备计提政 策不存在显著差异。

1-16

问题2

本次发行拟募集资金总额不超过28.16 亿元，拟用募集资金23.16 亿元投 资异质结太阳能电池片设备产业化项目，拟用募集资金5 亿元用于补充流动资 金。其中异质结太阳能电池片设备产业化项目属于现有业务产品异质结太阳能 电池片生产设备的扩产，项目建成达产后可实现年产PECVD、PVD 及自动化设备 各40 套。本次发行募集资金非资本化投入金额为33,545.27 万元，达产后预计 可实现年销售收入60 亿元。根据申报材料，本次募投项目计划总用地面积约为 285 亩，截至目前，该募集资金投资项目尚需新增用地200 亩。发行人《高新技 术企业证书》将于2021 年10 月24 日过期。

请发行人补充说明：（1）结合募投项目研发和实施投入金额，说明本次募 集资金投入资本化、费用化的判断依据，是否与发行人现有业务及同行业可比 公司同类业务存在差异，如是，请说明原因及合理性；（2）结合发行人目前业 务的盈利水平、募投产品的市场空间、竞争对手、在手订单和意向性合同、同 行业类似项目情况等，说明发行人是否具备本次募投项目新增产能的消化能力， 分析项目预计可实现年销售收入大幅高于发行人目前营业收入的合理性，结合 产品价格、现有市场价格、期间费用占比、税率等说明募投项目效益测算是否 具备合理性和谨慎性；（3）募投项目土地审批、备案进展和后续时间安排，相 关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否有替代性方案；（4）量化分析本 次募投新增折旧对发行人经营业绩的影响；（5）发行人是否申请高新技术企业 复审及其进展情况，是否存在复审失败的风险。

请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（4）核查并发表明确意 见。

回复：

（一）结合募投项目研发和实施投入金额，说明本次募集资金投入资本化、 费用化的判断依据，是否与发行人现有业务及同行业可比公司同类业务存在差 异，如是，请说明原因及合理性。

1-17

1、本次募投项目资本化、费用化投入依据及明细

本次募集资金投资项目包括异质结太阳能电池片设备产业化项目及补充流 动资金项目，其中异质结太阳能电池片设备产业化项目投入主要包括建筑工程投 资、项目设备购置等资本化投入以及预备费、铺地流动资金等费用化投入，且不 存在研发投入。因此，发行人主要以《企业会计准则第4 号——固定资产》为依 据进行判断，在相关资产达预定可使用状态前所发生的必要支出做资本化处理， 后续发生的相关支出做费用化处理，具体明细如下：

序号	项目	投资金额（万元）	投入类型
1	工程费用	186,705.75	资本化投入
1.1	建筑工程费	102,566.30
1.2	设备购置费	80,090.05
1.3	安装工程费	4,049.40
2	建设工程其他费用	10,904.98
2.1	勘察设计费	3,734.12
2.2	工程监理费	2,800.59
2.3	建设单位管理费	1,867.06
2.4	办公家具购置费	570.00
2.5	工程保险费	560.12
2.6	临时设施费	512.83
2.7	生产准备费	418.00
2.8	联合试运转费	240.27
2.9	前期工作费	202.00
3	预备费	9,880.54	费用化投入
4	铺底流动资金	23,664.73
合计		231,156.00

2、是否与发行人现有业务及同行业可比公司同类业务存在差异

报告期内，发行人现有业务涉及的相关工程建设项目投入均以《企业会计准 则第4 号——固定资产》为依据，进行资本化及费用化处理，与本次募投项目不

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存在差异。

同时，与同行业可比公司同类业务相比亦不存在差异，具体如下：

可比公司	项目	资本化科目	费用化科目
捷佳伟创	泛半导体装备产业化项目（超 高效太阳能电池湿法设备及 单层载板式非晶半导体薄膜 CVD 设备产业化项目）	场地投入及工程费用、设备购 置费用、软件购置费用、建设 工程其他费用、土地购置费、 产业化验证费用	铺底流动资金
	二合一透明导电膜设备（PAR） 产业化项目	场地投入及工程费用、设备购 置费用、软件购置费用、建设 工程其他费用	铺底流动资金
金辰股份	光伏异质结（HJT）高效电池 片用PECVD 设备项目	建筑工程、设备投资、无形资 产及软件	铺底流动资金
上机数控	5GW 单晶硅拉晶生产项目（二 期）	工艺设备、建筑工程、工程建 设及其他费用	预备费、流动资金及其他
晶盛机电	-	-	-
奥特维	-	-	-

综上所述，发行人主要以《企业会计准则第4 号——固定资产》为依据进行 判断，在相关资产达预定可使用状态前所发生的必要支出做资本化处理，后续发 生的相关支出做费用化处理，相应处理与发行人现有业务及同行业可比公司同类 业务之间不存在差异。

（二）结合发行人目前业务的盈利水平、募投产品的市场空间、竞争对手、 在手订单和意向性合同、同行业类似项目情况等，说明发行人是否具备本次募 投项目新增产能的消化能力，分析项目预计可实现年销售收入大幅高于发行人 目前营业收入的合理性，结合产品价格、现有市场价格、期间费用占比、税率 等说明募投项目效益测算是否具备合理性和谨慎性

1、发行人具备本次募投项目新增产能的消化能力

（1）目前业务的盈利水平

发行人本次募投项目产品系应用于光伏电池制造领域的生产设备，受益于近 年来光伏市场的持续稳定发展，报告期内发行人经营业绩实现稳步增长。报告期 内，发行人营业收入分别为78,786.14 万元、143,770.90 万元、228,544.27 万 元及123,877.62 万元；归属于母公司净利润分别为17,092.76 万元、24,754.29 万元、39,443.36 万元及25,205.94 万元。发行人当前业务盈利水平的不断提升 所反应出发行人在产品质量、品牌形象、技术研发等方面的优势，为本次募投项

1-19

目新增产能的有序消化打下了坚实基础。同时，发行人目前主营业务产品与本次 募投项目产品均面向光伏应用领域，因而当前积累的良好客户基础与市场资源将 会继续助力发行人本次募投项目产品的推广。

（2）募投产品的市场空间

本次募投项目异质结太阳能电池片设备产业化项目系基于太阳能电池HJT 技术路线的建设项目，募投项目产品直接应用于HJT 太阳能电池片的制造、生产。 募投产品的市场空间与当前及未来市场中HJT 太阳能电池片及组件的规划产能 密切相关，近年来国内外HJT 电池产线规划产能速度加快，截至2021 年第三季 度，市场总体规划产能约在70GW 以上，其中主要光伏厂商HJT 产能规划情况具 体如下：

时间	厂商	规划产能（GW）	地点
2021 年8 月	华润电力控股有限公司	12.00	浙江舟山
2021 年7 月	广东欧昊集团有限公司	4.80	甘肃酒泉
2021 年7 月	中苏湖广实业有限公司	5.00	江西玉山
2021 年6 月	中国建材集团有限公司	5.00	江苏江阴
2021 年6 月	广东金刚玻璃科技股份有限公司	1.20	江苏吴江
2021 年5 月	明阳智慧能源集团股份公司	5.00	江苏盐城
2021 年4 月	安徽华晟新能源科技有限公司	10.00	安徽宣城
2021 年4 月	江苏爱康科技股份有限公司	6.00	江西赣州
2020 年12 月	国家电投集团福建电力有限公司	5.00	福建莆田
2020 年11 月	江苏润阳新能源科技股份有限公司	5.00	江苏盐城
2020 年10 月	江苏爱康科技股份有限公司	6.00	江苏泰兴
2020 年8 月	山煤国际能源集团股份有限公司	10.00	山西晋中
2020 年7 月	阿特斯阳光电力集团股份有限公司	0.25	浙江嘉兴
2018 年11 月	通威股份有限公司	1.00	四川金堂
合计		76.25

数据来源：上市公司公告、政府部门官网、索比光伏网等

截至本审核问询函回复签署日，市场已具备相当规模的HJT 电池片及组件产 能规划，依据当前市场分析，1GW 产能的HJT 整线设备的价值总量约在4 亿～4.5

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亿元（含税）区间 1，所对应的HJT 设备市场容量约在250 亿元（不含税）以上， 而本次发行人募投项目预计正常年实现收入600,000.00 万元（不含税），未来新 增HJT 电池的市场空间有助于本次募投新增产能的顺利消化。

同时，在存量替换方面，截至2020 年末，我国光伏累计装机容量达253.34GW， 相较于2019 年增长24.1%，且在近几年内，仍将保持一定的增长速度。当前存 量市场中，仍以PERC 路线技术为主，但随着HJT 电池效率与PERC 电池之间的进 一步拉开以及设备工艺、生产工艺的优化，现有PERC 产线的更新由此带来的存 量市场的替换效应，也将有助于本次募投新增产能的顺利消化。

（3）竞争对手及同行业类似项目情况

截至本审核问询函回复签署日，国内已有多家厂商着手布局HJT 电池片整线 或关键工艺设备，其中发行人与捷佳伟创均具备HJT 整线设备供应能力，而钧石 能源主要围绕PECVD 设备、PVD 设备开展业务；理想万里晖则聚焦于非晶硅薄膜 沉积工序的PECVD 设备，目前已具备量产供货能力；金辰股份同样主要围绕PECVD 设备，目前金辰股份募投项目光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD 设备项目 处于研发阶段，其研发的首台HJT 用PECVD 设备已运送至客户处进行测试；京 山轻机则在清洗制绒设备领域展开与下游电池生产厂商以及同行业整线设备供 应商的合作。其中，捷佳伟创的“超高效太阳能电池湿法设备及单层载板式非晶 半导体薄膜CVD 设备产业化项目”、“二合一透明导电膜设备（PAR）产业化项目” 以及金辰股份的“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD 设备项目”均属于围 绕HJT 电池相关设备所展开的投资项目。

目前，发行人具备一定先发优势，成为市场中少数具有HJT 整线供应能力的 设备厂商并得到下游的实际生产验证，2021 年7 月2 日，经德国ISFH 研究所测 试认证，由发行人提供整线设备的安徽华晟HJT 量产线上的电池片最高转换效率 达到25.26%，且HJT 电池电流密度提升至40mA/cm²，为未来HJT 电池效率进一 步提升打开了新的探索路径。同时，在新工艺验证方面，发行人HJT 设备亦取得 突破性进步，2021 年9 月7 日，经德国ISFH 研究所测试认证，发行人联合澳大 利亚电镀技术公司SunDrive，利用自主研发的HJT 量产设备与SunDrive 的电镀

1 数据来源：华西证券研究所《HJT 整线设备供应商，技术突破打开成长新空间》（2021 年8 月29 日） 1-21

工艺，在全尺寸(M6 尺寸，274.5cm²) 单晶HJT 电池上的光电转换效率达到25.54%， 进一步提高了HJT 电池的实际转换效率水平。

（4）在手订单和意向性合同

发行人与安徽华晟、金刚玻璃、通威股份、阿特斯等多家光伏电池厂商在 HJT 电池生产设备方面展开持续合作，截至本审核问询函回复签署日，发行人HJT 设备产品在手订单金额为180,055.00 万元，具备一定产业化规模，在HJT 量产 设备领域取得一定先发优势。

综上所述，发行人报告期内经营业绩实现稳步增长，2018 年～2021 年6 月， 发行人营业收入分别为78,786.14 万元、143,770.90 万元、228,544.27 万元及 123,877.62 万元；归属于母公司净利润分别为17,092.76 万元、24,754.29 万元、 39,443.36 万元及25,205.94 万元，当前业务具备良好的盈利能力；截至2021 年3 季度，HJT 设备市场总体规划产能约在70GW 以上，对应市场容量约在250 亿元（不含税）以上。同时，现有PERC 产线的更新由此带来的存量市场的替换 效应，也将有助于本次募投新增产能的顺利消化，发行人本次募投产品市场空间 充裕；目前市场中，多家厂商着手布局HJT 电池片整线或关键工艺设备，发行人 在HJT 设备产品的规模化、产业化方面具备一定的先发优势；截至目前，发行人 HJT 设备产品已取得一定规模的在手订单，金额达180,055.00 万元，具备一定 产业化规模。因此，发行人具备本次募投项目新增产能的消化能力。

2、项目预计可实现年销售收入大幅高于发行人目前营业收入的合理性

发行人当前营业收入与项目预计收入之间的差异主要系形成收入来源的主 要产品的差异所导致。发行人目前营业收入主要来源于太阳能电池丝网印刷成套 设备的销售，该成套设备仅应用于太阳能电池生产的丝网印刷工序。目前，发行 人实现收入的丝网印刷设备主要应用于PERC 技术产线，依据当前市场分析，1GW 产能的PERC 整线设备的价值总量约在1.5 亿～1.8 亿（含税）区间，丝网印刷 设备在其中的价值量占比约为20%～25%。

而本次募投项目所生产产品则应用于HJT 电池生产的非晶硅薄膜沉积、透明 导电膜沉积工序，不仅覆盖工序更多，且由于HJT 太阳能电池片生产工序的简化， 主要工序仅有4 道，因此在电池片整个生产环节中，本次募投项目产品（PECVD

1-22

设备、PVD 设备）所对应的工序比重更高。同时，HJT 整线设备价值总量相对更 高，依据当前市场分析，1GW 产能的HJT 整线设备的价值总量约在4 亿～4.5 亿 元（含税）区间，而PECVD 设备、PVD 设备（含自动化）合计约占其中的75%左 右，因而募投产品所具备的价值更高，实现收入更多。发行人当前主营产品与本 次募投产品对比情况具体如下：

==> picture [422 x 234] intentionally omitted <==

综上所述，发行人本次募投项目产品在应用工序、价值量方面与形成发行人 目前收入的主要产品之间存在差异，本次募投项目产品覆盖工序更多、价值量大 幅高于目前形成收入的主要产品，因此本次募投项目预计可实现年销售收入大幅 高于发行人目前营业收入具有合理性。

3、效益测算的合理性和谨慎性

（1）产品价格

PECVD 设备、PVD 设备及自动化设备通常成套出售，依据当前市场价格分析， 1GW 产能HJT 整线设备价值总量约在4.0 亿～4.5 亿（含税）区间，其中PECVD 设备、PVD 设备（含自动化）合计约占75%左右的价值量，按照募投每套设计产 能折算，PECVD 设备、PVD 设备（含自动化）合计价值量约为1.80 亿～2.03 亿/ 套（含税）。

在本次募投项目的收入预测中，综合考虑项目建设期3 年之后，发行人结合

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市场相关设备、材料工艺水平进步所带来的降本增效因素，预测本次募投项目未 来正常年能够年产40 套PECVD 设备、PVD 设备及自动化设备，预计实现600,000 万元/年（不含税）的销售收入，其中，PECVD 设备、PVD 设备及自动化设备预计 未来含税定价为16,950 万/套（PECVD 设备9,040 万/套、PVD 设备4,520 万/套、 自动化设备3,390 万/套）。而与目前市场中同行业类似募投项目的预测未来定价 情况进行比较，按照募投每套设计产能折算，金辰股份“光伏异质结（HJT）高 效电池片用PECVD 设备项目”中，预测项目建成后，PECVD 设备产品预计未来定 价为9,600 万～12,000 万/套（含税）；捷佳伟创“超高效太阳能电池湿法设备 及单层载板式非晶半导体薄膜CVD 设备产业化项目”、“二合一透明导电膜设备 （PAR）产业化项目”中，预测上述项目建成后，PECVD 设备、PAR 设备（与PVD 设备对应相同工序，技术路线存在一定差异）预计未来合计定价为11,865 万/ 套（含税），上述同行业募投项目产品预测定价相较于发行人本次募投项目产品 预测定价不存在显著差异 ，对比情况如下：

单位：万元/套

			单位：万元/套
募投产品	发行人	捷佳伟创	金辰股份
PECVD 设备	9,040.00	11,865.00	9,600.00-12,000.00
PVD 设备/PAR 设备	4,520.00		-
自动化设备	3,390.00	-	-

注：上述每套价格为含税定价，且已按照同产能折算

综上所述，依据当前市场价格分析，按照募投每套设计产能折算，PECVD 设 备、PVD 设备（含自动化）合计价值量约为1.80 亿～2.03 亿/套（含税），同时 结合金辰股份、捷佳伟创等同行可比类似投资项目预测未来定价情况，综合考虑 项目建设期3 年之后市场相关设备、材料工艺水平进步所带来的降本增效因素， 发行人本次募投项目产品预测未来定价及所对应的本次募投项目预计收入具有 合理性、谨慎性。

（2）毛利率水平

本次募投项目基于正常年份效益预测数据，毛利率水平预计为33.39%，与 发行人报告期内经营情况以及同行业可比公司之间比较如下：

1-24

公司名称	毛利率水平（%） 注
捷佳伟创	31.14%
金辰股份	35.28%
上机数控	36.22%
晶盛机电	37.05%
奥特维	34.87%
发行人	36.49%
平均	35.18%
募投项目	33.39%

注：相关可比对象毛利率为三年一期平均毛利率

综上所述，上述可比公司主营产品成熟度较高，毛利率水平相对稳定，相较 于本次募投项目预计毛利率不存在显著差异，因而本次募投项目的效益测算具有 合理性、谨慎性。

（3）期间费用占比

本次募投项目的期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用，达产正 常运行后，正常每年上述各项期间费用预计分别31,080.00 万元、39,000.00 万 元、30,000.00 万元，占本次募投项目正常年营业收入比例分别为5.18%、6.50% 以及5.00%，上述各项期间费用率与发行人报告期内经营情况以及同行业可比公 司之间比较如下：

项目	管理费用率 注（%）	研发费用率（%）	销售费用率（%）
捷佳伟创	2.44	4.96	4.53
金辰股份	7.24	7.30	5.48
上机数控	2.90	4.39	0.78
晶盛机电	3.92	6.41	1.19
奥特维	7.03	7.38	4.79
发行人	4.51	7.34	5.97
平均	4.67	6.30	4.53
募投项目	5.18	6.50	5.00

注：相关可比对象费率为三年一期平均值

1-25

综上所述，经对比，本次募投项目预测各期间费用占比与发行人、同行业可 比公司报告期内生产经营情况不存在显著差异，具有合理性、谨慎性。 （4）税率

本次募投项目实施主体为迈为股份，发行人自2012 年开始一直为高新技术 企业，长期以来，发行人持续注重在技术研发方面的投入，具备明显的技术驱动 型特征。发行人最新《高新技术企业证书》为2018 年10 月24 日取得，证书编 号：GR201832000306，有效期三年，同时发行人正在申请新一期高新技术企业资 质，目前已由吴江区科学技术局推荐为2021 年第二批次拟认定高新技术企业名 单，本次高企复审失败风险较小，因而本次募投项目所得税税率采用15%计算具 有合理性、谨慎性。

综上所述，发行人基于同行业可比公司经营数据及相关类似投资项目预测情 况、市场价格分析情况以及发行人自身过往生产经营状况、涉及所得税优惠政策 变化情况，对本次募投项目的产品价格、毛利率水平、期间费用以及税率等要素 进行合理谨慎预测，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。

（三）募投项目土地审批 、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成 对募投项目推进的影响，是否有替代性方案

截至本审核问询函回复签署日，发行人本次募投项目尚需新增的200 亩项目 用地审批手续尚处于成片开发方案报批环节。

依据《中华人民共和国土地管理法》第四十五条中规定，在土地利用总体 规划确定的城镇建设用地范围内，经省级以上人民政府批准由县级以上地方人 民政府组织实施的成片开发建设需要用地可以依法实施征收。同时，相关成片 开发规划应当符合国务院自然资源主管部门规定的标准。

依据上述土地管理法规定，国家自然资源部制定了《土地征收成片开发标 准（试行）》，其中对土地征收成片开发的概念、理念原则、报批方案内容要求 及程序要求等作出了规定。该标准第一条规定，“成片开发”是指在国土空间规 划确定的城镇开发边界内的集中建设区，由县级以上地方人民政府组织的对一 定范围的土地进行的综合性开发建设活动。而在报批程序方面，该标准第三条、

1-26

第五条规定，在具体土地征收成片开发的实施中，对由县级以上地方人民政府 所制定的成片土地征收成片开发方案，需报省级人民政府批准。同时，省级人 民政府应当组织人大代表、政协委员和土地、规划、经济、法律、环保、产业 等方面的专家组成专家委员会，对土地征收成片开发方案的科学性、必要性进 行论证。论证结论应当作为批准土地征收成片开发方案的重要依据。

本次募投项目中， 迈为股份所需新增项目用地因 上述 成片开发要求，需经过 省政府相关部门审查通过方可下发 土地征收 成片开发方案，因此目前 相关土地 尚 未具备挂牌条件。 依据苏州自然资源和规划局于2021 年7 月13 日在官方网站 公示的信息，本次募投项目所涉及的新增用地对应的土地征收成片开发方案《吴 江区2021-01 号土地征收成片开发方案》已顺利通过省级论证，该结论将作为 省政府批准相关土地征收成片开发方案的重要依据。 吴江经济技术开发区管理委 员会（以下简称“管委会”）正积极与上级部门对接，争取尽快完成相关工作， 后续迈为股份通过国有建设用地使用权网上挂牌出让程序后可取得项目用地的 土地使用权。根据历年土地流转经验，上述项目用地预计于2022 年2 月履行土 地挂牌手续，主要节点的时间预计情况如下：

事项	预计办结时间	办理部门
土地征收成片开发方案报批	2021 年10 月	江苏省自然资源厅
征地报批	2021 年12 月	苏州市自然资源和规划局
土地挂牌	2022 年2 月	吴江区自然资源和规划局
产证办理	2022 年2 月	吴江区行政审批局

注：上表所列事项对应的办结时间为正常推进情形，不排除因内部审批等其他特殊原因导致办结延期的情 形。

截至本审核问询函回复签署日，本次募投项目采取分阶段方案，目前在现有 的已取得产权的部分募投用地上进行前期施工准备，待取得相关本次募投所需新 增用地后进行后续及整体施工工作。根据管委会于2021 年8 月11 日出具的《关 于苏州迈为科技股份有限公司募集资金投资项目用地情况的说明》，管委会将在 具备土地出让条件后，向迈为股份提供本次募集资金投资项目所需的新增项目用 地，迈为股份取得该项目用地不存在实质性障碍，不存在项目用地无法取得的风 险。2021 年9 月7 日，发行人出具《承诺》，承诺上述土地的取得不存在重大不 确定性，发行人将根据上述土地挂牌出让信息及时履行竞拍土地、签订土地出让

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合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，取得土地并尽快办理不动产权证书 以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得该项土地，发行人将积极与吴江经 济技术开发区管理委员会沟通，通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让、 租赁等措施，保障本次募投项目建设的顺利实施。

截至目前，发行人为本次募投用地所计划的备选方案为通过租赁位于苏州 市吴江区同津大道以西、江兴东路以南的原华映视讯（吴江）有限公司空置工 业厂房以保证本次募投项目的进行。同时，吴江经济技术开发区招商局出具说 明，若未能顺利取得本次募投项目所涉及新增地块，将积极协调迈为股份租赁 上述工业厂房以保证本次募投项目的顺利实施。

综上所述，发行人本次募投项目尚需新增的200 亩项目用地审批手续尚处于 成片开发方案报批环节，根据历年土地流转经验，上述项目用地预计于2022 年 2 月履行土地挂牌手续；本次募投项目采取分阶段建设施工方案，目前在现有的 已取得产权的部分募投用地上进行前期施工准备，待取得相关本次募投所需新增 用地后进行后续及整体施工工作；若因客观原因无法取得相关项目用地，发行人 将通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项 目建设的顺利实施。

（四）量化分析本次募投新增折旧对发行人经营业绩的影响

本次募投项目中，固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计 算，本项目新建建筑物折旧年限为30 年，残值率5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率5%；办公设备折旧年限为5 年，残值率5%。本次募投项目实施后， 新增资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：

项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
新增折旧费用	10,949.09	10,949.09	10,949.09	10,949.09	10,949.09
新增营业收入	240,000.00	480,000.00	600,000.00	600,000.00	600,000.00
占比	4.56%	2.28%	1.82%	1.82%	1.82%
项目	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
新增折旧费用	10,582.73	10,582.73	10,582.73	10,582.73	10,582.73
新增营业收入	600,000.00	600,000.00	600,000.00	600,000.00	600,000.00

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占比 1.76% 1.76% 1.76% 1.76% 1.76%

注：本项目T 年开始建设，前三年为建设期，T+4 为投产期

综上所述，如上表所示，本次募投项目新增折旧费用占新增营业收入的比例 较低，不会对经营业绩造成重大影响。

（五）发行人是否申请高新技术企业复审及其进展情况，是否存在复审失 败的风险

2018 年10 月24 日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号： GR201832000306，有效期三年，同时发行人正在申请新一期高新技术企业资质， 目前已由吴江区科学技术局推荐为2021 年第二批次拟认定高新技术企业名单。

经比对《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》 规定的高新技术企业适格条件与迈为股份具体情况，迈为股份符合高新技术企业 的相关要求，具体如下：

序号	相关法规要求	迈为股份具体条件
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	发行人成立于2010 年，符合条件。
	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式， 获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支 持作用的知识产权的所有权
		发行人主要产品中所应用的核心技术对应的知 识产权均为自主研发取得，符合条件。
2
	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技 术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的 范围	发行人属于《国家重点支持的高新技术领域》中 “六、新能源与节能-（一）可再生清洁能源-1、 太阳能”领域，符合条件。
3
	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员 占企业当年职工总数的比例不低于10%	发行人2020 年从事研发的科技人员占企业当年 职工总数的比例超过10%，符合条件。
4
	最近一年销售收2 亿元以上，企业近三个会计年 度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的 比例不低于3%（母公司口径）	发行人2020 年度营业收入22.85 亿元，2018～ 2020 年度，发行人研发费用总额占营业收入总 额比例为6.47%（母公司口径），符合条件。
5
	其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额 占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	发行人发生的研发费用均发生在境内，符合条 件。
	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总 收入的比例不低于60%	发行人2020 年高新技术产品（服务）收入占比 超过60%，符合条件。
6
	企业创新能力评价应达到相应要求（综合得分 70 分以上）	根据提请申报材料，发行人自评综合得分在70 分以上，符合条件。
7
	前一年未发生重大安全、重大责任事故或严重环 境违法行为	发行人未发生重大安全、重大责任事故或严重环 境违法行为，符合条件。
8

此外，自发行人2012 年成为高新技术企业以来，一直保持高新技术企业资

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质，综上所述，依据发行人具有多年高新技术企业资质的实际情况、目前高企复 审进展情况以及根据相关法律法规对高企适格条件的判断，发行人本次高企复审 失败风险较小。

（六）请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的风险

1、补充说明（3）涉及风险

发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、本 次发行相关风险”之“（三）募投项目土地使用权取得风险”中补充披露如下：

“本次募投项目异质结太阳能电池片设备产业化项目拟建设地点位于江苏 省苏州市吴江经济开发区大兢路以北、光明路以东，计划总用地面积约为285 亩。截至本募集说明书签署日，发行人已购置其中部分项目用地（对应产权证号 为苏[2020]苏州市吴江区不动产权第9024226 号），依据本次募集资金投资项目 所办理的《江苏省投资项目备案证》（吴开审备[2021]138 号），该募集资金投资 项目尚需新增用地200 亩，所需新增项目用地的相关手续 尚处于成片开发方案报 批环节。

迈为股份所需新增项目用地因江苏省最新成片开发要求，需经过省政府相 关部门审查通过方可下发成片开发方案，因此目前尚未具备挂牌条件。管委会 正积极与上级部门对接，争取尽快完成相关工作，后续迈为股份通过国有建设 用地使用权网上挂牌出让程序后可取得项目用地的土地使用权。根据历年土地 流转经验，上述项目用地预计于2022 年2 月履行土地挂牌手续，主要节点的时 间预计情况如下：

事项	预计办结时间	办理部门
土地征收成片开发方案报批	2021 年10 月	江苏省自然资源厅
征地报批	2021 年12 月	苏州市自然资源和规划局
土地挂牌	2022 年2 月	吴江区自然资源和规划局
产证办理	2022 年2 月	吴江区行政审批局

注：上表所列事项对应的办结时间为正常推进情形，不排除因内部审批等其他特殊原因导致办结延期的情 形。

截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚未开展建设施工，待取得相关

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项目所需用地后方可开展施工。2021 年9 月7 日，发行人出具《承诺》，承诺上 述土地的取得不存在重大不确定性，发行人将根据上述土地挂牌出让信息及时 履行竞拍土地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，取 得土地并尽快办理不动产权证书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得 该项土地，发行人将积极与吴江经济技术开发区管理委员会沟通，通过包括但 不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项目建设的顺 利实施。

若发行人无法按照预定计划取得上述项目用地土地使用权且无可实施的替 代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。”

2、补充说明（4）涉及风险

发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、本 次发行相关风险”之“（二）募投项目投资风险”中补充披露如下：

“本次向特定对象发行股票募集资金拟部分投资于异质结太阳能电池片设 备产业化项目。虽然发行人对该募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，但 由于项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进 度、管理能力、预算控制、设备引进、调试运行等都存在不确定性因素，影响募 集资金投资项目的实施进度。募集资金投资项目建成后， 正常每年预计将会产生 10,949.09 万元折旧费用 ，发行人若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能， 将使募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期的经济效益。发行人存在可能 因募投项目折旧摊销和人工成本的增加而导致利润下滑的风险，从而对发行人业 务发展目标的实现产生不利影响。”

3、补充说明（5）涉及风险

发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、本 次发行相关风险”之“（六）所得税优惠政策变化的风险”中补充披露如下：

“ 2018 年10 月24 日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号： GR201832000306，有效期三年。企业所得税优惠期为2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，优惠期内所得税税率按15%计缴。若发行人未来不能继续被认定

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为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对未来的经营业绩 产生一定不利影响。 ”

（七）请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（4）核查并发表 明确意见

1、核查程序

（1）结合本次募投项目异质结太阳能电池片设备产业化项目投入明细，比 对发行人现有业务会计处理以及同行业可比公司同类项目披露信息，分析资本化、 费用化处理是否存在差异；

（2）取得发行人与本次募投产品相关的在手订单及中标通知书，检索市场 中HJT 电池产能规划信息、发行人竞争对手及类似项目信息，分析发行人本次募 投新增产能的消化能力；了解发行人现有业务主要营业收入来源、发行人募投项 目收入来源产品的差异，分析项目预计可实现年销售收入大幅高于发行人目前营 业收入的合理性；取得发行人及同行可比公司期间费用率数据、产品价格相关市 场分析数据，取得发行人高新技术企业资质以及了解目前高企复审情况，分析募 投项目效益测算的合理性和谨慎性；

（3）通过访谈苏州市吴江区自然资源和规划局有关人员，了解募投用地目 前尚未具备挂牌条件的原因及背景、目前所处审批环节以及整体的审批预计时间， 判断本次募投项目用地审批、备案进展和后续时间安排；取得发行人出具的关于 募投项目用地的承诺、管委会出具的关于募投项目用地事项的说明，了解发行人 针对本次募投项目用地的替代性方案；

（4）取得发行人本次募投项目效益测算明细，分析本次募投新增折旧对发 行人经营业绩的影响；

（5）取得发行人最新高企资质证书，同时了解发行人高企复审进度情况， 比照有关法律法规，对发行人高企适格条件进行分析，判断发行人高企复审失败 的风险。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

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（1）本次募投项目，发行人主要以《企业会计准则第4 号——固定资产》 为依据进行判断，在相关资产达预定可使用状态前所发生的必要支出做资本化处 理，后续发生的相关支出做费用化处理，相应处理与发行人现有业务及同行业可 比公司同类业务之间不存在差异；

（2）发行人具备本次募投项目新增产能的消化能力；本次募投项目可实现 年销售收入大幅高于发行人目前营业收入具有合理性；发行人基于同行业可比公 司情况、市场分析情况以及过往生产经营状况，对本次募投项目的产品价格、期 间费用以及税率等要素进行合理谨慎预测，本次募投项目效益测算具备合理性和 谨慎性；

（3）发行人本次募投项目尚需新增的200 亩项目用地审批手续尚处于成片 开发方案报批环节，根据历年土地流转经验，上述项目用地预计于2022 年2 月 履行土地挂牌手续；本次募投项目采取分阶段建设施工方案，目前在现有的已取 得产权的部分募投用地上进行前期施工准备，待取得相关本次募投所需新增用地 后进行后续及整体施工工作；若因客观原因无法取得相关项目用地，发行人将通 过包括但不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项目建 设的顺利实施；发行人已于申报材料中披露相关风险；

（4）本次募投项目新增折旧费用占新增营业收入的比例较低，不会对发行 人生产经营业绩造成重大影响，发行人已于申报材料中披露相关风险；

（5）发行人正在申请新一期高新技术企业资质，目前已由吴江区科学技术 局推荐为2021 年第二批次拟认定高新技术企业名单，依据发行人具有多年高新 技术企业资质的实际情况、目前高企复审进展情况以及根据相关法律法规对高企 适格条件的判断，高企复审失败风险较小，发行人已于申报材料中披露相关风险。

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问题3

截至2021 年6 月30 日，发行人其他应收款2,150.95 万元，其他流动资产 12,355.23 万元，长期股权投资4,842.90 万元，其他非流动金融资产7,500.00 万元，发行人均认定不属于财务性投资。其中，发行人长期股权投资包含对江 苏启威星装备科技有限公司（以下简称“启威星”）、苏州鑫为创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“鑫为投资”），发行人其他非流动金融资产包含发行 人参股厦门海辰新能源科技有限公司（以下简称“海辰新能源”）、苏州芯动能 科技创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“芯动能创投”）。2021 年7 月， 发行人投资苏州君源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君源”） 1,000 万元。

请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实 施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末 是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板 上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2） 截至目前，鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的出资结构、启威星和海辰新能 源的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出 资计划；（3）鑫为投资、芯动能创投和苏州君源合伙协议的主要内容，包括但 不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前鑫为投资、芯动能创投和 苏州君源对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司 主营业务等；启威星和海辰新能源的经营范围和主营业务情况；（4）鑫为投资、 芯动能创投和苏州君源的投资标的、启威星和海辰新能源与公司目前阶段主营 业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的 的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情 况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发 行上市审核问答》的相关规定；（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是 否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房 地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取 得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉 及房地产开发、经营、销售等业务。

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请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发表明确

意见。

回复：

一、发行人补充说明

（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大 的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行 上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；

1、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性 投资的具体情况

2021 年7 月23 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，自 本次董事会决议日前六个月至今（即本审核问询函回复签署日），发行人不存在 新投入和拟投入的财务性投资，具体如下：

（1）类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入 金融或类金融业务的情形。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人投资产业基金情况具体 如下：

基金名称	投资时间	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	是否认定为财务性 投资
苏州鑫为创业投资 合伙企业（有限合 伙）	2021.3	4,500.00	4,500.00	否
苏州芯动能科技创 业投资合伙企业 （有限合伙）	2021.4	5,000.00	3,500.00	否
苏州君源创业投资 合伙企业（有限合 伙）	2021.7	1,000.00	1,000.00	否

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①鑫为投资

1）投资目的及范围

依据 鑫为投资 合伙协议约定 ：“本企业 的合伙目的系整合基金管理人与迈为 股份丰富的投资管理、运营管理经验以及其他合伙人的资金优势，将资金主要投 向在产业方向、技术、管理和商业模式诸方面具有综合优势并与迈为股份具备产 业协同的创业企业，促使被投资企业能够健康快速地成长，使得企业价值迅速提 升。 ”

同时，依据鑫为投资合伙协议约定：“本企业投资项目领域应主要聚焦在下 述行业：与迈为股份战略布局相关的产业链上下游”。

2）具体投资情况

2021 年3 月，发行人合资设立鑫为投资，认缴合伙份额4,500.00 万元，占 比45.00%，截至报告期末已完成实缴。

截至本审核问询函回复签署日，鑫为投资对外投资情况具体如下：

被投资单位	认缴金额（万元）	鑫为投资持股比 例	主营业务情况
杭州瞩日能源科技有 限公司	600.00	16.83%	公司致力于提供高效太阳能电池互联方 案、高精度全自动串焊设备和新型互联 材料。
苏州科润新材料股份 有限公司	19.05	1.04%	应用于动力电池领域的全氟离子膜与质 子交换膜的研发、生产与销售。

其中，发行人与鑫为投资的投资对象杭州瞩日能源科技有限公司属于同一产 业链，下游应用市场具有紧密联系，均面向光伏应用及相关设备领域。报告期内， 发行人向杭州瞩日能源科技有限公司采购激光切片串焊一体机，该设备系太阳能 电池片制造的后道工序设备：在硅片完成电极印刷、烧结、分选最终形成太阳能 电池片后，利用机械传动装置进行电池片的准确传输及定位，并同时在加热底板 上利用热风管的高温气体对电池片进行焊接最终形成太阳能电池组件。因此，在 太阳能电池组件生产过程中，串焊设备与前道工艺设备的高度适配，将有效降低 电池片在串焊过程中的碎片率、提高生产节拍，直接影响太阳能电池片及组件的 生产成本及效率，是光伏行业下游电池片组件及生产厂商关注的焦点。

报告期，发行人通过与杭州瞩日能源科技有限公司合作定制与发行人HJT

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太阳能电池整线产品配套参数的串焊设备，一方面用于生产试验验证，以调整、 修正发行人HJT 整线产品的在太阳能电池组件整线生产中的适配性，保证自身产 品与后道工序的契合程度，更好地满足下游太阳能电池片及组件厂商的实际生产 需求；另一方面，发行人一直在尝试以当前太阳能电池生产设备为基础，向太阳 能电池制造的产业链前后道工序进行延伸。因此，发行人向杭州瞩日能源科技有 限公司定制适配程度较高的太阳能电池组件串焊设备，进行自动化装配调试后， 用于配套发行人HJT 整线产品对外出售，以提高自身设备的整体供应能力，丰富 产品结构，提高盈利水平。

此外，苏州科润新材料股份有限公司从事于应用在动力电池领域的全氟离子 膜与质子交换膜的研发、生产与销售，而发行人子公司迈展自动化则从事动力电 池生产设备的研制，间接投资苏州科润新材料股份有限公司，为迈展自动化提供 了更好地了解下游动力电池生产应用厂商的制造工艺的潜在机会，有助于寻求产 业链相关合作。

未来，鑫为投资 及其合伙人将继续按照合伙协议所约定的投资目的及投资范 围使用剩余资金 ，围绕发行人战略布局相关的产业链上下游，选择与发行人可形 成协同发展的标的进行投资，使之与发行人形成技术互补、市场互补及产业链延 展。

综上所述，发行人投资鑫为投资并间接投资相关产业标的，系发行人为了获 取其产品技术或寻求产业链相关合作，符合发行人主营业务及战略发展方向，属 于以获取产业链上下游领域相关技术、渠道或进行业务领域拓展为目的产业投资， 不属于财务性投资。

②苏州芯动能科技创业投资合伙企业(有限合伙)

1）投资目的

发行人希望借助产业基金的专业优势，通过投资具备与发行人在客户、业务 或技术方面形成协同效应的企业，进一步拓宽各方面潜在业务渠道，实现多层次 的战略发展。

2）具体投资情况

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2021 年4 月，发行人认缴芯动能创投5,000.00 万元出资份额，目前占比 4.18%，截至报告期末，发行人已完成实缴3,500.00 万元。

截至本审核问询函回复签署日，芯动能创投对外投资情况具体如下：

主体	被投资单 位	认缴金额 （万元）	比例	主营业务情况	所属领域	与发行人之间的协同 关系
芯动 能创 投	苏州芯动 能硅片科 技创业投 资合伙企 业（有限合 伙）	5,000.00	40.32%	用于投资西安奕斯 伟材料科技有限公 司设立的专项基金， 该公司从事半导体 级硅片材料的研制。	硅片材料	发行人参股公司启威 星从事硅片材料清洗 制绒设备的研制，应用 领域覆盖光伏、半导体 及平板显示，有助于寻 求产业链合作。
	四川九天 真空科技 股份有限 公司	263.31	2.11%	以真空阀、薄膜规、 真空部件、真空系统 集成为主的四大核 心业务，真空产品包 括真空腔体、真空镀 膜系统等，广泛应用 于半导体、新能源、 人工智能、生物医疗 等行业。	真空镀膜 系统	真空镀膜工艺系发行 人HJT 太阳能电池片 设备产品的核心工艺 之一，满足生产需求的 配套真空镀膜设备是 其关键工艺设备，发行 人存在寻求产业链合 作的潜在机会。
	浙江陶特 容器科技 股份有限 公司	187.50	2.60%	专门从事高纯和超 高纯气体包装物生 产和气体瓶内壁处 理、超高纯管路和管 路系统安装，大容积 无缝内壁研磨精度 等级能够达到超高 纯度气体要求的光 洁度。	电子特气 及管路系 统	电子特气是HJT 太阳 能电池片生产过程中 的化学气相沉积、物理 气相沉积工序的主要 应用材料之一，高纯管 路系统则是保证HJT 生产设备工艺品质的 基本设施之一，均与发 行人HJT 太阳能电池 生产设备的产品质量、 工艺提升密切关联，发 行人存在寻求产业链 合作的潜在机会。
	杰华特微 电子股份 有限公司	162.17	0.42%	致力于功率管理芯 片的研制，产品包括 模块电源、电机驱动 器等。	自动化芯 片	发行人作为一家高端 智能制造装备厂商，产 品的自动化、精确性始 终是研发、生产的关注 焦点，高标准的驱动 器、控制器等自动化芯 片是保证上述产品需 求的重要原材料之一， 发行人存在寻求产业 链合作的潜在机会。
	旋智电子 科技（上 海）有限公 司	317.78	7.87%	从事高集成度电机 控制芯片及先进核 心算法的研发、生产 及销售，产品包括控 制器CPU、集成高压 驱动的片上系统、全 集成的片上系统。
	江苏博砚 电子科技 有限公司	605.29	2.69%	从事TFT-LCD 液晶 显示面板彩色滤光 片用光刻胶的研制、 销售。	平板显示	OLED 面板激光切割设 备系发行人布局平板 显示生产领域的产品 之一，平板显示上游材 料的配套验证有助于 发行人产品更好地满 足下游应用厂商的生 产需求，发行人存在寻 求产业链合作的潜在 机会。
	陕西莱特 光电材料 股份有限 公司	215.59	0.60%	OLED 面板中间体、 终端材料的研发、生 产和销售。

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	东莞澳中 新材料科 技股份有 限公司	423.53	6.35%	从事应用于锂电池、 平板显示等领域的 胶粘材料的研发、生 产及销售。	锂电池、平 板显示上 游材料	锂电池生产设备系发 行人子公司迈展自动 化的主营产品，此外平 板显示生产设备亦是 发行人的布局领域之 一，与上游材料厂商的 配套验证有助于生产 设备更好地满足下游 应用厂商的生产需求， 发行人存在寻求产业 链合作的潜在机会。

芯动能创投的投资标的主要围绕半导体、平板显示 及相关智能制造配套产业 ， 标的公司覆盖发行人主营业务潜在下游应用领域以及上游供应渠道，迈为股份增 资入股芯动能创投，旨在进一步建立与下游应用行业以及上游材料设备行业的连 接，充分利用平台资源，进一步拓展下游业务切入机遇以及优化上游供应渠道， 与发行人智能制造业务形成良好的产业协同，符合发行人的发展战略。

同时，芯动能创投针对基金未来投资事项出具了 《关于基金投资事项的承诺》 ：

“1、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”） 自设立至今，专注于泛半导体行业、智能制造行业及相关配套产业，通过整合 基金各方合伙人在产业、技术、商业模式、管理经验以及资金等方面的优势资 源，对相关标的进行产业投资；

2、苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”）基于本基金所具 备的专业团队、项目资源以及平台优势投资本基金，并希望通过投资具备与迈 为股份在客户、业务或技术方面形成协同效应的企业，进一步拓宽各方面潜在 业务渠道，实现多层次的公司战略发展；

3、为了进一步明确本基金未来的投资计划，充分发挥投资对象与基金合伙 人迈为股份之间的协同效应，实现其投资本基金的目的，本基金承诺：本基金 剩余的投资资金将围绕迈为股份的主营业务及战略发展方向进行，将投向具有 在产业方向、技术、管理或商业模式诸方面具有综合优势并与迈为股份具备产 业协同的成长型企业。”

结合上述背景，发行人投资芯动能创投不属于财务性投资。 ③苏州君源

1-39

2021 年7 月，发行人合资设立苏州君源，截至本审核问询函回复签署日， 苏州君源对外投资情况具体如下：

被投资单位	认缴金额（万元）	苏州君源持股比 例	主营业务情况
苏州毓鑫创业投资合伙 企业（有限合伙）	11,800.00	59.00%	创业投资，目前尚未对外进行投资

发行人设立苏州君源后，与苏州相城区相关政府产业基金合作，并借助专业 基金管理人的力量合资设立苏州毓鑫创业投资合伙企业（有限合伙），希望借助 产业基金的专业优势，通过投资具备与发行人在客户、业务或技术方面形成协同 效应的企业，进一步拓宽各方面潜在业务渠道，实现多层次的战略发展。

同时，苏州君源及苏州毓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）针对基金未来投 资事项出具了 承诺 ：“为了进一步明确本基金未来的投资计划，充分发挥投资对 象与基金合伙人迈为股份之间的协同效应，实现其投资本基金的目的，本基金承 诺，本基金剩余的投资资金将围绕迈为股份的主营业务及战略发展方向进行，将 投向具有在产业方向、技术、管理或商业模式诸方面具有综合优势并与迈为股份 具备产业协同的成长型企业。”结合上述背景，发行人投资苏州君源不属于财务 性投资。

综上所述，发行人自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，所投资的产 业基金不属于财务性投资。

（3）拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人存在向员工拆借资金的 情形，相关资金拆借系发行人依据《员工借款管理办法》，对符合条件的员工提 供借款（总额不超过1,800 万元），借款用于员工购房，且不向员工收取利息， 具有员工福利性质，故不属于财务性投资。除此以外，发行人自本次发行的董事 会决议日前六个月起至今，不存在其他资金拆借情形。

（4）委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

1-40

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股 比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大 且风险较高的金融产品的情形。为了提高资金使用效率，发行人存在利用闲置资 金购买短期银行理财类产品、结构性存款产品和收益凭证等产品的情形，该等理 财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等 财务性投资的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资金 融业务的情形。

综上所述，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施 或拟实施的财务性投资的情形。

2、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2021 年6 月30 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金 融业务）的相关资产情况如下表所示：

科目	金额（万元）	主要构成	是否认定为财务性 投资
交易性金融资产	-	截至报告期末，发行人不存在交易性金 融资产	-
其他应收款	2,150.95	员工借款、保证金及押金、备用金等	否
其他流动资产	12,355.23	增值税留抵税额、预开发票产生的销项 税额等	否
长期应收款	-	截至报告期末，发行人不存在长期应收 款	-
长期股权投资	4,842.90	发行人参股江苏启威星装备科技有限 公司、苏州鑫为创业投资合伙企业（有 限合伙）	否
其他权益工具投资	-	截至报告期末，发行人不存在其他权益 工具投资	-
其他非流动金融资产	7,500.00	发行人参股厦门海辰新能源科技有限 公司、苏州芯动能科技创业投资合伙企 业(有限合伙)	否

• （1）截至2021 年6 月30 日，发行人其他应收款余额为2,150.95 万元，包

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括员工借款、保证金及押金、备用金以及应收退税款。其中，员工借款系发行人 根据发行人制定的《员工借款管理办法》，对符合条件的员工提供借款（总额不 超过1,800 万元），借款用于员工购房，且不向员工收取利息，具有员工福利性 质。上述资产均系发行人经营管理活动形成，不属于财务性投资。

（2）截至2021 年6 月30 日，发行人其他流动资产余额为12,355.23 万元， 包括增值税留抵税额、预开发票产生的销项税额、待认证进项税以及预付房租， 系发行人经营管理活动形成，不属于财务性投资。

（3）截至2021 年6 月30 日，发行人长期股权投资余额为4,842.90 万元， 系发行人参股江苏启威星装备科技有限公司、苏州鑫为创业投资合伙企业（有限 合伙），均属于围绕产业链上下游以获取相关技术、原料或渠道进行业务领域拓 展为目的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

①江苏启威星装备科技有限公司

2020 年9 月，发行人合资设立启威星，认缴注册资本450.00 万元，持股占 比为30.00%，截至报告期末已完成实缴。

启威星通过引进日本Y.A.C.先进的半导体清洗技术，并结合自身技术进行 二次开发，成为具备生产HJT 电池生产用清洗制绒设备能力的国内企业。发行人 通过参股启威星，以保证相关设备品质及供给渠道的稳定性。报告期内，发行人 通过向其采购HJT 电池生产中的清洗制绒工序设备，结合发行人自主研发生产的 PECVD 设备、PVD 设备以及丝网印刷设备，从而具备了HJT 电池生产整线设备的 提供能力。

综上，发行人参股江苏启威星装备科技有限公司具有围绕产业链上下游以获 取相关技术、渠道为目的产业投资性质，符合发行人主营业务及战略发展方向， 不属于财务性投资。

②苏州鑫为创业投资合伙企业（有限合伙）

鑫为投资不认定为财务性投资的依据具体参见本问题回复“1、自本次发行 相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况”相 关内容。

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（4）截至2021 年6 月30 日，发行人其他非流动金融资产余额为7,500.00 万元，系发行人参股厦门海辰新能源科技有限公司、苏州芯动能科技创业投资合 伙企业（有限合伙），均属于围绕产业链上下游以获取相关技术、原料或渠道进 行业务领域拓展为目的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于 财务性投资。

①厦门海辰新能源科技有限公司

2021 年5 月，发行人以4,000.00 万元对价认购海辰新能源177.78 万元出 资额，目前持股占比为1.39%，截至报告期末已完成实缴。

海辰新能源系一家从事锂电池新型材料研发、生产及销售的新能源企业，主 要产品包括动力电池、储能电芯等新能源产品。报告期内，发行人子公司迈展自 动化从事锂电池生产设备的研制及销售，与海辰新能源系同一产业链上下游企业。

发行人凭借其在智能制造领域所积累的丰富研发、生产经验以及业务资源， 寻求在多角度切入新能源领域的下游应用市场，通过投资海辰新能源，有助于充 分近距离了解下游应用市场的需求以及行业痛点，从而研制更契合下游应用市场 的产品，丰富拓展自身业务结构，形成在锂电池新能源应用领域的产业协同。

综上，发行人参股海辰新能源具有围绕产业链上下游以获取相关技术、渠道 为目的产业投资性质，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 ②苏州芯动能科技创业投资合伙企业(有限合伙)

芯动能创投不认定为财务性投资的依据具体参见本问题回复“1、自本次发 行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况” 相关内容。

综上所述，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性 投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中有关财务性投资和类金融业务 的相关要求。

（二）截至目前，鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的出资结构、启威星 和海辰新能源的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金

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额、未来出资计划

• 1、鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的出资结构、启威星和海辰新能源的

股权结构

（1）鑫为投资

截至本审核问询函回复签署日，鑫为投资出资结构及其他基本信息如下：

名称	苏州鑫为创业投资合伙企业（有限合伙）	苏州鑫为创业投资合伙企业（有限合伙）	苏州鑫为创业投资合伙企业（有限合伙）	苏州鑫为创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320509MA25AH0E0Y
认缴出资	10,000.00 万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：张思诗）
主要经营场所	苏州市吴江区江陵街道运东大道997 号东方海悦花园4 幢502 室
成立日期	2021 年3 月3 日
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
出资结构	序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
	1	苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限 合伙）	200.00	2.00%
	2	苏州迈为科技股份有限公司	4,500.00	45.00%
	3	苏州鑫泽睿创业投资合伙企业（有 限合伙）	2,800.00	28.00%
	4	苏州同运仁和创新产业投资有限公 司	2,500.00	25.00%
	合计		10,000.00	100.00%

（2）芯动能创投

截至本审核问询函回复签署日，芯动能创投出资结构及其他基本信息如下：

名称	苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320582MA21ALF5XN
认缴出资	119,480.00 万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：周立）
主要经营场所	张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1 幢B1-082 号

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成立日期	2020 年4 月22 日	2020 年4 月22 日	2020 年4 月22 日	2020 年4 月22 日
经营范围	一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构	序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
	1	张家港益辰管理咨询合伙企业 （有限合伙）	1,115.00	0.94%
	2	芯鑫融资租赁（北京）有限责任 公司	20,000.00	16.74%
	3	张家港市沙洲湖创业投资有限公 司	20,000.00	16.74%
	4	张家港弘盛产业资本母基金合伙 企业（有限合伙）	20,000.00	16.74%
	5	苏州源华创兴投资管理有限公司	10,000.00	8.37%
	6	中金启元国家新兴产业创业投资 引导基金（有限合伙）	10,000.00	8.37%
	7	上海矩子科技股份有限公司	5,000.00	4.18%
	8	西藏长乐投资有限公司	5,000.00	4.18%
	9	上海创业投资有限公司	5,000.00	4.18%
	10	苏州迈为科技股份有限公司	5,000.00	4.18%
	11	共青城德鸿投资合伙企业（有限 合伙）	4,285.00	3.59%
	12	青岛芯动能创业投资中心（有限 合伙）	3,080.00	2.58%
	13	北京淳中科技股份有限公司	3,000.00	2.51%
	14	重庆中显智能科技有限公司	3,000.00	2.51%
	15	北京学诚投资有限公司	3,000.00	2.51%
	16	苏州国发苏创知识产权投资企业 （有限合伙）	2,000.00	1.68%
	合计		119,480.00	100.00%

（3）苏州君源

截至本审核问询函回复签署日，苏州君源出资结构及其他基本信息如下：

名称	苏州君源创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320507MA268GEE73
认缴出资	11,130.00 万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：瞿刚）
主要经营场所	苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道2900 号采莲商业广场六区344 室

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成立日期	2021 年6 月9 日	2021 年6 月9 日	2021 年6 月9 日	2021 年6 月9 日
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
出资结构	序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
	1	苏州协立股权投资管理中心（有限 合伙）	30.00	0.2694%
	2	陈湖雄	2,000.00	17.9695%
	3	上海寓鑫企业管理合伙企业（有限 合伙）	2,000.00	17.9695%
	4	孙语	2,000.00	17.9695%
	5	王建凯	1,000.00	8.9847%
	6	利民控股集团股份有限公司	1,000.00	8.9847%
	7	苏州迈为科技股份有限公司	1,000.00	8.9847%
	8	黄晓丹	1,000.00	8.9847%
	9	田红萍	800.00	7.1878%
	10	李宁	100.00	0.8985%
	11	夏叶飞	100.00	0.8985%
	12	朱凤燕	100.00	0.8985%
	合计		11,130.00	100.00%

（4）启威星

截至本审核问询函回复签署日，启威星股权结构及其他基本信息如下：

名称	江苏启威星装备科技有限公司
统一社会信用代码	91320681MA22CY0D7N
注册资本	1,500.00 万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	龚庆
住所	南通市通州区金新街道碧华路1199 号东久（南通）智造园A3 栋
成立日期	2020 年9 月7 日
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能基 础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半 导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用 设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；配电开关 控制设备销售；通讯设备修理；塑料制品销售；金属制品销售；软件销售；软件开

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	发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	序号 股东名称 1 南通奥杰莱光电科技有限公司 2 江苏浩瀚芯拓半导体科技有限公司 3 苏州迈为科技股份有限公司 合计	股东名称	出资额（万元）	持股比例
		南通奥杰莱光电科技有限公司	525.00	35.00%
		江苏浩瀚芯拓半导体科技有限公司	525.00	35.00%
		苏州迈为科技股份有限公司	450.00	30.00%
			1,500.00	100.00%

（5）海辰新能源

截至本审核问询函回复签署日，海辰新能源股权结构及其他基本信息如下：

名称	厦门海辰新能源科技有限公司	厦门海辰新能源科技有限公司	厦门海辰新能源科技有限公司	厦门海辰新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91350200MA33GULG91
注册资本	12,768.8888 万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	吴祖钰
住所	厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路11 号5#综合楼201-1
成立日期	2019 年12 月27 日
经营范围	锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；其他通用零部件制造；其 他未列明金属制品制造（不含须经前置审批许可的项目）；工程和技术研究和试验发 展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；新材料 技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；其他原动设备制造；其他未列明电 气机械及器材制造；五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推广和应用服务业； 其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构	序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	1	厦门海辰科技发展有限公司	6,370.00	49.89%
	2	厦门海辰创享投资合伙企业（有 限合伙）	1,000.00	7.83%
	3	厦门海辰致诚投资合伙企业（有 限合伙）	1,000.00	7.83%
	4	珠海市众远投资有限公司	677.78	5.31%
	5	厦门市长兴鼎盛投资有限公司	577.78	4.52%
	6	厦门汇鑫壹号投资合伙企业（有 限合伙）	500.00	3.92%
	7	厦门事丰晟通投资合伙企业（有 限合伙）	500.00	3.92%
	8	深圳海辰新能企业（有限合伙）	444.44	3.48%

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	9	厦门恩沃格林壹号投资合伙企业 （有限合伙）	444.44	3.48%
	10	厦门众创海辰投资合伙企业（有 限合伙）	266.67	2.09%
	11	宁波和希实业投资合伙企业（有 限合伙）	253.33	1.98%
	12	珠海市大公四号股权投资企业 （有限合伙）	244.44	1.91%
	13	苏州迈为科技股份有限公司	177.78	1.39%
	14	苏州鑫德睿创业投资合伙企业 （有限合伙）	133.33	1.04%
	15	厦门君有道投资合伙企业（有限 合伙）	130.00	1.02%
	16	宁波源希实业投资合伙企业（有 限合伙）	48.88	0.38%
	合计		12,768.89	100.00%

2、发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

截至本审核问询函回复签署日，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及 实缴金额情况具体如下：

序号	主体	出资过程	认缴金额（万 元）	实缴金额 （万元）
1	鑫为投资	2021 年3 月，发行人合资设立鑫为投资，认缴合伙 份额4,500.00 万元，并于2021 年3 月31 日实缴 1,500 万、2021 年4 月23 日实缴3,000 万，此后无 其他出资行为。	4,500.00	4,500.00
2	启威星	2020 年9 月，发行人合资设立启威星，认缴注册资 本450.00 万元，并于2020 年9 月30 日完成注册资 本实缴，此后无其他出资行为。	450.00	450.00
3	海辰新能源	2021 年5 月，发行人以4,000.00 万元对价认购海辰 新能源177.78 万元出资额，并于2021 年5 月24 日 完成注册资本实缴，此后无其他出资行为。	177.78	177.78
4	芯动能创投	2021 年4 月，发行人认缴芯动能创投5,000.00 万元 出资份额，并于2021 年4 月29 日实缴3,500 万元， 剩余1,500 万元合伙份额按照执行事务合伙人向各 有限合伙人发出的书面缴款通知（应列明该有限合 伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限）缴付出 资，最晚于2024 年6月30 日前缴付。	5,000.00	3,500.00
5	苏州君源	2021 年7 月，发行人合资设立苏州君源，认缴合伙 份额1,000.00 万元，并于2021 年7 月5 日实缴1,000 万，此后无其他出资行为。	1,000.00	1,000.00

除芯动能创投尚需按照合伙协议的约定履行1,500 万元出资外，发行人对上 述其他主体暂无其他出资计划。若未来发行人根据业务发展需要筹划相关出资， 将按照相关法律法规的规定履行相关审议程序和信息披露义务。

（三）鑫为投资、芯动能创投和苏州君源合伙协议的主要内容，包括但不 限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前鑫为投资、芯动能创投和苏

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州君源对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主 营业务等；启威星和海辰新能源的经营范围和主营业务情况

1、鑫为投资、芯动能创投和苏州君源合伙协议的主要内容

（1）鑫为投资

①合伙企业目的

依据 鑫为投资 合伙协议约定 ：“本企业 的合伙目的系整合基金管理人与迈为 股份丰富的投资管理、运营管理经验以及其他合伙人的资金优势，将资金主要投 向在产业方向、技术、管理和商业模式诸方面具有综合优势并与迈为股份具备产 业协同的创业企业，促使被投资企业能够健康快速地成长，使得企业价值迅速提 升。 ”

②投资范围

依据鑫为投资合伙协议约定：“ 本企业投资项目领域应主要聚焦在与迈为股 份战略布局相关的产业链上下游。 ”

③投资金额

截至本审核问询函回复签署日，鑫为投资认缴出资额为10,000.00 万元。 ④违约责任

合伙人不履行合伙协议规定义务的，视作违约，其他方有权要求违约一方承 担违约责任。违约方是否有权继续参与本企业的经营，由守约方共同协商确定。

（2）芯动能创投

①合伙企业目的

通过直接或间接的股权投资、准股权投资等投资行为或从事与投资相关的活 动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。

②投资策略、投资范围

合伙企业将选择显示、半导体产业领域具有潜力的细分市场进行产业链布局， 并主攻高速成长型企业进行投资，以股权投资为主、以准股权投资为辅，推动领

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域内未上市成长性创业企业发展。

本合伙企业将主要对显示、半导体产业的项目进行投资，并专注于显示及人 机交互、物联网、智能制造等细分市场。

③投资金额

截至本审核问询函回复签署日，芯动能创投认缴出资额为119,480.00 万元。 ④违约责任

对于首期出资违约的出资违约合伙人，执行事务合伙人可视同该等有限合伙 人从未入伙，将该有限合伙人的认缴出资从合伙企业的认缴出资总额中减去，或 减少该有限合伙人的认缴出资额，并依此办理相应工商登记手续。

对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，执行事务合伙人有权向其发出催 缴通知书，并给予其一定宽限期，或决定采取出资违约金、赔偿金、减资、保留 分配额、调整投资成本分摊比例、无投票权、转让未实缴的认缴出资额、转让合 伙权益、强制退伙中的一项或多项措施，以要求该出资违约合伙人承担违约责任。

对于违反本协议分配返还、有限合伙人的声明和保证、有限合伙人权益转让、 保密的有限合伙人，执行事务合伙人有权将其认定为其他违约合伙人（“其他违 约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应当 按照本协议相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合 伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约 合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可 视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。

（3）苏州君源

①投资范围

本合伙企业成立后，拟与苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙）、 苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资有限公司、苏州协立股权投资管理中心 （有限合伙）及其他潜在合作方合作设立协立科创二期基金（筹，实际名称以工 商核准为准）。

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②投资金额

截至本审核问询函回复签署日，苏州君源认缴出资额为11,130.00 万元。 ③违约责任

若合伙人未能依据协议约定足额缴付出资则视为违约，合伙企业有权要求违 约合伙人自应付款之日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向合伙企 业支付逾期出资违约金，且就该部分违约金形成的合伙企业财产不享有分配权或 其他任何权利。如逾期出资超过60 日，经合伙人会议决议后有权将该违约合伙 人除名，按其他守约合伙人实际认缴出资额重新签署合伙协议。

2、鑫为投资、芯动能创投和苏州君源对外投资标的的情况

截至本审核问询函回复签署日，鑫为投资、芯动能创投、苏州君源对外投资 标的情况具体如下：

主体	被投资单位	认缴金额 （万元）	比例	主营业务情况
鑫为投资	杭州瞩日能源科 技有限公司	600.00	16.83%	公司致力于提供高效太阳能电池互联方 案、高精度全自动串焊设备和新型互联材 料
	苏州科润新材料 股份有限公司	19.05	1.04%	应用于动力电池领域的全氟离子膜与质 子交换膜的研发、生产与销售。
芯动能创投	苏州芯动能硅片 科技创业投资合 伙企业（有限合 伙）	5,000.00	40.32%	用于投资西安奕斯伟材料科技有限公司 设立的专项基金，该公司从事半导体级硅 片材料的研制。
	四川九天真空科 技股份有限公司	263.31	2.11%	以真空阀、薄膜规、真空部件、真空系统 集成为主的四大核心业务，真空产品包括 真空腔体、真空镀膜系统等，广泛应用于 半导体、新能源、人工智能、生物医疗等 行业。
	浙江陶特容器科 技股份有限公司	187.50	2.60%	专门从事高纯和超高纯气体包装物生产 和气体瓶内壁处理、超高纯管路和管路系 统安装，大容积无缝内壁研磨精度等级能 够达到超高纯度气体要求的光洁度。
	杰华特微电子股 份有限公司	162.17	0.42%	致力于功率管理芯片的研制，产品包括模 块电源、电机驱动器等。
	江苏博砚电子科 技有限公司	605.29	2.69%	从事TFT-LCD 液晶显示面板彩色滤光片用 光刻胶的研制、销售。
	旋智电子科技（上 海）有限公司	317.78	7.87%	从事高集成度电机控制芯片及先进核心 算法的研发、生产及销售，产品包括控制 器CPU、集成高压驱动的片上系统、全集 成的片上系统。
	陕西莱特光电材 料股份有限公司	215.59	0.60%	OLED 面板中间体、终端材料的研发、生产 和销售。
	东莞澳中新材料 科技股份有限公	423.53	6.35%	从事应用于锂电池、平板显示等领域的胶 粘材料的研发、生产及销售。

1-51

	司
苏州君源	苏州毓鑫创业投 资合伙企业（有限 合伙）	11,800.00	59.00%	创业投资，目前尚未对外进行投资。

3、启威星和海辰新能源的经营范围和主营业务情况

（1）启威星

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏 设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子 专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电 子专用材料研发；配电开关控制设备销售；通讯设备修理；塑料制品销售；金属 制品销售；软件销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。

主营业务情况：启威星通过引进日本Y.A.C.先进的半导体清洗技术，并结 合自身技术进行二次开发，成为具备生产HJT 电池生产用清洗制绒设备能力的国 内企业。此外，启威星亦涉足半导体、平板显示领域所需的清洗设备。

（2）海辰新能源

经营范围：锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；其他通 用零部件制造；其他未列明金属制品制造（不含须经前置审批许可的项目）；工 程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法 规另有规定除外）；新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；其他 原动设备制造；其他未列明电气机械及器材制造；五金零售；五金产品批发；其 他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

1-52

主营业务情况：海辰新能源系一家从事锂电池新型材料研发、生产及销售的 新能源企业，主要产品包括动力电池、储能电芯等新能源产品。

（四）鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的投资标的、启威星和海辰新能 源与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以 拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订 单等战略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创 业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

1、鑫为投资

2021 年3 月，发行人合资设立鑫为投资，认缴合伙份额4,500.00 万元，占 比45.00%，截至报告期末已完成实缴。

截至本审核问询函回复签署日，鑫为投资对外投资情况具体如下：

被投资单位	认缴金额（万元）	鑫为投资持股比 例	主营业务情况
杭州瞩日能源科技有 限公司	600.00	16.83%	公司致力于提供高效太阳能电池互联方 案、高精度全自动串焊设备和新型互联 材料。
苏州科润新材料股份 有限公司	19.05	1.04%	应用于动力电池领域的全氟离子膜与质 子交换膜的研发、生产与销售。

其中，发行人与鑫为投资投资对象杭州瞩日能源科技有限公司属于同一产业 链，下游应用市场具有紧密联系，均面向光伏应用及相关设备领域。报告期内， 发行人向杭州瞩日能源科技有限公司采购激光切片串焊一体机，该设备系太阳能 电池片制造的后道工序设备：在硅片完成电极印刷、烧结、分选最终形成太阳能 电池片后，利用机械传动装置进行电池片的准确传输及定位，并同时在加热底板 上利用热风管的高温气体对电池片进行焊接最终形成太阳能电池组件。因此，在 太阳能电池组件生产过程中，串焊设备与前道工艺设备的高度适配，将有效降低 电池片在串焊过程中的碎片率、提高生产节拍，直接影响太阳能电池片及组件的 生产成本及效率，是光伏行业下游电池片组件及生产厂商关注的焦点。

报告期，发行人通过与杭州瞩日能源科技有限公司合作定制与发行人HJT 太阳能电池整线产品配套参数的串焊设备，一方面用于生产试验验证，以调整、 修正发行人HJT 整线产品的在太阳能电池组件整线生产中的适配性，保证自身产 品与后道工序的契合程度，更好地满足下游太阳能电池片及组件厂商的实际生产

1-53

需求；另一方面，发行人一直在尝试以当前太阳能电池生产设备为基础，向太阳 能电池制造的产业链前后道工序进行延伸。因此，发行人向杭州瞩日能源科技有 限公司定制适配程度较高的太阳能电池组件串焊设备，进行自动化装配调试后， 用于配套发行人HJT 整线产品对外出售，以提高自身设备的整体供应能力，丰富 产品结构，提高盈利水平。

此外，苏州科润新材料股份有限公司从事于应用在动力电池领域的全氟离子 膜与质子交换膜的研发、生产与销售，而发行人子公司迈展自动化则从事动力电 池生产设备的研制，发行人通过间接投资苏州科润新材料股份有限公司，未来有 机会能够形成以合作开发、产品验证等形式寻求获得技术、产品、订单或客户等 具体战略资源的产业协同关系，为迈展自动化提供了更好地了解下游动力电池生 产应用厂商的制造工艺的潜在机会，有助于产业链相关合作。

未来，鑫为投资 及其合伙人将继续按照合伙协议所约定的投资目的及投资范 围使用剩余资金 ，围绕发行人战略布局相关的产业链上下游，选择与发行人可形 成协同发展的标的进行投资，使之与发行人形成技术互补、市场互补及产业链延 展。

综上所述，发行人投资鑫为投资并间接投资相关产业标的，系发行人为了获 取其产品技术或寻求产业链相关合作，符合发行人主营业务及战略发展方向，属 于以获取产业链上下游领域相关技术、渠道或进行业务领域拓展为目的产业投资， 不属于财务性投资。

2、芯动能创投

2021 年4 月，发行人认缴芯动能创投5,000.00 万元出资份额，目前占比 4.18%，截至报告期末，发行人已完成实缴3,500.00 万元。

截至本审核问询函回复签署日，芯动能创投对外投资情况具体如下：

主体	被投资单 位	认缴金额 （万元）	比例	主营业务情况	所属领域	与发行人之间的协同 关系
芯动 能创 投	苏州芯动 能硅片科 技创业投 资合伙企 业（有限合 伙）	5,000.00	40.32%	用于投资西安奕斯 伟材料科技有限公 司设立的专项基金， 该公司从事半导体 级硅片材料的研制。	硅片材料	发行人参股公司启威 星从事硅片材料清洗 制绒设备的研制，应用 领域覆盖光伏、半导体 及平板显示，有助于寻 求产业链合作。

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	四川九天 真空科技 股份有限 公司	263.31	2.11%	以真空阀、薄膜规、 真空部件、真空系统 集成为主的四大核 心业务，真空产品包 括真空腔体、真空镀 膜系统等，广泛应用 于半导体、新能源、 人工智能、生物医疗 等行业。	真空镀膜 系统	真空镀膜工艺系发行 人HJT 太阳能电池片 设备产品的核心工艺 之一，满足生产需求的 配套真空镀膜设备是 其关键工艺设备，发行 人存在寻求产业链合 作的潜在机会。
	浙江陶特 容器科技 股份有限 公司	187.50	2.60%	专门从事高纯和超 高纯气体包装物生 产和气体瓶内壁处 理、超高纯管路和管 路系统安装，大容积 无缝内壁研磨精度 等级能够达到超高 纯度气体要求的光 洁度。	电子特气 及管路系 统	电子特气是HJT 太阳 能电池片生产过程中 的化学气相沉积、物理 气相沉积工序的主要 应用材料之一，高纯管 路系统则是保证HJT 生产设备工艺品质的 基本设施之一，均与发 行人HJT 太阳能电池 生产设备的产品质量、 工艺提升密切关联，发 行人存在寻求产业链 合作的潜在机会。
	杰华特微 电子股份 有限公司	162.17	0.42%	致力于功率管理芯 片的研制，产品包括 模块电源、电机驱动 器等。	自动化芯 片	发行人作为一家高端 智能制造装备厂商，产 品的自动化、精确性始 终是研发、生产的关注 焦点，高标准的驱动 器、控制器等自动化芯 片是保证上述产品需 求的重要原材料之一， 发行人存在寻求产业 链合作的潜在机会。
	旋智电子 科技（上 海）有限公 司	317.78	7.87%	从事高集成度电机 控制芯片及先进核 心算法的研发、生产 及销售，产品包括控 制器CPU、集成高压 驱动的片上系统、全 集成的片上系统。
	江苏博砚 电子科技 有限公司	605.29	2.69%	从事TFT-LCD 液晶 显示面板彩色滤光 片用光刻胶的研制、 销售。	平板显示	OLED 面板激光切割设 备系发行人布局平板 显示生产领域的产品 之一，平板显示上游材 料的配套验证有助于 发行人产品更好地满 足下游应用厂商的生 产需求，发行人存在寻 求产业链合作的潜在 机会。
	陕西莱特 光电材料 股份有限 公司	215.59	0.60%	OLED 面板中间体、 终端材料的研发、生 产和销售。
	东莞澳中 新材料科 技股份有 限公司	423.53	6.35%	从事应用于锂电池、 平板显示等领域的 胶粘材料的研发、生 产及销售。	锂电池、平 板显示上 游材料	锂电池生产设备系发 行人子公司迈展自动 化的主营产品，此外平 板显示生产设备亦是 发行人的布局领域之 一，与上游材料厂商的 配套验证有助于生产 设备更好地满足下游 应用厂商的生产需求， 发行人存在寻求产业 链合作的潜在机会。

芯动能创投的投资标的主要围绕半导体、平板显示 及相关智能制造配套产业 ， 标的公司覆盖发行人主营业务潜在下游应用领域以及上游供应渠道，未来有机会

1-55

能够形成以合作开发、产品验证等形式寻求获得技术、产品、订单或客户等具体 战略资源的产业协同关系。迈为股份增资入股芯动能创投，旨在进一步建立与下 游应用行业以及上游材料设备行业的连接，充分利用平台资源，拓展下游业务切 入机遇以及优化上游供应渠道，寻求潜在的产业链合作机会，与发行人智能制造 业务形成良好的产业协同，符合发行人的发展战略。

同时，芯动能创投针对基金未来投资事项出具了 《关于基金投资事项的承诺》 ：

“1、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”） 自设立至今，专注于泛半导体行业、智能制造行业及相关配套产业，通过整合 基金各方合伙人在产业、技术、商业模式、管理经验以及资金等方面的优势资 源，对相关标的进行产业投资；

2、苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”）基于本基金所具 备的专业团队、项目资源以及平台优势投资本基金，并希望通过投资具备与迈 为股份在客户、业务或技术方面形成协同效应的企业，进一步拓宽各方面潜在 业务渠道，实现多层次的公司战略发展；

3、为了进一步明确本基金未来的投资计划，充分发挥投资对象与基金合伙 人迈为股份之间的协同效应，实现其投资本基金的目的，本基金承诺：本基金 剩余的投资资金将围绕迈为股份的主营业务及战略发展方向进行，将投向具有 在产业方向、技术、管理或商业模式诸方面具有综合优势并与迈为股份具备产 业协同的成长型企业。”

结合上述背景，发行人投资芯动能创投不属于财务性投资。 3、苏州君源

2021 年7 月，发行人合资设立苏州君源，截至本审核问询函回复签署日， 苏州君源对外投资情况具体如下：

被投资单位	认缴金额（万元）	君源创投持股比 例	主营业务情况
苏州毓鑫创业投资合伙 企业（有限合伙）	11,800.00	59.00%	创业投资，目前尚未对外进行投资

发行人设立苏州君源后，与苏州相城区相关政府产业基金合作，并借助专业 基金管理人的力量合资设立苏州毓鑫创业投资合伙企业（有限合伙），希望借助

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产业基金的专业优势，通过投资具备与发行人在客户、业务或技术方面形成协同 效应的企业，进一步拓宽各方面潜在业务渠道，实现多层次战略发展。目前尚未 对外投资标的，未来则希望能够借助平台形成以合作开发、产品验证等形式寻求 获得技术、产品、订单或客户等具体战略资源的产业协同关系。

同时，苏州君源及苏州毓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）针对基金未来投 资事项出具了 承诺 ：“为了进一步明确本基金未来的投资计划，充分发挥投资对 象与基金合伙人迈为股份之间的协同效应，实现其投资本基金的目的，本基金承 诺，本基金剩余的投资资金将围绕迈为股份的主营业务及战略发展方向进行，将 投向具有在产业方向、技术、管理或商业模式诸方面具有综合优势并与迈为股份 具备产业协同的成长型企业。”结合上述背景，发行人投资苏州君源不属于财务 性投资。

4、启威星

启威星通过引进日本Y.A.C.先进的半导体清洗技术，并结合自身技术进行 二次开发，成为具备生产HJT 电池生产用清洗制绒设备能力的国内企业。发行人 通过参股启威星，以保证相关设备品质及供给渠道的稳定性。报告期内，发行人 通过向其采购HJT 电池生产中清洗制绒工序设备，结合发行人自主研发生产的 PECVD 设备、PVD 设备以及丝网印刷设备，从而具备了HJT 电池生产整线设备的 提供能力。

综上，发行人参股江苏启威星装备科技有限公司具有围绕产业链上下游以获 取相关技术、渠道为目的产业投资性质，符合发行人主营业务及战略发展方向， 不属于财务性投资。

5、海辰新能源

海辰新能源系一家从事锂电池新型材料研发、生产及销售的新能源企业，主 要产品包括动力电池、储能电芯等新能源产品。报告期内，发行人子公司迈展自 动化从事锂电池生产设备的研制及销售，与海辰新能源系同一产业链上下游企业。

发行人凭借其在智能制造领域所积累的丰富研发、生产经验以及业务资源， 寻求在多角度切入新能源领域的下游应用市场，通过投资海辰新能源，有助于充

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分近距离了解下游应用市场的需求以及行业痛点，从而研制更契合下游应用市场 的产品，丰富拓展自身业务结构，形成在锂电池新能源应用领域的产业协同。

综上，发行人参股海辰新能源具有围绕产业链上下游以获取相关技术、渠道 为目的产业投资性质，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上所述，发行人上述投资系围绕产业链上下游以获取相关技术、渠道为目 的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，发行人未将上述投资认定为 财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

（五）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业 务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持 有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式 和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销 售等业务

1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类

型

截至本审核问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情 况如下：

公司名称	与发行人关 系	经营范围	是否涉及 房地产开发
发行人	—	自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材 料研发、生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进 出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
迈为自动化	全资子公司	自动化设备及仪器研发、生产、销售；软件开发、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
迈展自动化	全资子公司	软件开发、销售；自动化设备及仪器研发、生产及销售； 从事上述商品及技术的进出口业务；自动化信息技术咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否
迈迅智能	全资子公司	从事智能技术、计算机软硬件、精密仪器、工业自动化、 光机电一体化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机软件的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
迈进自动化	全资子公司	一般经营项目是：软件开发、销售；自动化设备及仪器研 发及销售；从事上述商品及技术的进出口业务；自动化信 息技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除	否

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		外） ，许可经营项目是：自动化设备及仪器生产。
迈迪锐信息	全资子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨 询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	否
迈恒科技	控股子公司	软件开发、销售；自动化设备及仪器研发、生产、销售及 维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自动化 信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	否
迈正科技	控股子公司	真空镀膜设备的研发、设计、制造、销售，并提供相关技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 一般项目：电子元器件与机电组件设备 制造；新材料技术研发；机械零件、零部件销售；光伏设 备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）	否
苏州迈越智能 技术有限公司	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬 件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置制造；工业自 动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业 控制计算机及系统销售；机械电气设备制造；机械电气设 备销售；机械设备销售；机械设备研发；机械零件、零部 件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；专用设 备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
迈为科技私人 有限公司	全资子公司	机器设备销售；软件、编程开发。	否
启威星	参股公司	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能基础制 造装备制造；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设 备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专 用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制 造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材 料销售；电子专用材料研发；配电开关控制设备销售；通 讯设备修理；塑料制品销售；金属制品销售；软件销售； 软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	否
鑫为投资	参股企业	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
海辰新能源	参股公司	锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造； 其他通用零部件制造；其他未列明金属制品制造（不含须 经前置审批许可的项目）；工程和技术研究和试验发展； 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；新材料技术推广服务；其他机械设备及电 子产品批发；其他原动设备制造；其他未列明电气机械及 器材制造；五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推 广和应用服务业；其他未列明制造业（不含须经许可审批 的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。	否
芯动能创投	参股企业	一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成 备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目	否

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		外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州君源	参股企业	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否

如上表所示，截至本审核问询函出具之日，发行人及其子公司、参股公司的 经营范围中均未包含“房地产开发”，不涉及房地产开发相关业务类型。

2、发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务，是否具有 房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产

截至本审核问询函回复签署日，发行人及其子公司、参股公司拥有的土地、 房产情况如下：

序 号	所有权人	权证编号	坐落	用途	宗地面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）
1	发行人	苏（2021）苏州市吴江区 不动产权第9037908号	吴江经济技术开发 区芦荡路228号	工业用地	41,872.40	65,581.82
2	发行人	苏（2020）苏州市吴江区 不动产权第9024226号	吴江经济技术开发 区光明路东侧、大兢 路北侧	工业用地	56,058.02	0.00
3	海辰新能 源	闽（2020）厦门市不动产 权第0076642号	同安区2020TG10-G 地块	工业用地	59,908.18	0.00

发行人持有的土地使用权、房屋所有权均为工业性质,发行人参股公司海辰 新能源持有的土地使用权为工业性质，均不属于住宅用地、商业用地及商业地产。

通过查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、查询国家企业信用信息公 示系统、发行人及其子公司目前持有的资质文件、不动产权证书以及发行人及其 子公司、参股公司出具的书面说明，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其 子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在 持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。

综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业 务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅 用地、商服用地及商业房产的情形。

（六）请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发 表明确意见

1、核查程序

（1）取得发行人本次发行相关董事会前六个月至今对外投资标的的公司章

1-60

程、合伙协议及增资协议，取得发行人最近一期末财务报表及附注， 取得芯动能 创投、苏州君源及苏州毓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）出具的用于进一步 明确基金未来投资事项的承诺，并 结合公司主营业务分析相关投资是否属于财务 性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和 类金融业务的要求；

（2）取得鑫为投资、芯动能创投、苏州君源、启威星及海辰新能源公司章 程，取得对上述主体的投资协议，取得发行人财务报表，核查对上述主体的出资 情况；

（3）取得鑫为投资、芯动能创投及苏州君源对外投资标的的情况的说明， 核查上述主体对外投资情况，分析与发行人目前阶段主营业务的具体协同关系；

（4）取得发行人及各参控股子公司营业执照，取得发行人房产权属证明， 核查发行人及其参控股子公司是否涉及房地产开发业务等情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施 的财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融 业务的要求；

（2）发行人已补充说明鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的出资结构、启 威星和海辰新能源的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴 金额、未来出资计划；发行人已补充说明鑫为投资、芯动能创投和苏州君源合伙 协议的主要内容、截至目前鑫为投资、芯动能创投和苏州君源对外投资标的的情 况以及启威星和海辰新能源的经营范围和主营业务情况；

（3）鑫为投资、芯动能创投、苏州君源、启威星及海辰新能源属于围绕产 业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，发行人未将上述投资认定为财 务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；

（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类

1-61

型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商 服用地及商业房产。

1-62

问题4

2020 年12 月10 日，发行人因设备供应商在安装升降机作业时发生意外造 成安装人员1 人伤亡而受到23.75 万元罚款。

请发行人结合相关处罚依据说明上述情况是否符合《注册办法》第十一条 的规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请发行人结合相关处罚依据说明上述情况是否符合《注册办法》第 十一条的规定

1、基本情况

（1）2020 年4 月22 日，发行人与苏州市力锝高升降机械设备有限公司签 订《采购协议》（合同编号：MW-AG-09），约定发行人向苏州市力锝高升降机械设 备有限公司采购升降平台；2020 年5 月29 日，发行人与苏州市力锝高升降机械 设备有限公司签订《迈为一期工程进场施工协议书》，约定苏州市力锝高升降机 械设备有限公司进场施工的人员管制、安全注意事项等相关事宜；2020 年7 月 22 日，发行人与苏州市力锝高升降机械设备有限公司签订《力锝高升降平台补 充协议》，约定苏州市力锝高升降机械设备有限公司为发行人提供升降平台的保 养维修服务，安装地址在苏州吴江经济技术开发区芦荡路228 号。上述合同履行 过程中，苏州市力锝高升降机械设备有限公司员工在更换液压式升降平台油缸时 发生意外造成安装人员1 人伤亡。

（2）2020 年12 月10 日，苏州市吴江区应急管理局出具《行政处罚决定书》 （[苏苏江]应急罚[2020]21 号），认为发行人对设备供应商员工在维修液压式升 降平台作业时发生的生产安全责任事故负有责任，并依据《中华人民共和国安全 生产法（2014 年12 月1 日生效）》第一百零九条第（一）项：“发生生产安全 事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安 全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万 元以上五十万元以下的罚款；……”及《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用

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细则》的规定，综合考虑发行人配合事故调查、处理事故善后、整改事故隐患、 组织或支持安全生产公益活动的相关情况，决定给予发行人罚款人民币23.75 万元的行政处罚。

2、相关法规

（1）《中华人民共和国安全生产法（2014 年12 月1 日生效）》第一百零九 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相 应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发 生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的， 处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上 五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以 下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”

（2）《中华人民共和国安全生产法》（2021 年9 月1 日生效）第一百一十四 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相 应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事 故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万 元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元 以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。 发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前 款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”

（3）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：“上 市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募 集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制 和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年 财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计 报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高 级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

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司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股 东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。”

3、法律分析

（1）上述安全事故的发生时间、行政处罚时间均发生在《中华人民共和国 安全生产法》（2021 年9 月1 日生效）生效之前，应当适用《中华人民共和国安 全生产法（2014 年12 月1 日生效）》的规定。

（2）根据《中华人民共和国安全生产法（2014 年12 月1 日生效）》第一百 零九条的规定，按照情节轻重程度不同，对已发生的生产安全事故分别规定了不 同的处罚幅度。根据《行政处罚决定书》（[苏苏江]应急罚 [2020]21 号），发行 人受到的行政处罚额度为人民币23.75 万元，该行政处罚额度符合《中华人民共 和国安全生产法（2014 年12 月1 日生效）》第一百零九条规定中的最低水平， 即“（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，远低于“较 大事故”、“重大事故”、“特别重大事故”的处罚标准。

（3）根据《中华人民共和国安全生产法》（2021 年9 月1 日生效）第一百 一十四条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依 法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发 生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……”，发行人受到的上 述行政处罚额度（人民币23.75 万元）低于上述一般事故的最低处罚标准（三十 万元）。

（4）2020 年12 月11 日，苏州市吴江区应急管理局出具了《情况说明》：“2020 年12 月10 日，我局对苏州迈为科技股份有限公司在供应商委外作业过程中发生 的安全事故进行了处罚，该事故属于一般生产安全事故，不属于较大以上的生产 安全事故，不属于该公司重大违法违规事项。除此事故外，未因违反安全生产相 关法律法规对该公司进行行政处罚。”

综上所述，发行人受到的上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为， 上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的

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不得向特定对象发行股票的情形。

（二）请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）取得苏州市吴江区应急管理局出具的关于相关处罚属于一般安全事故， 不属于重大违法违规事项的说明；

（2）取得苏州市吴江区应急管理局出具的《行政处罚决定书》、取得发行人 与相关供应商签署的采购及服务协议，结合《中华人民共和国安全生产法》《江 苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》《注册办法》分析相关处罚性质是否 构成重大违法违规，发行人是否符合《注册办法》第十一条的规定。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：发行人相关行政处罚不属于重大违法违规行为，符合 《注册办法》第十一条的规定。

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其他补充披露事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行 人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需 信息的重要程度进行梳理排序

回复：

发行人已重新在募集说明书扉页重大事项提示中撰写与本次发行及发行人 自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息 的重要程度进行梳理排序，具体补充披露如下：

“10、有关本次向特定对象发行的 主要 风险因素主要包括募投项目技术可行 性风险、募投项目投资风险、募投项目土地使用权取得风险 以及所得税优惠政策 变化的风险，具体情况如下：

（1）募投项目技术可行性风险

本次募投项目异质结太阳能电池片设备产业化项目涉及HJT 电池技术路线， 作为太阳能电池领域的新技术路线，HJT 电池片技术相较于目前市场中主流的 PERC 电池片技术，在技术成熟度、产能规模、投资成本及电池片生产成本上仍 存在差距，HJT 电池片技术的全面产业化仍有赖于进一步提高电池片转换效率以 及降低生产成本。

未来，HJT 电池设备需要在保持稳定量产的前提下，持续拉开与PERC 电池 设备之间的电池效率差异，同时在PECVD、PVD 等制程设备方面持续实现国产化 以降低投资成本。此外，在低温银浆耗用量、靶材耗用量、制绒添加剂以及硅 料使用量等材料成本方面，亦需要不断优化来降低电池片单瓦成本，提升HJT 技术路线的经济性以实现最终的全面产业化。若上述降本增效过程不及预期， 将导致HJT 电池技术面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势风险，使 得本次募投项目存在技术路径的不确定性风险。

（2）募投项目投资风险

本次向特定对象发行股票募集资金拟部分投资于异质结太阳能电池片设备 产业化项目。虽然发行人对该募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，但

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由于项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设 进度、管理能力、预算控制、设备引进、调试运行等都存在不确定性因素，影 响募集资金投资项目的实施进度。募集资金投资项目建成后，正常每年预计将 会产生10,949.09 万元折旧费用，发行人若不能及时有效的开拓市场，消化新 增的产能，将使募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期的经济效益。发 行人存在可能因募投项目折旧摊销和人工成本的增加而导致利润下滑的风险， 从而对发行人业务发展目标的实现产生不利影响。

（3）募投项目土地使用权取得风险

本次募投项目异质结太阳能电池片设备产业化项目拟建设地点位于江苏省 苏州市吴江经济开发区大兢路以北、光明路以东，计划总用地面积约为285 亩。 截至本募集说明书签署日，发行人已购置其中部分项目用地（对应产权证号为 苏[2020]苏州市吴江区不动产权第9024226 号），依据本次募集资金投资项目所 办理的《江苏省投资项目备案证》（吴开审备[2021]138 号），该募集资金投资项 目尚需新增用地200 亩，所需新增项目用地的相关手续尚处于成片开发方案报 批环节。

迈为股份所需新增项目用地因江苏省最新成片开发要求，需经过省政府相 关部门审查通过方可下发成片开发方案，因此目前尚未具备挂牌条件。管委会 正积极与上级部门对接，争取尽快完成相关工作，后续迈为股份通过国有建设 用地使用权网上挂牌出让程序后可取得项目用地的土地使用权。根据历年土地 流转经验，上述项目用地预计于2022 年2 月履行土地挂牌手续，主要节点的时 间预计情况如下：

事项	预计办结时间	办理部门
成片开发报批	2021 年10 月	江苏省自然资源厅
征地报批	2021 年12 月	苏州市自然资源和规划局
土地挂牌	2022 年2 月	吴江区自然资源和规划局
产证办理	2022 年2 月	吴江区行政审批局

注：上表所列事项对应的办结时间为正常推进情形，不排除因内部审批等其他特殊原因导致办结延期的情 形。

截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚未开展建设施工，待取得相关

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项目所需用地后方可开展施工。2021 年9 月7 日，发行人出具《承诺》，承诺上 述土地的取得不存在重大不确定性，发行人将根据上述土地挂牌出让信息及时 履行竞拍土地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，取 得土地并尽快办理不动产权证书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得 该项土地，发行人将积极与吴江经济技术开发区管理委员会沟通，通过包括但 不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施，保障本次募投项目建设的顺 利实施。

若发行人无法按照预定计划取得上述项目用地土地使用权且无可实施的替 代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。

（4）所得税优惠政策变化的风险

2018 年10 月24 日，发行人取得《高新技术企业证书》，证书编号： GR201832000306，有效期三年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12 月31日，优惠期内所得税税率按15%计缴。若发行人未来不能继续被认定为高新 技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对未来的经营业绩产生一 定不利影响。

除以上主要风险外，其他有关本次发行及发行人自身密切相关的风险 具体 详见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为苏州迈为科技股份有限公司《关于苏州迈为科技股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

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苏州迈为科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事长：

周 剑

苏州迈为科技股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于苏州迈为科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：__ __

曹 飞 左道虎

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东吴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读苏州迈为科技股份有限公司本次审核问询函之回复报告的 全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程， 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函之回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：____

范 力

东吴证券股份有限公司

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年 月 日
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