Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

国浩律师（南京）事务所

关 于

苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）

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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编:210036

5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036

电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

3-1

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（南京）事务所 关于苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）

致：苏州迈为科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股 票项目的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人的相关文件资料和已存事实进 行了核查和验证，并据此已于 2021 年 8 月出具了《国浩律师（南京）事务所关 于苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份 有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”）。

本所根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 3 日下发的审核函 [2021] 020232 号《关于苏州迈为科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），出具《国浩律师（南京）事务 所关于苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之补充法律意 见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。对于《律师工作报告》 《法律意见书》已经表述的部分，本《补充法律意见书》不再赘述。

3-2

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

就出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师申明如下：

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意 见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认 定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意 见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本 《补充法律意见书》。

五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《补充法律意见书》所需的有 关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专 业事项，本《补充法律意见书》只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所 律师在本《补充法律意见书》中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数 据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示 或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或 说明。

七、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充， 《法律意见书》、《律师工作报告》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本 《补充法律意见书》为准。

3-3

国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

八、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用 作其他任何用途。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 3 ：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款 2,150.95 万元，其他流动资产 12,355.23 万元，长期股权投资 4,842.90 万元，其他非流动 金融资产 7,500.00 万元，发行人均认定不属于财务性投资。其中，发行人长期股 权投资包含对江苏启威星装备科技有限公司（以下简称 “ 启威星 ” ）、苏州鑫为创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 鑫为投资 ” ），发行人其他非流动金融 资产包含发行人参股厦门海辰新能源科技有限公司（以下简称 “ 海辰新能源 ” ）、 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 芯动能创投 ” ）。 2021 年 7 月，发行人投资苏州君源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 苏州 君源 ” ） 1,000 万元。

请发行人补充说明：（ 1 ）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实 施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末 是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板 上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（ 2 ） 截至目前，鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的出资结构、启威星和海辰新能 源的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出 资计划；（ 2 ）鑫为投资、芯动能创投和苏州君源合伙协议的主要内容，包括但 不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前鑫为投资、芯动能创投和 苏州君源对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司 主营业务等；启威星和海辰新能源的经营范围和主营业务情况；（ 3 ）鑫为投资、 芯动能创投和苏州君源的投资标的、启威星和海辰新能源与公司目前阶段主营 业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的 的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发 行上市审核问答》的相关规定；（ 4 ）发行人及其子公司、参股公司经营范围是 否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房 地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取 得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉 及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 2 ）（ 4 ）核查并发表明确 意见。

问题 3 之（ 2 ）：截至目前，鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的出资结构、 启威星和海辰新能源的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及 实缴金额、未来出资计划

回复：

（一）本所及本所律师的核查过程

本所律师采取了包括但不限于以下核查措施：

• 1.取得并核查了鑫为创投、芯动能创投及苏州君源的营业执照、合伙协议，

• 启威星及海辰新能源的营业执照、公司章程及投资协议；

• 2.取得并核查了发行人出资的银行回单、发行人最近一期末财务报表及附

• 注，核查发行人对上述主体的出资情况。

（二） 核查内容及结果

1. 鑫为投资、芯动能创投和苏州君源的出资结构、启威星和海辰新能源的股

权结构

（1）鑫为投资

截至本《补充法律意见书》出具之日，鑫为投资的出资结构及其他基本信息 如下：

如下：
名称	苏州鑫为创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91320509MA25AH0E0Y
合伙份额	10,000.00万元
企业类型	有限合伙企业

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

执行事务合伙人	苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：张思诗）	苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：张思诗）	苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：张思诗）	苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：张思诗）
主要经营场所	苏州市吴江区江陵街道运东大道997号东方海悦花园4幢502室
成立日期	2021年3月3日
合伙期限	2021年3月3日至无固定期限
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构	序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
	1	苏州鑫睿创业投资合伙企业 （有限合伙）	200.00	2.00%
	2	苏州迈为科技股份有限公司	4,500.00	45.00%
	3	苏州鑫泽睿创业投资合伙企 业（有限合伙）	2,800.00	28.00%
	4	苏州同运仁和创新产业投资 有限公司	2,500.00	25.00%
	合计		10,000.00	100.00%

（2）芯动能创投

截至本《补充法律意见书》出具之日，芯动能创投的出资结构及其他基本信

息如下：

息如下：
名称	苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91320582MA21ALF5XN
合伙份额	119,480.00万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：周立）
主要经营场所	张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-082号
成立日期	2020年4月22日
合伙期限	2020年4月22日至2035年4月21日
经营范围	一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构	序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
	1	张家港益辰管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,115.00	0.94%

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

	2	芯鑫融资租赁（北京）有限责 任公司	20,000.00	16.74%
	3	张家港市沙洲湖创业投资有 限公司	20,000.00	16.74%
	4	张家港弘盛产业资本母基金 合伙企业（有限合伙）	20,000.00	16.74%
	5	苏州源华创兴投资管理有限 公司	10,000.00	8.37%
	6	中金启元国家新兴产业创业 投资引导基金（有限合伙）	10,000.00	8.37%
	7	上海矩子科技股份有限公司	5,000.00	4.18%
	8	西藏长乐投资有限公司	5,000.00	4.18%
	9	上海创业投资有限公司	5,000.00	4.18%
	10	苏州迈为科技股份有限公司	5,000.00	4.18%
	11	共青城德鸿投资合伙企业（有 限合伙）	4,285.00	3.59%
	12	青岛芯动能创业投资中心（有 限合伙）	3,080.00	2.58%
	13	北京淳中科技股份有限公司	3,000.00	2.51%
	14	重庆中显智能科技有限公司	3,000.00	2.51%
	15	北京学诚投资有限公司	3,000.00	2.51%
	16	苏州国发苏创知识产权投资 企业（有限合伙）	2,000.00	1.68%
		合计	119,480.00	100.00%

（3）苏州君源

截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州君源的出资结构及其他基本信息 如下：

如下：
名称	苏州君源创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 码	91320507MA268GEE73
合伙份额	11,130.00万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	苏州协立股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：瞿刚）
主要经营场所	苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道2900 号采莲商业广场六区 344室

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

成立日期	2021年6月9日	2021年6月9日	2021年6月9日	2021年6月9日
合伙期限	2021年6月9日至2027年6月8日
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构	序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
	1	苏州协立股权投资管理中心 （有限合伙）	30.00	0.2694%
	2	陈湖雄	2,000.00	17.9695%
	3	上海寓鑫企业管理合伙企业 （有限合伙）	2,000.00	17.9695%
	4	孙语	2,000.00	17.9695%
	5	王建凯	1,000.00	8.9847%
	6	利民控股集团股份有限公司	1,000.00	8.9847%
	7	苏州迈为科技股份有限公司	1,000.00	8.9847%
	8	黄晓丹	1,000.00	8.9847%
	9	田红萍	800.00	7.1878%
	10	李宁	100.00	0.8985%
	11	夏叶飞	100.00	0.8985%
	12	朱凤燕	100.00	0.8985%
	合计		11,130.00	100.00%

（4）启威星

截至本《补充法律意见书》出具之日，启威星的股权结构及其他基本信息如 下：

下：
名称	江苏启威星装备科技有限公司
统一社会信用代 码	91320681MA22CY0D7N
注册资本	1,500.00万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	龚庆
住所	南通市通州区金新街道碧华路1199号东久（南通）智造园A3栋
成立日期	2020年9月7日

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

营业期限	2020年9月7日至无固定期限	2020年9月7日至无固定期限	2020年9月7日至无固定期限	2020年9月7日至无固定期限
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设 备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造； 半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电 子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；配电开关控 制设备销售；通讯设备修理；塑料制品销售；金属制品销售；软件销售； 软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
股权结构	序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	1	南通奥杰莱光电科技有限公 司	525.00	35.00%
	2	江苏浩瀚芯拓半导体科技有 限公司	525.00	35.00%
	3	苏州迈为科技股份有限公司	450.00	30.00%
	合计		1,500.00	100.00%

（5）海辰新能源

截至本《补充法律意见书》出具之日，海辰新能源的股权结构及其他基本信

息如下：

息如下：
名称	厦门海辰新能源科技有限公司
统一社会信用代 码	91350200MA33GULG91
注册资本	12,768.8888万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	吴祖钰
住所	厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路11号5#综合楼201-1
成立日期	2019年12月27日
营业期限	长期
经营范围	锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；其他通用零部 件制造；其他未列明金属制品制造（不含须经前置审批许可的项目）； 工程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；新材料技术推广服务；其他机械设备及 电子产品批发；其他原动设备制造；其他未列明电气机械及器材制造；

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

	五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未 列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。	五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未 列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。	五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未 列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。	五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未 列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构	序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	1	厦门海辰科技发展有限公司	6,370.00	49.8868%
	2	厦门海辰创享投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	7.8315%
	3	厦门海辰致诚投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	7.8315%
	4	珠海市众远投资有限公司	677.7778	5.3080%
	5	厦门市长兴鼎盛投资有限公 司	577.7778	4.5249%
	6	厦门汇鑫壹号投资合伙企业 （有限合伙）	500.00	3.9158%
	7	厦门事丰晟通投资合伙企业 （有限合伙）	500.00	3.9158%
	8	深圳海辰新能企业（有限合 伙）	444.4444	3.4807%
	9	厦门恩沃格林壹号投资合伙 企业（有限合伙）	444.4444	3.4807%
	10	厦门众创海辰投资合伙企业 （有限合伙）	266.6667	2.0884%
	11	宁波和希实业投资合伙企业 （有限合伙）	253.3333	1.9840%
	12	珠海市大公四号股权投资企 业（有限合伙）	244.4444	1.9144%
	13	苏州迈为科技股份有限公司	177.7778	1.3923%
	14	苏州鑫德睿创业投资合伙企 业（有限合伙）	133.3333	1.0442%
	15	厦门君有道投资合伙企业（有 限合伙）	130.00	1.0181%
	16	宁波源希实业投资合伙企业 （有限合伙）	48.8889	0.3829
	合计		12,768.8888	100.00%

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

2. 发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对上述主体的历次出资过程、

认缴及实缴金额、未来出资计划具体如下：

序号	主体	出资过程	认缴金额 （万元）	实缴金额 （万元）
1	鑫为投资	2021年3月，发行人合资设立鑫为投资， 认缴合伙份额4,500.00万元，并于2021年 3月31日实缴1,500万元、2021年4月23 日实缴3,000 万元，此后无其他出资行为。	4,500.00	4,500.00
2	启威星	2020年9月，发行人合资设立启威星，认 缴注册资本450.00 万元，并于2020 年9 月30日完成注册资本实缴，此后无其他出 资行为。	450.00	450.00
3	海辰新能 源	2021年5月，发行人以4,000.00万元对价 认购海辰新能源177.78万元出资额，并于 2021年5月24日完成注册资本实缴，此后 无其他出资行为。	177.78	177.78
4	芯动能创 投	2021 年4 月，发行人认缴芯动能创投 5,000.00万元合伙份额，并于2021年4月 29日实缴3,500万元，剩余1,500万元合伙 份额按照执行事务合伙人向各有限合伙人 发出的书面缴款通知（应列明该有限合伙 人该期应缴付出资的金额和缴款的期限） 缴付出资，最晚于2024年6月30日前缴 付。	5,000.00	3,500.00
5	苏州君源	2021年7月，发行人合资设立苏州君源， 认缴合伙份额1,000.00万元，并于2021年 7月5日实缴1,000万元，此后无其他出资 行为。	1,000.00	1,000.00

综上所述，本所律师认为， 除芯动能创投尚需按照合伙协议的约定履行 1500 万元出资外，发行人对上述其他主体暂无其他出资计划。若未来发行人根据业务 发展需要筹划相关出资，将按照相关法律法规的规定履行相关审议程序和信息披 露义务。

问题 3 之（ 2 ）：鑫为投资、芯动能创投和苏州君源合伙协议的主要内容， 包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前鑫为投资、芯动能 创投和苏州君源对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标 的公司主营业务等；启威星和海辰新能源的经营范围和主营业务情况

回复：

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

（一）本所及本所律师的核查过程

本所律师采取了包括但不限于以下核查措施：

• 1.取得并核查了鑫为投资、芯动能创投及苏州君源的合伙协议；

• 2.取得并核查了鑫为投资、芯动能创投及苏州君源分别出具的《关于对外投

• 资情况的说明》，核查上述主体对外投资情况。

• 3.取得并核查了启威星和海辰新能源的营业执照、公司章程以及出具的说

明。

• （二） 核查内容及结果

• 1.鑫为投资、芯动能创投和苏州君源合伙协议的主要内容，包括但不限于

• 投资范围、投资金额及违约责任等

（1）鑫为投资

①合伙企业目的

整合基金管理人和迈为股份丰富的投资管理、运营管理经验和其他有限合伙 人的资金优势，将资金主要投向于具有在产业方向、技术、管理和商业模式诸方 面具有综合优势并与迈为股份具备产业协同的创业企业，促使被投资企业能够健 康快速地成长，使得企业价值迅速提升。

②投资范围

本企业投资项目领域应主要聚焦在与迈为股份战略布局相关的产业链上下 游。

③投资金额

截至本《补充法律意见书》出具之日，鑫为投资认缴出资额为 10,000.00 万

元。

④违约责任

合伙人不履行合伙协议规定义务的，视作违约，其他方有权要求违约的一方 承担违约责任。违约方是否有权继续参与本企业的经营，由守约方共同协商确定。

（2）芯动能创投

①合伙企业目的

通过直接或间接的股权投资、准股权投资等投资行为或从事与投资相关的活

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。

②投资策略、投资范围

合伙企业将选择显示、半导体产业领域具有潜力的细分市场进行产业链布 局，并主攻高速成长型企业进行投资，以股权投资为主、以准股权投资为辅，推 动领域内未上市成长性创业企业发展。

合伙企业将主要对显示、半导体产业的项目进行投资，并专注于显示及人机 交互、物联网、智能制造等细分市场。

③投资金额

截至本《补充法律意见书》出具之日，芯动能创投认缴出资额为 119,480.00 万元。

④违约责任

对于首期出资违约的出资违约合伙人，执行事务合伙人可视同该等有限合伙 人从未入伙，将该有限合伙人的认缴出资从合伙企业的认缴出资总额中减去，或 减少该有限合伙人的认缴出资额，并依此办理相应工商登记手续。

对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，执行事务合伙人有权向其发出催 缴通知书，并给予其一定宽限期，或决定采取出资违约金、赔偿金、减资、保留 分配额、调整投资成本分摊比例、无投票权、转让未实缴的认缴出资额、转让合 伙权益、强制退伙中的一项或多项措施，以要求该出资违约合伙人承担违约责任。

对于违反本协议分配返还、有限合伙人的声明和保证、有限合伙人权益转让、 保密的有限合伙人，执行事务合伙人有权将其认定为其他违约合伙人（“其他违 约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应 当按照本协议相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给 合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违 约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人 可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。

（3）苏州君源

①投资范围

本合伙企业成立后，拟与苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙）、

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资有限公司、苏州协立股权投资管理中心 （有限合伙）及其他潜在合作方合作设立协立科创二期基金（筹，实际名称以工 商核准为准）。

②投资金额

截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州君源认缴出资额为 11,130.00 万 元。

③违约责任

若任何合伙人未能依据合伙协议约定足额缴付出资的，视为违约，合伙企业 有权要求违约合伙人自应付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一 的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，且就该部分违约金形成的合伙企业财产 不享有分配权或其他任何权利。如逾期出资超过60 日，经合伙人会议决议后有 权将该违约合伙人除名，按其他守约合伙人实际认缴出资额重新签署合伙协议。

2.鑫为投资、芯动能创投和苏州君源对外投资标的的情况，包括但不限于 投资金额及持股比例、标的公司主营业务等

根据鑫为投资、芯动能创投和苏州君源分别出具的《关于对外投资情况的说 明》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，鑫为投资、芯动 能创投和苏州君源对外投资标的的情况具体如下：

主体	被投资单位	认缴金额 （万元）	比例	主营业务情况
鑫为投资	杭州瞩日能源 科技有限公司	600.00	16.83%	公司致力于提供提供高效太阳能 电池互联方案、高精度全自动串焊 设备和新型互联材料
	苏州科润新材 料股份有限公 司	19.05	1.04%	应用于动力电池领域的全氟离子 膜与质子交换膜的研发、生产与销 售。
芯动能创 投	苏州芯动能硅 片科技创业投 资合伙企业（有 限合伙）	5,000.00	40.32%	用于投资西安奕斯伟材料科技有 限公司设立的专项基金，该公司从 事半导体级硅片材料的研制。
	四川九天真空 科技股份有限 公司	263.31	2.11%	以真空阀、薄膜规、真空部件、真 空系统集成为主的四大核心业务， 真空产品包括真空腔体、真空镀膜 系统等，广泛应用于半导体、新能 源、人工智能、生物医疗等行业。
	浙江陶特容器 科技股份有限 公司	187.50	2.60%	专门从事高纯和超高纯气体包装 物生产和气体瓶内壁处理、超高纯 管路和管路系统安装，大容积无缝

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

				内壁研磨精度等级能够达到超高 纯度气体要求的光洁度。
	杰华特微电子 股份有限公司	162.17	0.42%	致力于功率管理芯片的研制，产品 包括模块电源、电机驱动器等。
	江苏博砚电子 科技有限公司	605.29	2.69%	从事TFT-LCD 液晶显示面板彩色 滤光片用光刻胶的研制、销售。
	旋智电子科技 （上海）有限公 司	317.78	7.87%	从事高集成度电机控制芯片及先 进核心算法的研发、生产及销售， 产品包括控制器CPU、集成高压驱 动的片上系统、全集成的片上系 统。
	陕西莱特光电 材料股份有限 公司	215.59	0.60%	OLED面板中间体、终端材料的研 发、生产和销售。
	东莞澳中新材 料科技股份有 限公司	423.53	6.35%	从事应用于锂电池、平板显示等领 域的胶粘材料的研发、生产及销 售。
苏州君源	苏州毓鑫创业 投资合伙企业 （有限合伙）	11,800.00	59.00%	创业投资，目前尚未对外进行投 资。

3. 启威星和海辰新能源的经营范围和主营业务情况

（1）启威星

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏 设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子 专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电 子专用材料研发；配电开关控制设备销售；通讯设备修理；塑料制品销售；金属 制品销售；软件销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。

主营业务情况：启威星科技通过引进日本Y.A.C.先进的半导体清洗技术， 并结合自身技术进行二次开发，成为具备生产HJT 电池生产用清洗制绒设备的国 内企业。此外，启威星亦涉足半导体、平板显示领域所需的清洗设备。

（2）海辰新能源

经营范围：锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；其他通

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

用零部件制造；其他未列明金属制品制造（不含须经前置审批许可的项目）；工 程和技术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法 规另有规定除外）；新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；其他 原动设备制造；其他未列明电气机械及器材制造；五金零售；五金产品批发；其 他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项 目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

主营业务情况：海辰新能源系一家从事锂电池新型材料研发、生产及销售的 新能源企业，主要产品包括动力电池、储能电芯等新能源产品。

问题 3 之（ 4 ）：发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开 发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等， 是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地 的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经 营、销售等业务。

回复：

（一）本所及本所律师的核查过程

本所律师采取了包括但不限于以下核查措施：

1.取得并核查了发行人及其子公司、参股公司营业执照，并经检索国家企业 信用信息公示系统复核，确认其不具有房地产开发资质；

2.取得并核查了发行人及其子公司、参股公司全部房产的不动产权利证书， 确认其未持有住宅用地、商服用地及商业房产；

3.取得并核查了发行人及其子公司、参股公司出具的《关于涉房事宜的书面 说明》，确认其目前未从事房地产开发业务及不具有房地产开发资质等，未持有 住宅用地、商服用地及商业房产。

（二） 核查内容及结果

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

1. 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参股公 司的经营范围情况如下：

公司名称	与发行人关 系	经营范围	是否涉及 房地产开发
发行人	—	自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类 新型材料研发、生产、销售；软件开发、销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自 动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	否
迈为自动化	全资子公司	自动化设备及仪器研发、生产、销售；软件开发、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	否
迈展自动化	全资子公司	软件开发、销售；自动化设备及仪器研发、生产及 销售；从事上述商品及技术的进出口业务；自动化 信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	否
迈迅智能	全资子公司	从事智能技术、计算机软硬件、精密仪器、工业自 动化、光机电一体化设备领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否
迈进自动化	全资子公司	一般经营项目是：软件开发、销售；自动化设备及 仪器研发及销售；从事上述商品及技术的进出口业 务；自动化信息技术咨询；国内贸易；货物及技术	否

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		进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外） ，许可经营项目是： 自动化设备及仪器生产。
迈迪锐信息	全资子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售； 信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
迈恒科技	控股子公司	软件开发、销售；自动化设备及仪器研发、生产、 销售及维修；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
迈正科技	控股子公司	真空镀膜设备的研发、设计、制造、销售，并提供 相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子元 器件与机电组件设备制造；新材料技术研发；机械 零件、零部件销售；光伏设备及元器件销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件销售；软件开发（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
苏州迈越智 能技术有限 公司	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统 装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制 计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售； 机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备 销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机 械零件、零部件销售；专用设备修理；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准	否

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

		的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
迈为科技私 人有限公司	全资子公司	机器设备销售；软件、编程开发。	否
启威星	参股公司	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一 般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装 备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造； 光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制 造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造； 电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；电子专用材料研发；配电开关控制设备 销售；通讯设备修理；塑料制品销售；金属制品销 售；软件销售；软件开发（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
鑫为投资	参股企业	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	否
海辰新能源	参股公司	锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池 制造；其他通用零部件制造；其他未列明金属制品 制造（不含须经前置审批许可的项目）；工程和技 术研究和试验发展；对第一产业、第二产业、第三 产业的投资（法律、法规另有规定除外）；新材料 技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；其 他原动设备制造；其他未列明电气机械及器材制 造；五金零售；五金产品批发；其他未列明科技推 广和应用服务业；其他未列明制造业（不含须经许	否

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

		可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。
芯动能创投	参股企业	一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基 金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）	否
苏州君源	参股企业	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	否

如上表所示，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参

股公司的经营范围中均未包含“房地产开发”，不涉及房地产开发相关业务类 型。

2. 发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务，是否具有房 地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产

（1）发行人及其子公司、参股公司拥有的土地、房产情况

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参股公司拥有的 土地、房产情况如下：

序 号	所有 权人	权证编号	坐落	用途	宗地面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）
1	发行 人	苏（2021）苏 州市吴江区不 动产权第 9037908号	吴江经济技术 开发区芦荡路 228号	工业用地	41872.40	65581.82

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

2	发行 人	苏（2020）苏 州市吴江区不 动产权第 9024226号	吴江经济技术 开发区光明路 东侧、大兢路北 侧	工业用地	56058.02	0.00
3	海辰 新能 源	闽（2020）厦 门市不动产权 第0076642号	同安区 2020TG10-G地 块	工业用地	59908.18	0.00

经核查，发行人持有的土地使用权、房屋所有权均为工业性质；发行人参股 公司海辰新能源持有的土地使用权为工业性质，均不属于住宅用地、商业用地及 商业地产。

（2）经查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、查询国家企业信用信 息公示系统、发行人及其子公司目前持有的资质文件、不动产权证书以及发行人 及其子公司、参股公司出具的书面说明，截至本《补充法律意见书》出具之日， 发行人及其子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资 质，不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。

（3）发行人及其子公司、参股公司出具的说明

2021 年 9 月，发行人及其子公司、参股公司分别出具了《关于涉房事宜的 书面说明》，内容如下： 本公司 / 本企业的经营范围中未包含 “ 房地产开发经营 ” ， 不涉及房地产开发相关业务类型。本公司 / 本企业未从事房地产开发业务，不具 有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房
地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，
不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。

二、《审核问询函》问题 4 ： 2020 年 12 月 10 日，发行人因设备供应商在安 装升降机作业时发生意外造成安装人员 1 人伤亡而受到 23.75 万元罚款。

请发行人结合相关处罚依据说明上述情况是否符合《注册办法》第十一条 的规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

回复：

（一）本所及本所律师的核查过程

本所律师采取了包括但不限于以下核查措施：

• 1.取得并核查了苏州市吴江区应急管理局出具的《行政处罚决定书》；

• 2.取得并核查了发行人缴纳罚款的银行回单；

• 3.取得并核查了苏州市吴江区应急管理局出具的《情况说明》；

• 4.取得并核查了发行人出具的《苏州迈为科技股份有限公司关于行政处罚的

• 说明》；

• 5.查阅了上述安全事故发生时、发行人受到行政处罚时的相关法律、法规及

• 现行有效的相关法律法规。 （二）基本情况

1.2020 年 4 月 22 日，发行人与苏州市力锝高升降机械设备有限公司签订《采 购协议》（合同编号：MW-AG-09），约定发行人向苏州市力锝高升降机械设备 有限公司采购升降平台；2020 年 5 月 29 日，发行人与苏州市力锝高升降机械设 备有限公司签订《迈为一期工程进场施工协议书》，约定苏州市力锝高升降机械 设备有限公司进场施工的人员管制、安全注意事项等相关事宜；2020 年 7 月 22 日，发行人与苏州市力锝高升降机械设备有限公司签订《力锝高升降平台补充协 议》，约定苏州市力锝高升降机械设备有限公司为发行人提供升降平台的安装服 务，安装地址在苏州吴江经济技术开发区芦荡路 228 号。上述合同履行过程中， 苏州市力锝高升降机械设备有限公司员工在安装升降机作业时发生意外造成安 装人员 1 人伤亡。

1. 2020 年 12 月 10 日，苏州市吴江区应急管理局出具《行政处罚决定书》（ [ 苏 苏江 ] 应急罚 [2020]21 号），认为发行人对设备供应商员工在安装液压式升降平 台作业时发生的生产安全责任事故负有责任，并依据《中华人民共和国安全生产 法（ 2014 年 12 月 1 日生效）》第一百零九条第（一）项：“发生生产安全事故， 对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产 监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上 五十万元以下的罚款；…… ” 及《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》

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的规定，综合考虑发行人配合事故调查、处理事故善后、整改事故隐患、组织或 支持安全生产公益活动的相关情况，决定给予发行人罚款人民币 23.75 万元的行 政处罚。

（三）相关法规

1. 《中华人民共和国安全生产法（ 2014 年 12 月 1 日生效）》第一百零九条规 定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一 般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五 十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百 万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的 罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”

2. 《中华人民共和国安全生产法》（ 2021 年 9 月 1 日生效）第一百一十四条 规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应 的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故 的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元 以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以 下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。 发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前 款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”

3. 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：“上市 公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集 资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和 披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影 响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级 管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。”

（四）法律分析

1. 上述安全事故的发生时间、行政处罚时间均发生在《中华人民共和国安全 生产法》（ 2021 年 9 月 1 日生效）生效之前，应当适用《中华人民共和国安全生 产法（ 2014 年 12 月 1 日生效）》的规定。

2. 根据《中华人民共和国安全生产法（ 2014 年 12 月 1 日生效）》第一百零九 条的规定，按照情节轻重程度不同，对已发生的生产安全事故分别规定了不同的 处罚幅度。根据《行政处罚决定书》（ [ 苏苏江 ] 应急罚 [2020]21 号），发行人受到 的行政处罚额度为人民币 23.75 万元，该行政处罚额度符合《中华人民共和国安 全生产法（ 2014 年 12 月 1 日生效）》第一百零九条规定中的最低水平，即“（一） 发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，远低于“较大事故”、 “重大事故”、“特别重大事故”的处罚标准。

3. 根据《中华人民共和国安全生产法》（ 2021 年 9 月 1 日生效）第一百一十 四条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承 担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一 般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……”，发行人受到的上述行 政处罚额度（人民币 23.75 万元）低于上述一般事故的最低处罚标准（三十万元）。

4.2020 年 12 月 11 日，苏州市吴江区应急管理局出具了《情况说明》：“ 2020 年 12 月 10 日，我局对苏州迈为科技股份有限公司在供应商委外作业过程中发生 的安全事故进行了处罚，该事故属于一般生产安全事故，不属于较大以上的生产 安全事故，不属于该公司重大违法违规事项。除此事故外，未因违反安全生产相 关法律法规对该公司进行行政处罚。”

（五）结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚所涉行为不属于重大
违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人不存在《注册办法》

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

——本《补充法律意见书》正文结束——

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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）

签署页

（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公 司 2021 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签署页）

本《补充 法律意见书 》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

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国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱东
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黄萍萍
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