Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 23, 2021

证券代码：300751 证券简称：迈为股份

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苏州迈为科技股份有限公司

Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd.

（江苏省苏州市吴江区芦荡路 228 号）

关于 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票发行方案的论证分析报告

二〇二一年七月

苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）为满足公 司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过 281,156.00 万元 （含本数），扣除发行费用后将用于投资异质结太阳能电池片设备产业化项目以 及补充流动资金项目。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、光伏产业快速发展，光伏电池设备等高端制造装备市场空间持续增长

公司主要产品所属的光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的新 兴产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。光伏产业作为具有重大开发价值的 新能源产业，其清洁高效及可持续利用的特点使得各国都先后投入至该产业的开 发与利用中。近年来，全球光伏产业经历了跨越式的发展，2008 年至2020 年期 间，全球光伏累计装机容量由15.25GW 增长至713.97GW，保持年均37.78%的高 速复合增长率。过去一年里，全球光伏应用市场尽管受到新冠疫情的影响，仍然 实现了加速增长，截至2020 年末，全球累计光伏装机容量达713.97GW，全球新 增装机容量达126.84GW，同比增长21.60%1，依然保持全球最大的新增电源地位， 光伏发电的巨大潜力愈发引人关注。同时，依据国家能源局2021 年1 月20 日发 布的2020 年全国电力工业统计数据，截至2020 年末，我国太阳能发电累计并网 装机容量达253.43GW，相较于2019 年增长24.1%，我国光伏产业总体呈现稳定 上升的发展态势。

国内光伏产品在国际上取得了良好的声誉并获得了广泛的认可，从硅材料到 光伏应用产品的产业链也逐渐形成并渐趋平衡，涌现出一批具备先进技术的大型 光伏企业，如隆基股份、通威股份、晶科能源、天合光能和阿特斯等。我国快速 发展的光伏产业为其配套的智能制造装备产业带来了良好的市场空间和发展前 景。

1 数据来源：国际可再生能源署（IRENA）

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2、光伏发电平价趋势促进光伏电池制造设备行业加速升级

2021 年6 月21 日，国家发改委发布的《关于2021 年新能源上网电价政策 有关通知》明确：2021 年起对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目 和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。该政策标志着以光 伏发电为代表的新能源发电将更充分地以市场化的形式参与竞争，并日渐成为未 来电力系统中的主体电源和碳中和的主力军。

较高的上网电价和发电成本都是制约光伏产业发展的重要因素，降本增效已 成为各光伏厂商提高自身竞争力的关键因素，电池片环节的技术路线决定了光电 转换效率，光电转换效率从根本上制约着光伏发电成本，因此电池片制造环节是 平价上网的关键。电池片技术路线的更迭带来高效电池片的扩产需求，PERC 电 池升级工艺简单，光电转换效率优于传统BSF 电池，是目前主流技术路线。近两 年为PERC 电池扩产高峰，产能扩张大多来自于新建产线，公司主营产品丝网印 刷设备作为PERC 电池工艺的核心制程设备也显著受益。

同时，在光伏行业降本增效的内生驱动之下，对于太阳能电池技术的研发创 新一直持续。其中，HJT 电池具有转换效率高、低功衰、工艺步骤少且降本路线 清晰等优势特征，契合了光伏产业发展的规律，有望成为下一代电池片主流路线。 公司前瞻性布局，较早投入相关项目研发，公司目前已具备提供HJT 整线解决方 案能力并于市场中取得先发优势。随着HJT 电池产业化的快速推进，领先布局的 HJT 电池片生产及设备制造企业将优先受益于技术迭代初期的超额收益，并在市 场中抢占有利位置。

• 3、公司已成为光伏丝网印刷设备龙头

公司的主营业务为高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售，公司自成 立以来即涉足太阳能电池设备领域。公司凭借多年来优异的自主研发能力、产品 质量与售后服务体系，打破了以 Baccini 为首的外国厂商在光伏丝网印刷设备领 域的垄断，成为全球光伏丝网印刷设备的龙头企业，实现了光伏丝网印刷制造设 备领域的国产化替代。

公司提供的产品主要为太阳能电池丝网印刷生产线成套设备，包括丝网印刷 机、烧结炉、分选机等生产线设备，主要应用于光伏产业链的中游电池片生产环

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节。公司是国内外为数不多的具有自主研发能力、实现规模化生产且产品已在国 内光伏龙头企业实现产业化应用的太阳能电池丝网印刷设备企业。公司产品性能 在国内外市场处于领先地位，相对进口设备具有较高的性价比，实现了丝网印刷 设备领域的进口替代，并已经占据了国内新增市场份额的首位。目前，公司的太 阳能电池丝网印刷设备已经得到市场的高度认可，公司业务规模和经营业绩快速 增长，新签设备订单增加较快，与隆基股份、通威股份、天合光能、晶科能源及 阿特斯等主流光伏企业保持了良好的合作关系，销售规模和市场份额占据市场龙 头地位。

• 4、公司积极研制 HJT 电池生产设备，并取得突破

近年来公司依托主营产品太阳能光伏电池丝网印刷机的技术优势和客户基 础，加大研发投入，积极研制下一代高效电池生产设备，目前已具备提供 HJT 电池整线设备的能力。

在 PERC 电池快速崛起的背景下，公司凭借不懈的技术研发、领先的产品质 量及时把握住行业趋势，建立起牢固的市场龙头地位；有赖于公司的综合生产、 销售及研发实力，在前沿产品的研制、推广上，公司将紧握电池技术迭代的机会， 积极布局下一代高效电池生产设备，致力于提供 HJT 光伏电池技术整线解决方 案。2021 年 7 月 2 日，经世界公认权威测试机构德国 ISFH 研究所测试，由公司 提供整线设备的安徽华晟 HJT 量产线上的电池片最高转换效率达到 25.26%，追 平了目前全尺寸异质结电池的世界纪录，且安徽华晟的 HJT 电池片尺寸更大， 更具备大规模量产的指导意义。此外，这是自 2015 年以来除日本 Kaneka 以外， 全球第二家将 HJT 电池电流密度提升至 40mA/cm²的厂家，为未来 HJT 电池效 率进一步提升打开了一个新的探索路径。

（二）本次向特定对象发行的目的

• 1、实现 HJT 电池片技术规模化、产业化，巩固行业领先地位

在如何进一步提高电池转换效率、提高设备产能并降低制造成本的光伏行业 内生需求的驱动下，近年来，太阳能电池片的技术迭代加速，HJT 电池凭借效率 提升潜力高、降本空间大、双面对称结构具有更高的双面率、光致衰减率更低等 显著优势，成为 PERC 电池之后最有前景的太阳能电池技术之一。2020 年以来，

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国内 HJT 太阳能电池项目建设加速，通威股份、东方日升、爱康科技等国内多 家知名电池片企业均已宣布投资新建 GW 级 HJT 太阳能电池相关项目，截至目 前，市场中 HJT 太阳能电池项目总体规划产能达 50GW 以上。

公司基于自身在高端装备制造领域所积累的丰富研发生产经验、业务资源以 及行业领先优势，积极布局下一代电池片技术——HJT 电池片设备领域，以期在 未来光伏行业升级中抓住先机，优化公司业务结构，扩大在光伏电池设备领域的 市场份额，进一步巩固行业领先地位。通过本次向特定对象发行，公司将募集资 金投资于异质结太阳能电池片设备产业化项目，投产后公司将具备每年提供 40 条异质结太阳能电池片整线设备的能力，预计达产后每年可实现销售收入 60 亿 元。

2、促进技术产品研发，拓展高端智能制造装备新市场

公司产品属于技术密集型产品，研发、调试周期较长，因此研发团队的扩充 建设、人才的激励、储备项目先进技术的开发等都需要有力的资金支撑。公司立 足于丝网印刷设备行业，同时积极向光伏电池生产设备全制程领域拓展，着重布 局HJT 电池片设备领域。公司一贯注重对产品技术的研发投入，2020 年度公司 研发费用达16,594.52 万元，同比增长75.99%。本次向特定对象发行募集资金 有利于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持，增强公司的科研实力，提 高公司在高端智能制造装备行业的研发竞争力。

3、满足公司业务发展对流动资金的需求

公司已成为光伏丝网印刷设备龙头企业，目前占据国内新增市场份额的首 位，近年来业务规模和经营业绩快速增长，新签设备订单增加较快。同时公司依 托光伏产业链设备技术上的相通性以及客户优势，积极实现光伏产业链上下游设 备市场的拓展并着重布局 HJT 太阳能电池设备领域，相关产品已获得客户订单。

公司主营业务成本中直接材料占比较高，随着新签订单快速增长，原材料采 购大幅增加；同时近年来公司规模不断扩大，人员增长明显，管理费用、销售费 用、研发费用大幅增加，公司业务发展对流动资金需求较大。为进一步提高公司 太阳能电池丝网印刷设备领域市场份额以及开拓 HJT 产品等新设备市场，在成

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品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向 特定对象发行，将为公司发展提供重要的资金支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 281,156.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后将用于投资异质结太阳能电池片设备产业化项目以及补充流动 资金项目。

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设 的资金需求。此外，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大， 资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上 述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

• 2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后 续项目建设所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加 大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公 司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

相较于债权融资，股权融资方式有利于公司优化资本结构，补充营运资金， 降低财务风险。本次向特定对象发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析 和论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效 益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也 将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股

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票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为 后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会 规定条件的特定投资者，发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者， 以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确认，最终发行对象由董事会根据 股东大会的授权在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国 证监会相关规定及《苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且 均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。

本次发行的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首 日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前 二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）的 80%。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核 通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等相关规定，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K） 三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+N+K）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，调整后发 行价格为 P1。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发

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行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在 深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并提交公司股东大会 审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

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第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变 动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”

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4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券 的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通 过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序，同时本次向特定对象发行相关事项尚需获 得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册决 定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可 行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的 实施将有效优化公司业务及资本结构，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股 东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进 行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本 次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本 次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通 过现场或网络表决的方式行使股东权利。

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综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发 行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披 露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会 上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析

在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股 本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报 存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次向特定 对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

1、计算每股收益变动的主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营 环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2021年11月30日实施完毕，该完成时间仅 用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完 成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金上限为281,156.00万元（含本 数）；假设本次向特定对象发行股票数量上限为30,930,511股（含本数）。上述 募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄 即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实 际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为 准；

（4）根据公司2020年年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利 润为39,443.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 33,848.15万元，公司2020年度基本每股收益为7.58元，公司2020年度加权平均净

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资产收益率为25.93%。2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2020年度分别持平、上涨 20%和上涨40%的业绩增幅分别测算；

（5）在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，不考虑除2021年度预测 净利润、本次向特定对象发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；

（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑 本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等 其他因素导致股本变动的情形；

（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利 预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况 和公司业务发展状况等诸多 因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司基本每股收益、稀释每股 收益等即期回报财务指标的影响：

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	5,210.41	10,310.17	13,403.22
假设情形一：公司2021 年度归属于上市公司普通股股东/扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润与2020年度持平
归属上市公司普通股股东的净利 润（万元）	39,443.36	39,443.36	39,443.36
扣除非经常性损益后归属上市公 司普通股股东的净利润（万元）	33,848.15	33,848.15	33,848.15
基本每股收益（元/股）	7.58	3.84	3.75
稀释每股收益（元/股）	7.46	3.80	3.71
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	6.51	3.30	3.22

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扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	6.40	3.26	3.19
加权平均净资产收益率	25.93%	20.29%	18.11%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	22.26%	17.42%	15.54%
假设情形二：公司2021 年度归属于上市公司普通股股东/扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润较2020年度增长20%
归属上市公司普通股股东的净利 润（万元）	39,443.36	47,332.03	47,332.03
扣除非经常性损益后归属上市公 司普通股股东的净利润（万元）	33,848.15	40,617.78	40,617.78
基本每股收益（元/股）	7.58	4.61	4.50
稀释每股收益（元/股）	7.46	4.56	4.45
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	6.51	3.96	3.86
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	6.40	3.92	3.82
加权平均净资产收益率	25.93%	23.87%	21.35%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	22.26%	20.48%	18.32%
假设情形三：公司2021 年度归属于上市公司普通股股东/扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润较2020年度增长40%
归属上市公司普通股股东的净利 润（万元）	39,443.36	55,220.70	55,220.70
扣除非经常性损益后归属上市公 司普通股股东的净利润（万元）	33,848.15	47,387.41	47,387.41
基本每股收益（元/股）	7.58	5.38	5.25
稀释每股收益（元/股）	7.46	5.33	5.20
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	6.51	4.62	4.50
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	6.40	4.57	4.46
加权平均净资产收益率	25.93%	27.30%	24.47%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	22.26%	23.43%	21.00%

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；

注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本 次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所 有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；

注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所 有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数 /12）；

注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集 资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收 益率等指标在短时间内会出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

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本次发行募集资金拟用于异质结电池片设备产业化项目及补充流动资金项目，符 合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，持续提升公 司盈利水平和核心竞争力。

（二）本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平， 增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

• 1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于异质结电池片设备产 业化项目及补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，公 司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，加大研发投入，继续开发新产品， 完善产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司 的盈利能力和经营业绩。

• 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制 定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司 《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风 险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原 定用途得到充分有效利用。

• 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将 努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省 公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全 面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效

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地控制公司经营和管控风险。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股 东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了 未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提 下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原 股东即期回报被摊薄的风险。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制人承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。”

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（二）公司董事、监事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、监事、 高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根 据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

九、结论

综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案 的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公 司及全体股东的利益。

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苏州迈为科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 23 日

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