Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

股票简称：迈为股份 股票代码： 300751

苏州迈为科技股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书

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保荐机构（主承销商）

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地址：苏州工业园区星阳街 5 号

二〇二一年一月

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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体董事：

周 剑 王正根 范 宏 刘 琼 吉争雄 冯运晓 徐炜政 全体监事： 夏智凤 任富钧 罗 晔 全体高级管理人员： 王正根 施政辉 李定勇 李 强 刘 琼 苏州迈为科技股份有限公司

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年 月 日

目 录

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 2
目 录...................................................................................................................... 3
释 义...................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况.............................................................................. 5
一、本次发行履行的相关程序......................................................................... 5
二、本次发行基本情况.................................................................................... 6
三、本次发行对象概况.................................................................................... 8
四、本次发行的相关机构情况......................................................................... 9
第二节 发行前后相关情况对比........................................................................ 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................ 11
二、本次发行对公司的影响........................................................................... 12
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............ 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 15
第五节 与本次发行相关的声明........................................................................ 16
保荐机构（主承销商）声明........................................................................... 16
发行人律师申明.............................................................................................. 17
发行人审计机构申明...................................................................................... 18
验资机构申明.................................................................................................. 19
第六节 备查文件............................................................................................... 20

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》、《注册办 法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《苏州迈为科技股份有限公司章程》
发行人、公司、迈为股份	指	苏州迈为科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）、东吴 证券	指	东吴证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（南京）事务所
发行人审计机构、苏亚金诚	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会	指	苏州迈为科技股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州迈为科技股份有限公司董事会
监事会	指	苏州迈为科技股份有限公司监事会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次向特定对象发行	指	苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本发行情况报告书对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数 差异。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2020 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关 于发行人向特定对象发行股票的有关议案，并履行了相应的信息披露程序。

2、2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于发行人向特定对象发行股票的有关议案，并履行了相应的信息披露程序。

3、2020 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 关于发行人修订向特定对象发行股票方案的有关议案，并履行了相应的信息披露 程序。

（二）监管部门审核和注册过程

2020 年 10 月 21 日，深圳证券交易所出具了《关于苏州迈为科技股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上 市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 28 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意苏州迈为 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3582 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为 5,041,425 股，发行价格为 120.70 元/股。截止 2021 年 1 月 15 日止，东吴证券股份有限公司实际收到周剑、王正根缴纳的认股款总 额为人民币 608,499,997.50 元。2021 年 1 月 19 日，经苏亚金诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的苏亚验[2021]3 号《验证报告》验证，截止 2021 年 1 月 15 日，东吴证券股份有限公司已收到投资者缴纳的认股款人民币合计 608,499,997.50 元，其中周剑缴纳认股款人民币 344,411,052.90 元，王正根缴纳 认股款人民币 264,088,944.60 元。

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2021 年 1 月 18 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021 年 1 月 19 日，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验[2021]4 号《验资 报告》验证，公司本次向特定对象发行股票募集资金合计为人民币 608,499,997.50 元，扣减发行费用人民币 3,811,320.75 元（其中：承销及保荐费 3,000,000.00 元， 审计和验资费 433,962.26 元，律师费 377,358.49 元，上述费用均为不含税金额） 后本次发行股票募集资金净额为人民币 604,688,676.75 元，其中：增加股本人民 币 5,041,425.00 元，增加资本公积人民币 599,647,251.75 元。

（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行的 5,041,425 股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式发行。

（三）发行价格及定价原则

本次发行价格为 120.70 元。

本次向特定对象发行以第二届董事会第三次会议决议公告日（2020 年 5 月 6 日）为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 121.70 元/ 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度利润分配，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税），故本次发行价格相应调整至 120.70 元/股。

（四）发行数量

本次发行数量为 5,041,425 股。

本次向特定对象发行股票的数量为不超过 500.00 万股（含本数），发行股 票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周剑及王正根以现金认 购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度利润分配，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税），故本次发行数量相应调整至不超过 5,041,425 股（含 5,041,425 股）。

各发行对象认购情况调整如下：

各发行对象认购情况调整如下：
发行对象	认购股份数量（股）
周剑	2,853,447
王正根	2,187,978
合计	5,041,425

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为周剑、王正根。此次发行对象均以现金方式认购本次向特定 对象发行的股份。

（六）募集资金量和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 608,499,997.50 元，扣减发 行费用人民币 3,811,320.75 元（其中：承销及保荐费 3,000,000.00 元，审计和验 资费 433,962.26 元，律师费 377,358.49 元，上述费用均为不含税金额）后本次发

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行股票募集资金净额为人民币 604,688,676.75 元，其中：增加股本人民币 5,041,425.00 元，增加资本公积人民币 599,647,251.75 元。

（七）限售期

本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1 、周剑

（ 1 ）基本信息

周剑，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 7 月出生，身份证号码 320525197607**，住所广东省深圳市罗湖区桂园路。

（ 2 ）最近五年任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
有限公司	2010年9月～2016年4月	董事长	是，系有限公司共同控股股东、实 际控制人
公司	2016年5月至今	董事长	是，系公司共同控股股东、实际控 制人

2 、王正根

（ 1 ）基本信息

王正根，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 5 月出生，身份证号码 430181197205**，住所广东省深圳市南山区科技园科丰路。

（ 2 ）最近五年任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
有限公司	2012年7月～2016年4月	董事	是，系有限公司共同控股股东、实 际控制人
公司	2016年5月至今	董事、总经理	是，系公司共同控股股东、实际控 制人

（二）发行对象认购数量及限售期安排

本次发行对象认购数量及限售期安排情况如下：

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发行对象	认购股份数量（股）	限售期安排
周剑	2,853,447	自本次发行结束之日起36个月内 不得转让
王正根	2,187,978	自本次发行结束之日起36个月内 不得转让
合计	5,041,425	-

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象共2名，分别为周剑、王正根。周剑、 王正根系一致行动人，且为发行人共同控股股东及实际控制人，因此周剑、王正 根认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

发行对象周剑、王正根为发行人共同控股股东、实际控制人，本次发行构成 关联交易。除本次发次外，发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交 易。

截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安 排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内 部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法 签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交 易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

保荐代表人：曹飞、左道虎

项目协办人：张博雄

项目组成员：陈思雨、石祎弓、田野、刘婷

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办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938523

联系传真：0512-62938500

（二）发行人律师事务所：国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强

经办律师：朱东、黄萍萍

办公地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层

联系电话：（+86）（25）89660900

联系传真：（+86）（25）89660966

（三）审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：詹从才

签字注册会计师：林雷、詹晔

办公地址：南京市鼓楼区中山北路 105-6 号 22 层

联系电话：025-83235003

联系传真：025-83235046

（四）验资机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：詹从才

签字注册会计师：詹从才、何耀琦

办公地址：南京市鼓楼区中山北路 105-6 号 22 层

联系电话：025-83235003

联系传真：025-83235046

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 1 月 8 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东	持股比例（%）	持股数量（万 股）	股东性质
1	周剑	20.25	1,056.05	境内自然人
2	王正根	15.66	816.93	境内自然人
3	上海浩视仪器科技有限公司	6.06	315.88	境内一般法人
4	吴江东运创业投资有限公司	5.68	296.18	国有法人
5	苏州迈拓投资中心（有限合伙）	4.89	255.14	境内一般法人
6	施政辉	2.81	146.40	境内自然人
7	交通银行股份有限公司－汇丰晋信 低碳先锋股票型证券投资基金	1.71	88.99	基金、理财产品等
8	香港中央结算有限公司	1.19	62.26	境外法人
9	董敏	1.19	61.96	境内自然人
10	交通银行股份有限公司－汇丰晋信 智造先锋股票型证券投资基金	1.00	52.24	基金、理财产品等

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东 及其持股情况如下：

序号	股东	持股比例（%）	持股数量（万 股）	股东性质
1	周剑	23.45	1,341.40	境内自然人
2	王正根	18.11	1,035.72	境内自然人
3	上海浩视仪器科技有限公司	5.52	315.88	境内一般法人
4	吴江东运创业投资有限公司	5.18	296.18	国有法人
5	苏州迈拓投资中心（有限合伙）	4.46	255.14	境内一般法人
6	施政辉	2.56	146.40	境内自然人

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7	交通银行股份有限公司－汇丰晋信 低碳先锋股票型证券投资基金	1.56	88.99	基金、理财产品等
8	香港中央结算有限公司	1.09	62.26	境外法人
9	董敏	1.08	61.96	境内自然人
10	交通银行股份有限公司－汇丰晋信 智造先锋股票型证券投资基金	0.91	52.24	基金、理财产品等

最终发行后前十名股东以登记结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

截至2021年1月8日，公司股本为52,152,340股；以截至2021年1月8日的公司 股本模拟计算，本次发行后，公司新增有限售条件流通股5,041,425股，总股本增 加至57,193,765股。本次发行完成后，周剑、王正根仍为发行人共同控股股东、 实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对 象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行有助于提高公司资产规模，优化资本结构，降低公司资产负债率， 提升公司营运能力，为公司持续成长提供有力保障。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于公司补充流动 资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生的 业务变动的情况。

（四）对公司治理的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会对公司现有法人治理 结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的 独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

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（五）对高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次向特定对象发行发行对象为公司控股股东、实际控制人周剑、王正根， 构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发 行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照 法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、 公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照 法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的 利益。

本次向特定对象发行发行对象为公司控股股东、实际控制人周剑、王正根。 本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东、实际控制人均为周剑、王正根， 没有发生变化。本次发行完成后，上市公司与发行对象之间不存在同业竞争或潜 在的同业竞争的情况。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见

保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监 督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资 金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与 承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章 制度和规范性文件的有关规定。本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国 证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的 原则，符合发行人及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发 行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《实施细则》等相关 法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备合法的主体资 格；发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律 文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。

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第五节 与本次发行相关的声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

保荐代表人（签名）： __ __ 曹 飞 左道虎 项目协办人（签名）： __ 张博雄 法定代表人（签名）： __ 范 力

东吴证券股份有限公司

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发行人律师申明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用 的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办律师： __ __

朱东 黄萍萍

律师事务所负责人：___

马国强

国浩律师（南京）事务所 年 月 日

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发行人审计机构申明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： __ __

林雷 詹晔

会计师事务所负责人：___

詹从才

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构申明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： __ __ 何耀琦 詹从才

会计师事务所负责人：___

詹从才

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件

• 以下备查文件，投资者可以在苏州迈为科技股份有限公司证券部查阅：

• 一、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。

• 二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

• 三、中国证券监督管理委员会核准文件。

• 四、其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报 告书》之盖章页）

苏州迈为科技股份有限公司

年 月 日

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