Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州迈为 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3582 “ ” “ ” “ 号）批复，同意苏州迈为科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 迈 为股份”）向特定对象发行股票的注册申请。东吴证券股份有限公司（以下简称“东 吴证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次迈为股份向特定对象发行股票 （以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构（主承销商）， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、 法规、规章制度和规范性文件的要求以及迈为股份关于本次发行的相关董事会和 股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核 查。现就有关发行情况汇报如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第三次会议决议公 告日,即 2020 年 5 月 6 日。本次发行价格为 121.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度利润分配，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税），本次发行价格相应调整为 120.70 元/股。

（二）发行对象和认购方式

本次发行的对象共2名，为周剑、王正根。周剑、王正根系公司共同控股股 东、实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。周剑、王正根以人民币现金 方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（三）发行数量和募集资金总额

本次向特定对象发行股票数量为5,041,425股，符合发行人2020年第一次临时 股东大会决议以及公司第二届董事会第五次会议在2020年第一次临时股东大会 的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行修订的决议。

本次向特定对象发行的发行数量及其认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	周剑	2,853,447	344,411,052.90
2	王正根	2,187,978	264,088,944.60
	合计	5,041,425	608,499,997.50

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2020年第一次临时股东大会决 议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议的约定，符合证监会 同意注册的批复内容。

本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币608,499,997.50元，符合发行 人2020年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过60,850.00万元的 决议以及公司第二届董事会第五次会议在2020年第一次临时股东大会的授权范 围内对本次向特定对象发行方案进行修订的决议。

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币608,499,997.50元，扣除各项发行费用人 民币3,811,320.75元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币604,688,676.75元。 （五）发行股份限售期

本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次向 特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持 的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象、募集资金金额及发行股份限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决 议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文 件的有关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020 年 5 月 5 日，迈为股份召开的第二届董事会第三次会议审议通过了本 次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。

2020 年 5 月 21 日，迈为股份召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。

2020 年 7 月 27 日，迈为股份召开的第二届董事会第五次会议审议通过了本 次发行的相关修订议案，关联董事对前述有关议案回避表决。

（二）本次发行监管部门注册过程

2020 年 10 月 21 日，迈为股份收到深圳证券交易所《关于苏州迈为科技股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所 发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 28 日，迈为股份公告收到中国证监会《关于同意苏州迈为科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3582 号）， 同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会 的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外 部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）本次发行程序

	日期	向特定对象发行时间安排
	T-1 日
		向深交所进行启动发行前报备
（2021	年1 月15 日）
		在律师见证下向认购对象发出《缴款通知书》及相关附件
	周五
	T 日	缴款截止日
（2021	年1 月18 日）	认购对象根据《缴款通知书》缴纳款项（15:00截止）
	周一	申购资金验资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

日期	向特定对象发行时间安排	向特定对象发行时间安排
T+1 日（2021 年1 月19 日）周二	将募集款划至发行人的募集资金专项账户发行人会计师对募集资金进行验资
2021 年1 月20 日	向深交所报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
预计2021 年1 月21 日及之后	办理股份登记上市申请事宜
	、
L 日之前	披露股份上市等相关文件
L 日	新增股份上市

注：T-1 日、T 日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。

（二）发行价格、发行对象及获配情况

2020 年 5 月 5 日、2020 年 7 月 27 日，发行人与周剑、王正根分别签署了《苏 州迈为科技股份有限公司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议》及其补 充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 120.70 元/股，最 终发行数量为 5,041,425 股，合计募集资金总额为人民币 608,499,997.50 元，扣 除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 604,688,676.75 元，未超过发行方案 中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为 2 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	周剑	2,853,447	344,411,052.90
2	王正根	2,187,978	264,088,944.60
	合计	5,041,425	608,499,997.50

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证 券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （三）缴款与验资情况

2021 年 1 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）向周剑、王正根发送了 缴款通知书，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

截至 2021 年 1 月 15 日，周剑、王正根已将认购资金足额汇入保荐机构（主 承销商）的指定银行账户。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 19 日出具了《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到 位的验资报告》（苏亚验[2021]3 号）。根据该报告，保荐机构（主承销商）指定 的收款银行账户已收到迈为股份本次发行的全部募股认购缴款共计人民币 608,499,997.50 元（大写：陆亿零捌佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元伍角整）。

2021 年 1 月 18 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销 费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2021 年 1 月 19 日，苏亚金 诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州迈为科技股份有限公司验资报告》 （苏亚验[2021]4 号）。经审验，截至报告日，迈为股份本次发行人民币普通股股 票 5,041,425 股，募集资金总额为人民币 608,499,997.50 元，扣除本次发行费用 人民币 3,811,320.75 元（不含税金额）后，公司募集资金净额为人民币 604,688,676.75 元，其中，增加股本人民币 5,041,425.00 元，增加资本公积人民 币 599,647,251.75 元。本次发行后，公司累计实收资本为人民币 57,041,425.00 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程 符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文 件的有关规定。

四、关于本次发行对象的核查情况

1 、发行对象资金来源

周剑、王正根参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资 金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过 其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象参与本次向特定对象 发行股票的资金来源合法合规。

2 、私募备案情况

周剑、王正根不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案 程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

3 、关于本次发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次发行风险等级界定为 R3 级， 专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者周剑、王 正根提供的适当性管理相关资料核查，周剑、王正根已按照相关法规的投资者适 当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及 风险承受等级匹配。

经检查，周剑、王正根的投资者分类为 C4 级，风险承受能力等级与本产品 的风险等级相匹配，可参与本次迈为股份向特定对象发行股票。

4 、关于发行对象关联关系情况的说明

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为周剑、王正根，周剑、王正根 系公司共同控股股东、实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构 成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表 决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次 发行相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、 《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况

2020 年 5 月 5 日，迈为股份召开的第二届董事会第三次会议审议通过了本 次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已 于 2020 年 5 月 6 日公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

2020 年 5 月 21 日，迈为股份召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会 决议已于 2020 年 5 月 22 日公告。

2020 年 7 月 27 日，迈为股份召开的第二届董事会第五次会议审议通过了本 次发行的相关修订议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决 议已于 2020 年 7 月 28 日公告。

2020 年 10 月 21 日，发行人收到深圳证券交易所《关于苏州迈为科技股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2020 年 10 月 22 日公告。

2020 年 12 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于同意苏州迈为科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3582 号），同 意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。该事项已于 2020 年 12 月 28 日 公告。

保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他 法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和 募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证 券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人 股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全 体股东的利益。

特此报告。 （以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司向特 定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹 飞

左道虎

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==