Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 2, 2020

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苏州

迈为科技股份有限公司

与

东吴证券股份有限公司 关于苏州迈为科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票 发行注册环节反馈意见落实函

之回复报告

保荐机构（主承销商）

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苏州工业园区星阳街 5 号

二〇二〇年十二月

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1-1

深圳证券交易所：

根据贵所 2020 年 11 月 26 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函 〔2020〕020325 号）（以下简称“反馈意见落实函”）的要求，苏州迈为科技股份有 限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“迈为股份”）、东吴证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）会同国浩律师（南京）事务所（以下简称 “发行人律师”、“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”、“会计师”），就贵所提出的问题进行了认真讨论、核查，对《反 馈意见落实函》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，并对苏州迈为科 技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。

如无特别说明，相关用语释义与《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股 票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及对申请文件修改的内容已用 楷体加粗方式列示。

宋体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	涉及申请文件补充披露或修改的内容

本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

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1-2

目录

问题1 .................................................................. 4

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1-3

问题1

关于对外担保。审核问询函回复中，发行人存在为采用融资租赁模式结算的太阳 能电池丝网印刷设备客户提供担保的情形，并认定为属于类金融业务。请发行人补充 说明：（1）报告期内开展上述担保的具体情况，包括但不限于业务模式、是否符合行 业惯例、被担保对象选择标准及资质情况、产生的经营业绩情况、是否变相放宽信用 期限、提供反担保的具体措施、是否对发行人持续经营产生重大影响等；（2）将上述 担保认定为类金融业务是否谨慎、合理，相关信息披露是否真实、准确，相关风险提 示是否充分。

请保荐机构、会计师和律师对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内开展上述担保的具体情况，包括但不限于业务模式、是否符合行业 惯例、被担保对象选择标准及资质情况、产生的经营业绩情况、是否变相放宽信用期 限、提供反担保的具体措施、是否对发行人持续经营产生重大影响等；

报告期内，发行人为采用融资租赁模式结算的太阳能电池丝网印刷设备客户提供 担保的情况如下：

序号	担保方	被担保方	担保起始日期	担保金额（万元）	截至本反馈意见落实函回复报告出具日的担保余额（万元）	履行的决策程序
1	迈为股份	江西展宇	2019.04.25	7,270.00	-	2019年4月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《向全资子公司的客户提供担保的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见。
2	迈为股份	苏州腾晖	2019.12.30	1,500.00	131.20	2019年8月23日和2019年9月11日，公司分别召开第一届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于向客户提供担保的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见。

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合计 8,770.00 131.20

注：截至本反馈意见落实函回复报告出具日，江西展宇已支付融资租赁合同项下全部租金及应付款项，租赁物所有 权已转移至江西展宇，上述担保合同已履行完毕；苏州腾晖担保余额为131.20 万元，到期日为2020 年12 月30 日。

发行人及其子公司最早于 2019 年 4 月开始为客户提供担保。上述客户均为担保前 已合作客户，客户信誉良好但存在较大的融资需求，公司为加深双方之间的合作、加 快销售账款的回收，为其提供设备款的专项担保。同时，发行人该类担保模式的实施， 一方面缓解客户大额设备购买款支出的短期压力，促进公司业务的发展；另一方面， 有利于公司加快销售账款的回收，提高公司资金使用效率。

1 、业务模式

融资租赁方式下，客户通过融资租赁公司向发行人采购设备，客户以融资租赁方 式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，发行人为此承担回购保证，并要 求客户就该融资租赁下的回购担保提供必要的反担保措施。如果客户不能如期履约付 款，公司将承担回购担保责任，且回购金额应足以覆盖融资租赁本息余额及其他实现 债权的费用。

2、符合行业惯例

由于生产设备的投入较高，融资租赁是客户购买机器设备时常用的货款支付方式。 设备类生产企业出于促进公司业务发展的考虑，有时会为信誉良好且需融资支持的客 户提供担保。经查阅上市公司公告，创世纪、正业科技、泰瑞机器、华中数控、捷佳 伟创等设备类上市公司均存在为采用融资租赁模式结算的客户提供担保的情形，具体 情况如下：

序号	公司简称	主营业务	为客户提供融资租赁担保的情况
			2020年3月19日，创世纪公告公司拟向通
1	创世纪（300083）	高端智能装备业务、智能制造服务业务及消费电子产品精密结构件业务。	过融资租赁方式采购公司产品的合格客户提供回购担保或保证担保，公司承担连带清偿
			责任或回购责任。
			2020年4月29日，正业科技公告子公司为
2	正业科技（300410）	从事PCB精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、X光自动化检测系列设备等业务。	客户深圳鑫诺的融资租赁业务提供连带责任保证，担保范围为该合同项下的一切债务，包括但不限于全部租金，首付租金及各期租
			金合计为人民币5,306,804 元。

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3	泰瑞机器（603289）	全电动塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件的生产与销售。	2020年4月18日，泰瑞机器公告公司拟向合格客户提供融资租赁模式销售公司产品，公司承担连带担保责任。
4	华中数控（300161）	数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术的开发、技术服务及产品销售。	2016年6月30日，华中数控公告公司为客户泉州嘉华的融资租赁业务提供无限连带保证责任，租赁资产总价2,990 万元。
5	捷佳伟创（300724）	PECVD设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。	2019年12月5日，捷佳伟创公告公司为一道新能源科技（衢州）有限公司的融资租赁业务提供连带责任保证，租赁本金为2,660万元。

因此，发行人在销售过程中为客户融资租赁提供担保符合行业惯例。

3、被担保对象选择标准及资质情况

被担保对象的选择标准如下：

（1）正面筛选标准

• 1）主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司。具备借款人资格，符合融

• 资租赁公司条件。

  • 2）成立年限要求：一般要求在一年以上，如母公司为国内外上市公司可放宽要求。

  • 3）客户类型要求：太阳能电池丝网印刷设备客户。

  • 4）商业信用要求：商业信誉良好，有履约能力。

  • （2）负面筛选标准：

  • 1）资产负债率超过 70%的。

• 2）客户的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；

• 法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。

  • 3）客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

  • 4）客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

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5）客户为公司股东、实际控制人及其关联方的。

江西展宇、苏州腾晖均符合发行人被担保对象的选择标准，上述两家公司均属于 国内知名的太阳能电池生产企业，经营规模较大，电池片产能和出货量均位于行业前 列。上述两家公司 2020 年上半年经营状况正常，资质良好，不属于失信被执行人。

4、产生的经营业绩情况

自为客户提供融资租赁担保以来，发行人因此产生的营业收入金额及占比如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1~9 月	2019 年度
采用了为客户融资租赁提供担保方式产生的营业收入	-	6,267.24
营业收入	161,456.96	143,770.90
占比	-	4.36%

注：2020 年1～9 月数据未经审计。

发行人采用为客户融资租赁提供担保方式产生的营业收入占比较小，对发行人生 产经营的稳定性不产生重大不利影响。

截至本反馈意见落实函回复报告出具日，发行人的被担保对象均为担保前已合作 的原有客户，发行人未通过为客户融资租赁提供担保方式获取上述客户，发行人与上 述客户的合作基础并不依赖于为客户提供担保。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月，发行人营业收入分别为 47,591.93 万 元、78,786.14 万元、143,770.90 万元和 161,456.96 万元，业绩大幅增长，主要是由于太 阳能电池生产设备需求大幅增长以及发行人市场占有率大幅提升。一方面，近年来光 伏行业景气度持续提升，太阳能新增装机容量呈持续增长态势，2019 年，我国太阳能 组件产量达到 98.6GW，同比增长 17.0%,太阳能电池片产量达到 110.3GW，同比增长 29.8%，随着太阳能组件和电池片需求的持续增长，我国太阳能电池片生产企业陆续新 增或扩建产能，带动了电池生产设备需求的持续快速增长；另一方面，发行人经过多 年的技术沉淀和经验积累，太阳能电池丝网印刷设备产品获得客户的广泛认可，较快

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实现了进口替代，市场占有率稳居行业首位。假设不考虑为客户融资租赁提供担保产 生的营业收入，发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月的营业收入分别为 47,591.93 万元、78,786.14 万元、137,503.66 万元和 161,456.96 万元，依然保持较快增 长。因此，发行人报告期营业收入的快速增长并不依赖于为客户融资租赁提供担保的 业务方式。

5、不存在变相放宽信用期限的情形

发行人采用担保模式进行销售有利于及时收回销售账款，提高公司资金使用效率， 不存在利用担保变相放宽信用期限的情形。

6 、提供反担保的具体措施

发行人的上述担保，对应客户或其控股股东均提供了反担保，以其现在所有的及 将来所有的全部财产为设备采购合同项下的付款义务（包括但不限于货款、因违约导 致的违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等）向发行人提供连带担保责任，担保期限至 还清全部款项止。

7、是否对发行人持续经营产生重大影响

截至本反馈意见落实函回复报告出具日，发行人为采用融资租赁模式结算的太阳 能电池丝网印刷设备客户提供担保的余额为 131.20 万元，占发行人 2020 年 9 月末总资 产的比例为 0.03%，到期日为 2020 年 12 月 30 日，担保期内，被担保对象均未发生违 约情况。上述被担保对象均为国内的光伏电池片知名企业，经营状况正常，不属于失 信被执行人。

为加强对融资租赁担保业务的风险控制，公司制定了被担保客户筛选的具体标准， 在内部严格评审、谨慎选择，并在业务实施过程中持续关注被担保对象的还款情况和 生产经营情况。同时，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》 《对外担保管理制度》等相关法律法规及内部制度的要求，履行相应的决策程序和信息 披露义务。

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综上，融资租赁担保为设备制造业的一种行业销售惯例。报告期内，公司采用上 述担保模式开展销售业务，被担保对象未发生违约情况。截至本反馈意见落实函回复 报告出具日，发行人为客户提供融资租赁担保的余额占总资产的比例较小；公司制定 了严格的内部控制制度进行风险防范和控制，因此，不会对发行人持续经营产生重大 不利影响。

（二）将上述担保认定为类金融业务是否谨慎、合理，相关信息披露是否真实、准 确，相关风险提示是否充分。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20：“除人民 银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融 活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷 业务等”。

发行人为采用融资租赁模式结算的客户提供担保的业务模式如下：

业务参与方	业务分工
客户（被担保方）	向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，融资租赁费支付完毕后，设备所有权转移至客户
融资租赁公司	向发行人采购设备，采购完成后向客户租出，收取融资租赁费
发行人（担保方）	为客户提供担保，如果客户不能如期履约付款，公司承担担保责任

发行人为客户提供担保属于融资租赁业务的一个环节，基于谨慎性的考虑，发行 人将上述担保认定为类金融业务。

因此发行人将上述担保认定为类金融业务是谨慎、合理的，相关信息披露是真实、 准确的。

截至本反馈意见落实函回复报告出具日，发行人为客户提供融资租赁担保的余额 为 131.20 万元，占发行人 2020 年 9 月末总资产的比例为 0.03%，到期日为 2020 年 12 月 30 日。同时发行人于 2020 年 12 月 1 日出具《承诺函》，承诺：公司承诺在本次募 集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包

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含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；根据目前市场经营情况，出于审慎考虑， 公司自本承诺函出具之日起不再开展为采用融资租赁模式结算的客户提供担保的业务。

发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下内容：

“ 14、报告期内，发行人存在为采用融资租赁模式结算的太阳能电池丝网印刷设备 客户提供担保的情形，基于谨慎性的考虑，发行人将上述担保认定为类金融业务。截 至本募集说明书签署日，发行人为客户提供融资租赁担保的余额为131.20 万元，占发 行人2020 年9 月末总资产的比例为0.03%，到期日为2020 年12 月30 日。同时发行人 于2020 年12 月1 日出具《承诺函》，承诺：公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募 集资金到位36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等 各种形式的资金投入）；根据目前市场经营情况，出于审慎考虑，公司自本承诺函出具 之日起不再开展为采用融资租赁模式结算的客户提供担保的业务。 ”

综上，发行人将上述担保认定为类金融业务谨慎、合理，相关信息披露真实、准 确，相关风险提示充分。

（三）请保荐机构、会计师和律师对上述问题核查并发表明确意见。

1 、核查程序

针对上述事项，保荐人、会计师和律师履行了以下核查程序：

（1）查阅上述相关担保事项的相关公告及相关会议审议文件；

（2）取得发行人上述客户的担保合同、融资租赁合同、反担保合同或担保函、银 行还款凭证、财务报表；

（3）访谈发行人财务总监，了解上述担保业务的开展情况；

（4）查阅同行业上市公司相关公告，了解同行业设备类上市公司为采用融资租赁 模式结算的客户提供担保的情况；

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1-10

（5）取得发行人出具的相关承诺。

2 、核查意见

经核查，保荐人、会计师和律师认为：发行人上述融资租赁担保符合行业惯例， 不存在变相放宽信用期限的情形，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人 上述担保情况披露真实、准确。发行人将上述担保认定为类金融业务谨慎、合理，相 关信息披露真实、准确，相关风险提示充分。

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1-11

（本页无正文，为苏州迈为科技股份有限公司《关于苏州迈为科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）

苏州迈为科技股份有限公司

年 月 日

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1-12

发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事长： 周 剑

苏州迈为科技股份有限公司 年 月 日

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1-13

（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于苏州迈为科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：______________ ______________----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 曹 飞 左道虎----- End of picture text -----

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读苏州迈为科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之 回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制 流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之 回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：________________

范 力

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----- Start of picture text ----- 东吴证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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