Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 16, 2020

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苏州迈为科技股份有限公司

与

东吴证券股份有限公司 关于苏州迈为科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

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苏州工业园区星阳街 5 号

二〇二〇年九月

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1-1

深圳证券交易所：

根据贵所 2020 年 9 月 11 日下发的《关于苏州迈为科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020201 号）（以下简称“审核问询函”） 的要求，苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“迈为股份”）、 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）会同国浩律师（南 京）事务所（以下简称“发行人律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“申报会计师、会计师”），就贵所提出的问题进行了认真讨论、核查， 对《审核问询函》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，并对苏州迈为 科技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。

如无特别说明，相关用语释义与《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股 票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及对申请文件修改的内容已用 楷体加粗方式列示。

宋体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	涉及申请文件补充披露或修改的内容

本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

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1-2

目录

问题 1 ..................................................................................................................................... 4 问题 2 ..................................................................................................................................... 8 问题 3 ................................................................................................................................... 18

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1-3

问题1

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象共2 名，分别为周剑、王正根。周剑、 王正根为发行人共同控股股东和实际控制人且为一致行动人。

请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情 形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请公司控股股东确认定价基准日前六个月是 否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所 持发行人的股份”的承诺并公开披露。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购 的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

控股股东周剑、王正根于 2020 年 5 月 5 日出具的《认购人关于认购资金的承诺函》， 承诺：“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用 于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持 股的情形。”

2020 年 5 月 5 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于不存在保 底性约定的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业及本公司全体董事、监事、 高级管理人员不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次向特定对象发行中的发行 对象提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象所获的收益作出保底承诺或者类 似保证收益之安排。”

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1-4

2020 年 9 月 14 日，发行人主要股东吴江东运创业投资有限公司、上海浩视仪器科 技有限公司分别出具了《承诺函》，承诺：“本公司目前不存在且未来亦将不会存在直 接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。”

发行人已在募集说明书“第三章 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购 合同的内容摘要”之“一、发行对象的基本情况”中补充披露如下内容：

“ （三）认购资金来源

控股股东周剑、王正根拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形， 不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。 ”

（二）请公司控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份 的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开 披露。

2020 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议审议通过本次发行相关议 案；2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述议案； 2020 年 7 月 27 日，经发行人召开的 2020 年第一次临时股东大会的授权，发行人召开 第二届董事会第五次会议，审议通过修订本次发行部分议案的相关内容。根据上述通 过的议案，发行人本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日 （2020 年 5 月 6 日）。

自前述第二届董事会第三次会议决议公告日前 6 个月起至本回复报告出具之日， 发行人控股股东周剑、王正根不存在减持公司股票的行为。

周剑、王正根已于 2020 年 8 月 25 日出具了《认购人关于无减持的确认以及无减 持计划的承诺函》，承诺如下：

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1-5

“1.自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承诺方及关 联方不存在减持迈为股份股票的情形。

2.自本承诺函出具之日至迈为股份本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内， 本承诺方及关联方承诺将不减持所持迈为股份股票，亦不安排任何减持计划。

3.如本承诺方及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方及关联方承诺因减 持所得收益全部归迈为股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人已于 2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关于 向特定对象发行股票认购对象承诺不减持股份的公告》（公告编号 2020-081），公开披 露了上述承诺内容。

（三）请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

1 、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了发行人公告文件及《股东名册》；

（2）取得并核查了周剑、王正根出具的《认购人关于认购资金的承诺函》、《认购 人关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，发行人及董事、监事、高级管理人员 出具的《关于不存在保底性约定的承诺函》；

（3）取得并核查了主要股东吴江东运创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限 公司分别出具的《承诺函》；

（4）取得并核查了周剑、王正根就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2 、核查意见

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1-6

经核查，保荐人和发行人律师认为：控股股东周剑、王正根拟认购资金来源于自 有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益 相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自本次发 行定价基准日前六个月至本回复报告出具日，周剑、王正根不存在减持其所持发行人 的股份的情形，周剑、王正根已于 2020 年 8 月 25 日出具了《认购人关于无减持的确 认以及无减持计划的承诺函》，并于 2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所 网站公开披露了上述承诺内容。

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1-7

问题2

本次发行股份募集资金总额不超过60,850.00 万元。截至2020 年6 月30 日，发 行人持有其他流动资产17,842.24 万元，其他非流动资产2,490.30 万元，未到期委托 理财21,600 万元对员工借款余额622.15 万元。

请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人 实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大财务性投 资的情形；（2）结合发行人财务性投资、现金流、资产构成、业务规模及增长情况等， 说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务 性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大财务性投资的情形

1 、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资 金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且 风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及 战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年， 以及虽未超过一年但长期滚存。

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1-8

2 、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性 投资的具体情况

2020 年 5 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于发行人 向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2019 年 11 月 5 日）至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。具体情况如下：

（1）金融或类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在经营或投 资金融或类金融业务的情形。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在投资产业 基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，除对内部员工的借款外， 发行人不存在其他对外拆借资金的情形。

发行人于 2019 年 8 月 23 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定<员工借款管理办法>的议案》，并于 2019 年 9 月 10 日经 2019 年第一次临时股 东大会审议通过了该议案。发行人为留住人才，让重要岗位的人员及有特殊贡献员工 能够更好的安居乐业、提高生活质量，更好地吸引和留住关键岗位的核心人才，提高 公司竞争实力，使用部分自有资金为员工提供借款，资金总额不超过人民币 800 万元， 单人最高不超过 80 万元。因此对内部员工的借款不属于财务性投资。

（4）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款 的情形。

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1-9

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不涉及集团财务 公司的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，为了提高资金使用效率， 发行人存在购买银行结构性存款的情形，主要系使用闲置募集资金购买。发行人购买 的银行结构性存款均为保本浮动收益型产品，期限较短，安全性高，风险较低，不属 于收益波动大且风险较高的金融产品。

（7）拟实施的财务性投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在拟实施财 务性投资的相关安排。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在实 施或拟实施的财务性投资的情形。

3 、最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有其他流动资产 17,842.24 万元，其他非流动资 产 2,490.30 万元，未到期委托理财 21,600 万元，对员工借款余额 622.15 万元。具体情 况如下：

（1）其他流动资产

发行人其他流动资产为预开发票产生的销项税额、增值税留抵税额，不属于财务 性投资，具体情况如下：

项 目	截至2020-6-30 余额（万元）
预开发票产生的销项税额	11,420.78

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1-10

增值税留抵税额	6,421.45
合 计	17,842.24

注：2020 年1～6 月数据未经审计。

（2）其他非流动资产

发行人其他非流动资产为长期资产采购款，不属于财务性投资，具体情况如下：

项 目	截至2020-6-30 余额（万元）
长期资产采购款	2,490.30
合 计	2,490.30

注：2020 年1～6 月数据未经审计。

（3）未到期委托理财

发行人未到期委托理财为购买的保本浮动收益型银行结构性存款，不属于财务性 投资。截至 2020 年 6 月 30 日，具体情况如下：

序号	银行名称	产品名称	产品类型	投资金额（万元）	起始日	到期日
1	交通银行股份有 限公司苏州分行	交通银行蕴通财富定期型 结构性存款28天（汇率挂 钩看涨）	保本浮动 收益型	2,000.00	2020/6/15	2020/7/13
2	宁波股份有限公 司苏州分行	2020年单位结构性存款 202672	保本浮动 收益型	2,000.00	2020/6/16	2020/7/16
3	南京银行股份有 限公司苏州分行	结构性存款	保本浮动 收益型	14,100.00	2020/4/2	2020/7/2
4	南京银行股份有 限公司苏州分行	结构性存款	保本浮动 收益型	2,500.00	2020/5/11	2020/8/11
5	南京银行股份有 限公司苏州分行	结构性存款	保本浮动 收益型	1,000.00	2020/6/8	2020/9/8
合计				21,600.00	-	-

（4）员工借款

发行人为留住人才，让重要岗位的人员及有特殊贡献员工能够更好的安居乐业、 提高生活质量，更好地吸引和留住关键岗位的核心人才，提高公司竞争实力，使用部 分自有资金为员工提供借款，不属于财务性投资。

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1-11

综上，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。

（二）结合发行人财务性投资、现金流、资产构成、业务规模及增长情况等，说明 本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。

1、发行人财务性投资、现金流、资产构成、业务规模及增长情况等

（1）财务性投资情况

根据审核问询函问题 2 之“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行 人实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大财务性 投资的情形”的上述回复，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大财务 性投资的情形。

（2）现金流情况

报告期内，发行人的经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1～6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	55,269.93	99,122.38	79,985.63	40,704.99
收到的税费返还	3,884.96	8,679.91	4,987.76	5,051.57
收到其他与经营活动有关的现金	10,943.70	4,311.91	1,979.43	2,953.61
经营活动现金流入小计	70,098.59	112,114.20	86,952.83	48,710.17
购买商品、接受劳务支付的现金	53,804.27	70,119.42	62,440.17	26,116.78
支付给职工以及为职工支付的现金	10,605.41	15,811.55	8,605.41	5,225.52
支付的各项税费	4,438.30	11,863.90	7,666.22	7,219.76
支付其他与经营活动有关的现金	6,511.47	22,734.76	8,191.17	7,398.58
经营活动现金流出小计	75,359.45	120,529.63	86,902.97	45,960.64
经营活动产生的现金流量净额	-5,260.86	-8,415.42	49.86	2,749.53

注：2020 年1～6 月数据未经审计。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,749.53 万元、49.86 万元、

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1-12

-8,415.42 万元和-5,260.86 万元，整体呈下降趋势。报告期内，一方面客户使用应收票 据结算货款逐年上升，现金回款相对较慢；另一方面随着公司经营规模的不断扩大， 公司支付的货款持续增加，支付的票据、信用证等保证金亦大幅增加，从而加大了公 司日常运营资金的压力。

（3）资产构成情况

报告期各期末，公司主要资产构成如下：

项 目	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产	369,642.28	91.31	371,924.03	92.86	261,285.85	96.13	106,679.44	95.12
非流动资产	35,178.64	8.69	28,581.70	7.14	10,514.19	3.87	5,474.96	4.88
总 计	404,820.92	100.00	400,505.73	100.00	271,800.04	100.00	112,154.39	100.00

注：2020 年6 月30 日数据未经审计。

从构成上看，公司报告期内的资产主要是流动资产，流动资产占比分别达到 95.12%、 96.13%、92.86%和 91.31%。其中，报告期内公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项 目	2020-6-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	54,686.46	14.79	76,713.46	20.63	86,353.30	33.05	18,316.09	17.17
应收票据	44,119.89	11.94	47,482.13	12.77	16,221.63	6.21	14,867.02	13.94
应收账款	56,513.13	15.29	17,852.49	4.80	14,011.19	5.36	6,871.11	6.44
预付款项	2,423.93	0.66	1,303.48	0.35	1,730.69	0.66	1,296.25	1.22
其他应收 款	1,213.09	0.33	2,190.48	0.59	435.53	0.17	231.14	0.22
存货	192,843.54	52.17	206,640.82	55.56	128,215.53	49.07	57,889.02	54.26
其他流动 资产	17,842.24	4.83	19,741.18	5.31	14,317.99	5.48	7,208.80	6.76
流动资产 合计	369,642.28	100.00	371,924.03	100.00	261,285.85	100.00	106,679.44	100.00

注：2020 年6 月30 日数据未经审计。

报告期各期末，公司流动资产分别为 106,679.44 万元、261,285.85 万元、371,924.03

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1-13

万元和 369,642.28 万元，整体呈大幅增加趋势，主要系货币资金、应收票据、应收账款、 存货等增加。报告期内货币资金变动的主要原因系公司 2018 年完成首发上市，收到 66,118.00 万元募集资金，之后公司募投项目逐步实施并购建相关固定资产。同时，随 着公司业务规模扩大和营业收入的增加，票据结算量逐年增多。2019 年末，公司应收 票据余额较 2018 年末大幅增加主要系 2019 年市场流动性紧张，客户较多使用银行承 兑汇票进行结算。

公司 2020 年上半年收入同比增加 51.03%，受到疫情影响客户回款有所下滑，使得 应收账款相应增加。公司采取“以销定产为主、备货生产为辅”的生产模式，公司根 据销售合同或订单需求，安排生产备货，公司原材料、在产品和产成品余额总体不大。 由于公司产品太阳能电池丝网印刷生产线成套设备需要客户验收后方可确认收入，受 订单量和发货量持续增长以及客户的验收调试周期的影响，公司的发出商品余额较大。

（4）业务规模及增长情况

公司的主营业务是高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售，目前的主导产 品是太阳能电池丝网印刷生产线成套设备。公司产品性能在国内外市场处于领先地位， 相对进口设备具有较高的性价比，凭借高性价比实现了丝网印刷设备领域的进口替代， 并已经占据了国内新增市场份额的首位。公司产品凭借突出性能和持续技术进步满足 了下游客户节约成本的迫切需求，同时，公司产品持续的更新迭代促进下游客户端对 丝网印刷设备更新的需求增加，近年来公司业务规模和经营业绩快速增长。

报告期内，发行人的业务规模不断增长，其中，营业收入及其变动趋势具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1～6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	93,798.28	143,770.90	78,786.14	47,591.93
营业收入增长率	51.03%	82.48%	65.55%	37.83%

～ 注： 2020 年1～6 月营业收入增长率系与2019 年同期数据比较，2020 年1 6 月数据未经审计。

公司 2017 年至 2019 年营业收入复合增长率为 60.88%。随着公司业务持续高速的 增长，公司未来运营资金的需求量也不断增大。

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1-14

2 、本次补充流动资金的必要性及规模的合理性

（1）必要性

公司产品凭借突出性能和较高的性价比，满足了下游客户节约成本的迫切需求， 以致公司业务持续高速的增长，公司 2017 年至 2019 年营业收入复合增长率为 60.88%。 与此同时，受宏观经济及新冠疫情的影响，公司客户多以票据结算且回款有所下滑， 使得应收票据及应收账款相应增加。由于公司产品太阳能电池丝网印刷生产线成套设 备需要客户验收后方可确认收入，受订单量和发货量持续增长以及客户的验收调试周 期的影响，公司的发出商品余额较大。为此，公司经营性现金流呈整体下滑趋势，公 司日常经营所需资金压力增大。

综上所述，结合发行人财务性投资、现金流、资产构成、业务规模及增长情况等， 本次融资具有必要性。

（2）规模的合理性

公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司最近营业收入复合增长情况，对公司 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较 大变化，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2020 年～2022 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估 算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

预计公司 2020 年至 2022 年主营业务的收入规模及流动资金需求具体如下：

单位：万元

项目	2019 年末	占营收比例	预计经营资产及经营负债数额	预计经营资产及经营负债数额	预计经营资产及经营负债数额	2022 年末预 ~~计~~-2019 年末 实际数
			2020 年（预 计）	2021 年（预计）	2022 年（预计）
营业收入	143,770.90	100.00%	201,279.26	281,790.96	394,507.35	-
应收账款	17,852.49	12.42%	24,993.49	34,990.88	48,987.23	-
存货	206,640.82	143.73%	289,297.15	405,016.01	567,022.41	-
应收票据	47,482.13	33.03%	66,474.98	93,064.97	130,290.96	-

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预付账款	1,303.48	0.91%	1,824.87	2,554.82	3,576.75	-
经营性流动资产合 计	273,278.92	190.08%	382,590.49	535,626.68	749,877.36	-
应付账款	54,355.96	37.81%	76,098.34	106,537.68	149,152.75	-
应付票据	41,520.28	28.88%	58,128.39	81,379.75	113,931.65	-
预收账款	141,112.58	98.15%	197,557.61	276,580.66	387,212.92	-
经营性流动负债合 计	236,988.82	164.84%	331,784.35	464,498.09	650,297.32	-
流动资金占用额	36,290.10	25.24%	50,806.14	71,128.60	99,580.03	63,289.93

注1：公司2017 至2019 年营业收入增长率分别为37.83%、65.55%及82.48%，平均增长率为61.95%，复合增长率为 60.88%。假设公司2020 年至2022 年营业收入年增长率为40%，则2020 年至2022 年预测的营业收入分别为201,279.26 万元、281,790.96 万元及394,507.35 万元。

• 注2：公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

• 新增流动资金缺口 = 2022 年末流动资金占用金额 - 2019 年末流动资金占用金额

• 流动资金占用金额 = 经营性流动资产金额 - 经营性流动负债金额

• 经营性流动资产金额 = 应收账款金额 + 存货金额 + 应收票据金额（含应收款项融资） + 预付账款金额 经营性流动负债金额 = 应付账款金额 + 应付票据金额 + 预收账款金额

• 注3：上述测算仅用于公司补充流动资金需求的测算，不代表公司对未来的收入和业绩的承诺。

如上表测算，2020～2022 年三年的补充流动资金的需求为 6.33 亿元，故本次融资 的金额具有合理性。本次向特定对象发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公 司的资金压力，有利于增强公司竞争实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展 的切实保障。

（三）请保荐人和会计师核查并发表明确意见

1 、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

• （1）查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务

• 性投资的情况；

• （2）取得发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；

• （3）访谈发行人财务总监，了解发行人财务性投资及业务发展的情况；

• （4）查阅发行人财务报告，获取其他流动资产、其他非流动资产、未到期委托理

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财及员工借款明细表；

（5）取得发行人出具的相关承诺；

（6）查阅发行人财务报告，获取经营性现金流量明细表、资产明细表、营业收入 明细表。

2 、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回 复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，最近一期末不存在 持有金额较大财务性投资的情形；本次发行人申请向特定对象发行股票补充流动资金 具有必要性，融资规模合理。

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问题3

为进一步扩大公司业务市场、开发客户、及时收回销售账款，报告期内发行人及 全资子公司迈为自动化在销售过程中为采用买方信贷或融资租赁模式结算的客户提供 担保。

请发行人补充说明或披露：（1）说明上述担保开始的时间、担保模式对新开发客 户的具体作用，是否符合行业惯例；（2）说明报告期内相关担保情况，包括但不限于 与客户的合作模式，被担保对象的选择标准及资质情况，产生的营业收入及占比，提 供反担保的具体措施，被担保对象是否存在违约情况及违约金额，是否存在利用担保 变相放宽信用期限的情形，是否对发行人持续经营产生重大影响，并充分披露相应风 险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明上述担保开始的时间、担保模式对新开发客户的具体作用，是否符合行 业惯例

发行人及其子公司历次对客户提供担保的情况如下：

序号	担保方	被担保方	担保起始日期	担保期限	担保金额（万元）	履行的决策程序
1	迈为股份	江西展宇	2019.04.25	2年	7,270.00	2019年4月25日，公司召开 第一届董事会第二十次会议 审议通过了《向全资子公司的 客户提供担保的议案》，独立 董事、保荐机构发表了同意意 见。
2	迈为自动化	江西展宇	2019.05.31	2年	8,338.80	2019年5月31日，公司召开 第一届董事会第二十一次会 议审议通过了《关于全资子公 司为客户提供担保的议案》， 独立董事、保荐机构发表了同 意意见。
3	迈为自动化	江苏润阳	2019.09.17	2年	4,545.52	2019年8月23日和2019年9 月11日，公司分别召开第一 届董事会第二十三次会议和 2019年第一次临时股东大会 审议通过了《关于向客户提供
4	迈为自动化	江苏润阳	2019.09.27	2年	1,551.11
5	迈为自动化	江西展宇	2019.11.04	2年	6,769.65

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担保的议案》，独立董事、保 6 迈为股份 苏州腾晖 2019.12.30 1 年 1,500.00 荐机构发表了同意意见。

发行人及其子公司最早于 2019 年 4 月开始为客户提供担保。上述客户均为担保前 已合作客户，客户信誉良好但存在较大的融资需求，公司为加深双方之间的合作、加 快销售账款的回收，为其提供设备款的专项担保。同时，发行人该类担保模式的实施， 有利于未来继续开发信誉良好但存在融资需求的新客户，一方面缓解客户大额设备购 买款支出的短期压力，促进公司业务的发展；另一方面，有利于公司加快销售账款的 回收，提高公司资金使用效率。

由于生产设备的投入较高，买方信贷、融资租赁是客户购买机器设备时常用的货 款支付方式。设备类生产企业出于促进公司业务发展的考虑，有时会为信誉良好且需 融资支持的客户提供担保。经查阅上市公司公告，捷佳伟创、华宏科技、伊之密等设 备类上市公司均存在为采用买方信贷或融资租赁模式结算的客户提供担保的情形，具 体情况如下：

序号	公司简称	主营业务	所属证监会行业 分类	为客户提供担保的 方式
1	捷佳伟创（300724.SZ）	从事晶体硅太阳能电池设备研发、生产 和销售	专用设备制造业	买方信贷
2	华宏科技（002645.SZ）	再生资源加工设备的研发、生产和销售	专用设备制造业	买方信贷
3	伊之密（300415.SZ）	模压成型专用机械设备的设计、研发、 生产、销售及服务	专用设备制造业	买方信贷
4	日发精机（002520.SZ）	从事数字化智能机床及产线、航空航天 智能装备及产线、智能制造生产管理系 统软件的研制和服务	通用设备制造业	买方信贷
5	蓝英装备（300293.SZ）	包括数字化工厂业务、工业清洗系统及 表面处理业务、橡胶智能装备业务、和 电气自动化及集成业务。	专用设备制造业	买方信贷
6	盈峰环境（000967.SZ）	业务涵盖环卫装备、环卫智能机器人、 环境监测、环卫一体化服务、智慧环境 管理等各项领域	生态保护和环境 治理业	买方信贷
7	泰瑞机器（603289.SH）	专业从事注塑机的研发、设计、生产、 销售和服务	专用设备制造业	买方信贷、融资租赁
8	海天精工（601882.SH）	研发、生产和销售高端数控机床	通用设备制造业	买方信贷
9	杭氧股份（002430.SZ）	气体分离设备、工业气体产品和石化设 备的生产及销售业务	专用设备制造业	买方信贷
10	杰克股份（603337.SH）	工业缝制机械的研发、生产与销售	专用设备制造业	买方信贷

因此，发行人及其子公司在销售过程中为客户提供担保符合行业惯例。

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1-19

（二）说明报告期内相关担保情况，包括但不限于与客户的合作模式，被担保对象 的选择标准及资质情况，产生的营业收入及占比，提供反担保的具体措施，被担保对 象是否存在违约情况及违约金额，是否存在利用担保变相放宽信用期限的情形，是否 对发行人持续经营产生重大影响，并充分披露相应风险。

1 、相关担保与客户的合作情况

发行人及其子公司为客户担保的合作模式主要分为买方信贷方式和融资租赁方式。 （1）买方信贷方式

买方信贷方式下，合作银行向客户发放专项贷款以用于机器设备款的支付，客户 把机器设备抵押给银行，发行人承担保证责任，并要求客户就该买方信贷项下的回购 担保提供必要的反担保措施。

（2）融资租赁方式

融资租赁方式下，客户通过融资租赁公司向发行人采购设备，客户以融资租赁方 式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，发行人为此承担回购保证，并要 求客户就该融资租赁下的回购担保提供必要的反担保措施。如果客户不能如期履约付 款，公司将承担回购担保责任，且回购金额应足以覆盖融资租赁本息余额及其他实现 债权的费用。

发行人相关担保与客户的合作方式情况如下：

序号	担保方	被担保方	担保起始日期	担保期限	担保金额（万元）	担保采用方式
1	迈为股份	江西展宇	2019.04.25	2年	7,270.00	融资租赁
2	迈为自动化	江西展宇	2019.05.31	2年	8,338.80	买方信贷
3	迈为自动化	江苏润阳	2019.09.17	2年	4,545.52	买方信贷
4	迈为自动化	江苏润阳	2019.09.27	2年	1,551.11	买方信贷
5	迈为自动化	江西展宇	2019.11.04	2年	6,769.65	买方信贷

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6 迈为股份 苏州腾晖 2019.12.30 1 年 1,500.00 融资租赁

2 、被担保对象的选择标准及资质情况

被担保对象的选择标准如下：

• （1）正面筛选标准

• 1）主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司。具备借款人资格，符合合

• 作银行贷款及融资租赁公司条件。

• 2）成立年限要求：一般要求在一年以上，如母公司为国内外上市公司可放宽要求。

• 3）客户类型要求：太阳能电池丝网印刷设备客户。

• 4）商业信用要求：商业信誉良好，有履约能力。

• （2）负面筛选标准：

• 1）资产负债率超过 70%的。

• 2）客户的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；

• 法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。

• 3）客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

• 4）客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

• 5）客户为公司股东、实际控制人及其关联方的。

江西展宇、江苏润阳和苏州腾晖均符合发行人被担保对象的选择标准，上述三家 公司均属于国内知名的太阳能电池生产企业，经营规模较大，电池片产能和出货量均 位于行业前列。上述三家公司 2020 年上半年经营状况正常，资质良好，不属于失信被 执行人。

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1-21

3 、产生的营业收入及占比

自为客户提供担保以来，发行人因此产生的营业收入金额及占比如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1~6 月	2019 年度
采用了为客户担保方式产生的营业收入	-	13,394.42
营业收入	93,798.28	143,770.90
占比	-	9.32%

注：2020 年1～6 月数据未经审计。

发行人采用了为客户提供担保方式产生的营业收入占比较小，对发行人生产经营 的稳定性不产生重大不利影响。

4 、提供反担保的措施

发行人的上述担保，对应客户或其控股股东均提供了反担保，以其现在所有的及 将来所有的全部财产为设备采购合同项下的付款义务（包括但不限于货款、因违约导 致的违约金、 赔偿金、诉讼费、律师费等）向发行人提供连带担保责任，担保期限至 还清全部款项止。

5 、被担保对象是否存在违约情况及违约金额

截至本回复报告出具日，被担保对象均按照还款计划按时还款，不存在违约情况。

6 、是否存在利用担保变相放宽信用期限的情形

发行人采用担保模式进行销售有利于及时收回销售账款，提高公司资金使用效率， 不存在利用担保变相放宽信用期限的情形。

7 、是否对发行人持续经营产生重大影响

截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司对外担保余额为 11,226.80 万元， 占总资产的比例为 2.77%，被担保对象均未发生违约情况。上述被担保对象均为国内的

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光伏电池片知名企业，经营状况正常，不属于失信被执行人。

为加强对买方信贷、融资租赁担保业务的风险控制，公司制定了被担保客户筛选 的具体标准，在内部严格评审、谨慎选择，并在业务实施过程中持续关注被担保对象 的还款情况和生产经营情况。同时，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》《对外担保管理制度》等相关法律法规及内部制度的要求，履行相应的决 策程序和信息披露义务。

综上，买方信贷、融资租赁担保为设备制造业的一种行业销售惯例。报告期内， 公司采用上述担保模式开展销售业务，被担保对象未发生违约情况。发行人对外担保 余额占公司资产总额的比例不大；公司制定了严格的内部控制制度进行风险防范和控 制，因此，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

8 、充分披露相应风险。

发行人已在募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营及财 务风险”中补充披露如下内容：

“ （五）买方信贷、融资租赁担保销售模式下承担连带担保赔偿的风险

为进一步扩大公司业务市场，及时收回销售账款，结合客户的需要，公司及全资 子公司为在销售过程采用买方信贷或融资租赁模式结算的客户提供担保。截至2020 年 8 月31 日，发行人及其控股子公司对外担保余额为11,226.80 万元，占总资产的比例 为2.77%。虽然上述被担保对象均未发生违约情况，且均为国内的光伏电池片知名企业， 但是如果出现被担保对象违约的情况，公司将承担连带担保责任，对公司的经营状况 产生不利影响。 ”

（三）请保荐人和会计师核查并发表明确意见

1 、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师履行了以下核查程序：

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1-23

（1）查阅上述相关担保事项的相关公告及相关会议审议文件；

（2）取得发行人上述客户的担保合同、融资租赁合同、反担保合同或担保函、银 行还款凭证、财务报表；

（3）访谈发行人财务总监，了解上述担保业务的开展情况；

（4）查阅同行业上市公司相关公告，了解同行业设备类上司公司为采用买方信贷 或融资租赁模式结算的客户提供担保的情况；

（5）取得发行人出具的相关承诺。

2 、核查意见

经核查，保荐人和会计师认为：发行人在销售过程中为采用买方信贷或融资租赁 模式结算的客户提供担保符合行业惯例，发行人上述担保情况披露真实、准确，被担 保对象不存在违约情况，发行人不存在利用担保变相放宽信用期限的情况，不会对发 行人持续经营产生重大不利影响，发行人已在募集说明书中充分披露相应风险。

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1-24

（本页无正文，为苏州迈为科技股份有限公司《关于苏州迈为科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

苏州迈为科技股份有限公司

年 月 日

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1-25

发行人董事长声明

本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事长：

周 剑

苏州迈为科技股份有限公司

年 月 日

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1-26

（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于苏州迈为科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：__ __

曹 飞 左道虎

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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1-27

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读苏州迈为科技股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内 容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。

保荐机构董事长：____

范 力

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东吴证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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