Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

国浩律师（南京）事务所

关于

苏州迈为科技股份有限公司 向特定对象发行股票

之

法律意见书

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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编:210036

5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

目录

释义 ............................................................................................................................... 3 第一部分 引言 ............................................................................................................. 4 一、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ............................................................... 4 二、律师声明事项 ....................................................................................................... 5 第二部分 正文 ............................................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 13 三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 14 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 19 六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 23 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 25 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 27 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 29 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 38 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 56 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 62 十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 64 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 65 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 66 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 71 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 76 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 77 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 79 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 80 二十一、结论意见 ..................................................................................................... 81 第三部分 签署页 ....................................................................................................... 82

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

迈为股份、发行人、公司	指	苏州迈为科技股份有限公司
有限公司、迈为有限、迈为技 术	指	发行人前身吴江迈为技术有限公司
保荐机构、东吴证券	指	东吴证券股份有限公司，本次发行的保荐机构
本次发行	指	苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票的行 为
《发行预案（修订稿）》		《苏州迈为科技股份有限公司非公开发行A 股股票预 案（修订稿）》
迈为自动化	指	苏州迈为自动化设备有限公司，系发行人全资子公司
迈展自动化	指	苏州迈展自动化科技有限公司，系发行人全资子公司
迈迅智能	指	苏州迈迅智能技术有限公司，系发行人全资子公司
迈进自动化	指	深圳迈进自动化科技有限公司，系发行人全资子公司
迈恒科技	指	苏州迈恒科技有限公司，系发行人控股子公司
迈正科技	指	苏州迈正科技有限公司，系发行人控股子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《苏州迈为科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《苏州迈为科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《苏州迈为科技股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》	指	《苏州迈为科技股份有限公司关联交易管理制度》
《独立董事制度》	指	《苏州迈为科技股份有限公司独立董事制度》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
会计师、苏亚金诚	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	苏亚金诚出具的关于发行人最近三年的《审计报告》
本法律意见书	指	《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限 公司向特定对象发行股票之法律意见书》
境外律师意见	指	LEX ADVOCATUS LLC于2020年7月7日出具的关 于MAXWELL TECHNOLOGY PTE.LTD.之法律意见书
本所、国浩	指	国浩律师（南京）事务所
报告期	指	2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于苏州迈为科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

法律意见书

致：苏州迈为科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所依据与苏州迈为科技股份有限公司签署的《非诉讼 法律服务委托协议》，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《公 司法》、《证券法》、《注册办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和 验证，并据此出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、出具法律意见书涉及的主要工作过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的专项法律顾问，自 2020 年 4 月起， 依据发行人本次发行工作进程的需要，对发行人情况进行了调查。

本所律师主要围绕发行人本次发行的相关法律事宜及法律意见书的制作，为 出具法律意见书之目的，按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法 律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中 包括但不限于：发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的批准和授权；发 行人本次发行的实质条件等。

本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：

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法律意见书

（一）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发 行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员 进行沟通并交换意见，了解发行人财务管理和风险控制等公司实际经营方面的情 况，取得了相关资料。

（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书所需要的尽职调查文件清单， 据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行 人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供 的资料逐一进行了分析与查验。

（三）就发行人是否存在重大未决诉讼、仲裁案件，是否存在重大违法行为 以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过公开渠道进行了查询，并取得 了发行人相关说明。

（四）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与东吴 证券等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大 问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。

二、律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人本次 发行的合法、合规进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的相关文件中自行引用或

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法律意见书

按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师 签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；对于律师 应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手 段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关 证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求发行人或 相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人本次发行所涉及的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产 评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备 核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

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法律意见书

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：

• 1.发行人第二届董事会第三次会议相关会议文件；

• 2.发行人2020年第一次临时股东大会相关会议文件；

• 3.发行人第二届董事会第五次会议相关会议文件；

4.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理制度》。

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

1.2020年5月5日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，会议应到董事7 人，参加会议7人，该次董事会就本次发行相关事宜进行审议，通过了《关于公 司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体 承诺的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司设立本次非公开 发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。关联董事回避了表决。该次董事 会还审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，提请股东 大会审议批准上述议案。

本所律师经核查发行人上述董事会的决议等文件，认为发行人董事会已经依 法就本次发行的具体方案、本次募集资金使用可行性及其他必须明确的事项作出

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法律意见书

决议，合法、有效。

2.2020年5月21日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，参加该次股 东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共123人，所持（代表）股份数 34,561,252 股，占公司有表决权股份总数的66.4639％。会议逐项审议并通过了 以下议案：

（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（2）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

（3）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

○1 发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

○2 发行方式和发行时间：本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准后12个月内选择适当时机发行。

○3 定价基准日、发行价格和定价原则：本次发行的定价基准日为公司第二届 董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由董事 会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据 中国证监会相关规则确定。

○4 发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过500.00万股（含本数），非 公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由周剑及王正 根以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。并以中国证 监会关于本次发行的核准文件为准。

○5 发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为周剑、王正根。此次非公开

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

○6 限售期：本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不 得转让。

• ○7 上市地点：本次向特定对象发行的股份将在深交所上市交易。

○8 本次发行的决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东 大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公 开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

• ○9 募集资金投向：本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,850.00万

• 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

○10 本次发行前滚存未分配利润处置方案：在本次非公开发行完成后，由公司 的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

• （4）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议

• 案》

• （5）《关于本次非公开发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

• （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （7）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体

• 承诺的议案》

• （8）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

• （9）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• （10）《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份

• 的议案》

• （11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事

• 宜的议案》

股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行有 关的全部事宜，包括但不限于：

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○1 制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括 发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认 购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；

○2 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件， 并根据反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； ○3 办理募集资金专项存放账户设立事宜；

○4 决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规 章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的文件； ○5 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

○6 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票 的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方 案等相关事项进行相应调整；

○7 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

○8 根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款， 以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门 和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

○9 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与 本次非公开发行有关的一切事宜；

○10 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体 事宜；

○11 上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

发行人2020年第一临时股东大会采取了现场会议与网络投票相结合的方式， 就本次发行事项已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者

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法律意见书

表决情况单独计票。就发行方案进行表决时，关联股东已回避表决，符合《注册 办法》第二十条的规定。

（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发 行人上述决议内容合法有效。

本次股东大会经本所出席会议见证，并对本次股东大会的相关事项出具了法 律意见书：公司本次股东大会的召集召开程序、召集人、出席会议人员资格、会 议表决程序及表决结果等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行事宜，授权范围、程序合 法、有效。

发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，已授权董事会全权办理本次 发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。

（四）董事会基于股东大会的授权对本次发行的相关议案进行修改

因创业板证券发行审核规则修改，发行人董事会根据股东大会的授权于2020 年7月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发 行A股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、 《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开 发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行A股 股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司与认购 对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。关联董事回避 了表决。

发行人本次发行的具体方案修改如下：

1.发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式发行。公司将在通过深交所 审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后12个月内选择适当时机发行。

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2.定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将作相应调整。

公司于2020年6月5日完成2019年度利润分配，向全体股东每10股派10元人民 币现金（含税），故本次发行价格相应调整至120.70元/股。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核 通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

3.发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过500.00万股（含本数），发行股票数 量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由周剑及王正根以现金认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

公司于2020年6月5日完成2019年度利润分配，向全体股东每10股派10元人民 币现金（含税），故本次发行数量相应调整至不超过5,041,425股（含5,041,425 股）。

各发行对象认购情况调整如下：

发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
周剑	2,853,447	34,441.10
王正根	2,187,978	26,408.90
合计	5,041,425	60,850.00

若根据证券监督管理机构的注册意见，要求公司调整发行数量的，发行对象 将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（五）本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。

发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定 程序，尚需深交所审核并报中国证监会注册。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人股东大会已依公司章程规定作出批准本次发行的决议，决议内容合

• 法、有效。

• 2.发行人董事会办理本次发行的具体事宜已经获得发行人股东大会的授权，

• 股东大会授权范围、程序合法、有效。

3.根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》的有关规定，发行人本次发 行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需深交所 审核并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人现行有效的《营业执照》；

• 2.发行人现行有效的《公司章程》；

• 3.发行人自设立以来的全套工商资料；

• 4.中国证监会出具的（证监许可[2018]1630号）《关于核准苏州迈为科技股

• 份有限公司首次公开发行股票的批复》；

• 5.深交所出具的（深证上[2018]535号）《关于苏州迈为科技股份有限公司人

• 民币普通股股票在创业板上市的通知》；

• 6.本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结

• 果；

• 7.本所律师于深交所网站（www.szse.cn）的查询结果。

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

（一）发行人是依法设立且合法存续并上市的股份有限公司

1.发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由迈为有限整体变更 设立的股份有限公司，于2016年5月16日经苏州市工商行政管理局核准注册成立。

2.2018年10月13日，中国证监会核发证监许可[2018]1630号《关于核准苏州 迈为科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 1,300万股新股。2018年11月7日，深交所核发深证上[2018]535号《关于苏州迈为 科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人 民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“迈为股份”，证券代码为 “300751”，首次上网定价公开发行的1,300万股人民币普通股股票自2018年11 月9日起在深交所上市交易。

（二）根据有关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人现依法有效存 续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续且其股票在深交所上市 交易的股份有限公司，符合有关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股 票主体资格的相关规定，具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：

• 1.发行人第二届董事会第三次会议相关会议文件；

• 2.发行人2020年第一次临时股东大会相关会议文件；

• 3.发行人第二届董事会第五次会议相关会议文件；

• 4.发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》以及《2019年年度报告》；

• 5.发行人现行有效的《募集资金管理制度》；

• 6.发行人编制的《苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

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和苏亚金诚出具的“苏亚鉴[2020]25号”《关于苏州迈为科技股份有限公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告》；

7.苏亚金诚出具的“苏亚专审[2019]17号”《关于苏州迈为科技股份有限公 司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、“苏亚专 审[2020]28号”《关于苏州迈为科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明》；

• 8.发行人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明、发行人部分现任董事、

• 监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；

• 9.本所律师于中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）和深交所网站（www.szse.cn）

• 的查询结果；

10.发行人出具的承诺以及相关书面确认文件。

发行人本次发行为上市公司向特定对象发行人民币普通股股票并在深交所 交易。经对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性文 件，本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的各 项条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

• 1.根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，

• 每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票的面值为1.00元/ 股，定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七 条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

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根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、 公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件

1.根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系采用向 特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办 法》第三条的规定。

2.根据发行人《2019年年度报告》、苏亚金诚出具的《审计报告》、《关于 苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴 [2020]25号）、发行人及相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行 人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情 形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

3.根据本次发行的相关会议决议及如本法律意见书正文“十八、发行人募集

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资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条之 规定，具体如下所示：

（1）根据相关政策文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一） 项的规定；

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不存在拟直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第 （二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4.根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的发行对象为周 剑、王正根，未超过35名，符合《注册办法》第五十五条的规定。

5.根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为 公司第二届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《注册办法》第五十 六条、第五十七条第二款的规定。

6.根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的股份自发行结 束之日起，三十六个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

7.根据《发行预案（修订稿）》及发行人提供的相关文件，本次发行前，周 剑直接持有发行人20.31%的股份，王正根直接持有发行人15.71%的股份，周剑、 王正根合计直接持有发行人36.02%的股份，并通过迈拓投资间接控制发行人4.91% 的股份，为发行人的共同控股股东、实际控制人；本次发行后，周剑、王正根合 计直接持有发行人41.67%的股份，并通过迈拓投资间接控制发行人4.47%的股份，

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仍为发行人控股股东和实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化， 不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注 册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象 发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人自设立以来的全套工商资料。

（一）发行人的设立

发行人系由周剑、王正根、连建军、施政辉、吴江东运创业投资有限公司、 苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州市吴江创业投资有限公司、 苏州市吴江创迅创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司共9位发起人， 以迈为有限整体改制，发起设立迈为股份。

发行人设立时的注册资本为3000万元，迈为有限净资产77,973,996.25元，按 1:1折为3000万股股份，上述净资产出资经 华信评估出具的《吴江迈为技术有限 公司拟改制为股份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字 [ 2016 ]第 047 号） 评估确认，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2016]35号） 对上述出资予以验证。

2016年5月16日，发行人取得了苏州市工商行政管理局核发的 《营业执照》 （统一社会信用代码： 91320509561804316D ）。

（二）发行人的现状

发行人现持有苏州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 91320509561804316D的《营业执照》，发行人成立于2016年5月16日，目前注册 资本及实收资本均为5200万元，法定代表人为周剑，公司类型为股份有限公司（上

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市、自然人投资或控股），住所为江苏省苏州市吴江区芦荡路228号，经营范围 为自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、销售； 软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

综上，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律 障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人现行有效的《营业执照》；

• 2.发行人现行有效的《公司章程》；

• 3.发行人目前持有的《开户许可证》；

• 4.发行人的组织结构图；

• 5.发行人董事、监事、高级管理人员调查表；

• 6.发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；

• 7.发行人截至2020年6月30日的《员工花名册》；

• 8.发行人现行有效的劳动人事相关制度；

• 9.发行人报告期内的《纳税申报表》和纳税凭证；

• 10.本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；

11.本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述之查验文件；

• 12.本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述之查验文件；

13.本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”部分所述之查验文件；

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14.发行人出具的相关书面确认文件。

（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现主要从事智能制造装备的设计、 研发、生产与销售。

经核查发行人控股股东、实际控制人及其关联方的说明及其他有关资料，本 所律师认为发行人控股股东、实际控制人及其关联方与发行人均不存在相同或相 近的业务，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性 或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）。

本所律师经核查认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整

根据苏亚金诚出具的苏亚验[2016]35号《验资报告》、苏亚验[2016]71号《验 资报告》、苏亚验[2017]1号《验资报告》、苏亚验[2018]28号《验资报告》，发 行人设立之后历次增资均已足额缴纳。

发行人有关资产的权属证书均在发行人名下，发行人拥有独立于股东及其他 关联方的业务体系和与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发 行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”）。

根据《审计报告》、发行人说明及承诺并经本所律师核查，截至2020年6月 30日，发行人拥有独立的生产经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人 股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用、支配或转移发行人资金、资产 及其他资源或者干预发行人对其资产经营管理的情形。

本所律师经核查认为，发行人资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人提供的说明及相关资料，发行人的董事、监事、总经理、副总经

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理、财务总监和董事会秘书等人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有 关规定产生；发行人的经理人员、财务负责人、销售负责人和董事会秘书没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

根据发行人提供的说明及相关资料，发行人及其下属子公司均与其员工签订 了劳动合同，并建立了独立完整的劳动、人事和工资等各项管理制度。根据相关 主管部门出具的证明，发行人及其子公司按照国家及苏州市、深圳市有关规定参 加社会保障体系，依法为员工办理并缴纳了社会保险及住房公积金，报告期内未 有因缴纳社会保险或住房公积金违法违规而被处罚的情形。

本所律师经核查认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1.发行人根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建立了必要的权力机 构和经营管理机构，股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，下设战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；监事会为监督机构；总经 理为执行机构，下设生产工程部、研发部、销售部、财务部、人事行政部等部门。

• 2.截至本法律意见书出具之日，发行人内部组织结构如下：

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根据发行人提供的资料，发行人的机构由股东大会、董事会、监事会、总经 理以及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。

本所律师经核查认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

• 1.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门和

• 会计核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立核算，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

• 2.发行人在中国银行股份有限公司吴江开发区支行开设了单独的银行账户，

• 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

• 3.发行人现持有统一社会信用代码为91320509561804316D的《营业执照》，

• 本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税凭证及发行人及子公司所在地税务 部门出具的证明，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

• 4.根据《审计报告》及苏亚金诚出具的《关于苏州迈为科技股份有限公司2018

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年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审 [2019]17号）、《关于苏州迈为科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2020]28号），并经本所律师核 查，截至2020年6月30日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

5.根据《审计报告》，发行人严格执行《会计法》、《企业会计准则》等规 定，规范财务行为和财务运作。

本所律师经核查认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构 及财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在其内 部设置了生产工程部、研发部、销售部、财务部、人事行政部等部门，具备从事 主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立的原料采购、生产和产品销售系 统。发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立， 具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.《中国证券登记结算有限责任公司合并普通账户和融资融券信用账户前20 名明细数据表》；

• 2.发行人现时有效的《公司章程》；

• 3.《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》；

• 4.发行人实际控制人的身份证明文件。

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（一）发行人前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至2020 年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

序号	股东	持股比例(%)	持股数量（股）	股东性质
1	周剑	20.31	10560544.00	境内自然人
2	王正根	15.71	8169261.00	境内自然人
3	吴江东运创业投资有限公 司	6.69	3476653.00	国有法人
4	上海浩视仪器科技有限公 司	6.23	3238089.00	境内一般法人
5	苏州迈拓投资中心（有限 合伙）	4.91	2551402.00	境内一般法人
6	苏州金茂新兴产业创业投 资企业（有限合伙）	4.64	2412482.00	境内一般法人
7	施政辉	2.81	1461589.00	境内自然人
8	交通银行股份有限公司- 汇丰晋信低碳先锋股票型 证券投资基金	1.72	896383.00	基金、理财产品 等
9	香港中央结算有限公司	1.34	699177.00	境外法人
10	交通银行股份有限公司- 汇丰晋信智造先锋股票型 证券投资基金	0.99	513067.00	基金、理财产品 等

（二）发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，周剑、王正根通过一致行动控制发行人，是发 行人的共同实际控制人。

1.2017年3月10日， 周剑 和 王正根 签署了《一致行动协议》，约定双方在股 东大会的提案、投票，董事会的提案、投票等方面保持一致。

2018年5月15日， 周剑 和 王正根 签署了《一致行动协议之补充协议》，约定 周剑、王正根在提出议案前未能协商一致的，以周剑意见为准；周剑、王正根在 投票表决前未能协商一致的，以周剑意见为准；双方一致行动的有效期自《一致 行动协议》签署之日起至发行人成功上市之日起三十六个月。

• 2.截至本法律意见书出具之日，周剑直接持有发行人20.31%的股份，王正根

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直接持有发行人15.71%的股份，周剑、王正根合计直接持有发行人36.02%的股 份，并通过迈拓投资间接控制发行人4.91%的股份。因此，周剑、王正根直接或 间接控制发行人40.93%的股份，为发行人的共同实际控制人。

周剑，男，中国国籍，身份证号：320525197607**，无境外永久居留权， 住址：广东省深圳市罗湖区桂园路果园东。

王正根 ， 男，中国国籍， 身份证号码： 430181197205** ，无境外永久居 留权，住址：广东省深圳市南山区科技园科丰路。

经核查，本所律师认为，周剑、王正根具备法律、法规规定担任实际控制人 的资格，周剑、王正根作为发行人的实际控制人符合法律、法规规定。

七、发行人的股本及演变

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人工商登记资料；

• 2.发行人首次公开发行股票至今关于股本变更的历次公告文件；

• 3.发行人首次公开发行股票至今历次注册资本变更的验资证明文件；

• 4.中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表。

发行人系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，其历次股本 变动情况如下：

（一）发行人的设立

迈为股份前身为迈为有限，2016 年 4 月 6 日 ，迈为有限股东会作出决议，决定 以2016 年 1 月 31 日 经审计净资产折合股份，将迈为有限从有限责任公司整体变更 为股份有限公司。2016 年 4 月 21 日 ，迈为股份召开股份公司创立大会，通过全体 股东以经审计的发行人净资产77,973,996.25元折合股本3,000万股，将迈为有限整 体变更为股份有限公司，其中注册资本3,000万元，47,973,996.25元计入资本公积

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金。2016 年 5 月 16 日 ，苏州市工商行政管理局向迈为股份核发了营业执照，股份 有限公司正式成立。

（二）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本演变

• 1.首次公开发行股票并上市

2018年10月13日，中国证监会核发《关于核准苏州迈为科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1630号），核准发行人公开发行不超 过1,300万股人民币普通股（A股）。

2018年11月7日，深交所下发《关于苏州迈为科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]535号），同意发行人发行的人民 币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“迈为股份”，证券代码为 “300751”。

2018年11月6日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2018]28号），验证： 截至2018年11月6日，发行人实际已发行人民币普通股1,300万股，募集资金总额 73,684万元，扣除各项发行费用后募集资金净额66,118万元，其中新增注册资本 1,300万元，增加资本公积64,818万元。首次公开发行股票并上市完成后，发行人 注册资本变更为5,200万元。

2019年1月3日，苏州市行政审批局向发行人核发了统一社会信用代码为 91320509561804316D的《营业执照》。

截至2020年6月30日，发行人总股本未发生变动，为5,200万股。

（三）控股股东所持股份的权利限制情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人控 股股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。 综上，根据发行人的工商登记资料、信息披露公告并经核查，本所律师认为：

1.发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及 风险；

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2.发行人的历次股权变动均履行了相应的法定程序，相关股东已足额缴纳相 应的出资，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人 控股股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。

八、发行人的业务

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人现行有效的《营业执照》；

• 2.发行人现行有效的《公司章程》；

• 3.发行人及其子公司取得的相关业务资质证书；

• 4.发行人拥有的境外投资证书及境外子公司的注册登记文件；

5.发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；

6.境外律师意见；

• 7.发行人出具的书面确认文件。

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.根据发行人《公司章程》及现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为 自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、销售； 软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务为智能制 造装备的设计、研发、生产与销售。

2.发行人及其子公司取得的与主营业务相关的资质如下：

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（1）2018年10月24日，发行人取得了《高新技术企业证书》，证书编号： GR201832000306，有效期三年。

（2）2020年6月8日，发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》，备案 登记表编号：03331072。

（3）2016年5月27日，发行人取得了中华人民共和国吴江海关颁发的《海关 报关单位注册登记证书》，海关注册编码：3225961427，注册登记日期：2010 年11月8日，有效期为长期。

（4）2016年5月30日，发行人取得江苏出入境检验检疫局颁发的《出入境检 验检疫报检企业备案表》，备案号码：3203601872。

（5）2016年10月19日，迈为自动化取得了《对外贸易经营者备案登记表》， 备案登记表编号：02783575。

（6）2016年10月20日，迈为自动化取得了中华人民共和国吴江海关颁发的 《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：3225962879，注册登记日期： 2015年1月13日，有效期为长期。

（7）2015年1月22日，迈为自动化取得吴江出入境检验检疫局颁发的《自理 报检单位备案登记证明书》，备案登记号：3203602841。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）境外经营情况

根据发行人提供的《企业境外投资证书》等资料，发行人在新加坡设有1家 全资子公司迈为科技私人有限公司，基本情况详见本法律意见书“十、发行人的 主要财产”之“（四）发行人对外投资持有的权益”。

根据境外律师意见所述，“公司基于新加坡法律成立并有效存续；公司拥有 新加坡《公司法》(第50章)及新加坡任何其他成文法律所赋予的全部权利、权力、 特权和完全能力，可以此进行或从事任何业务和活动，进行任何行为或进行任何 交易；公司遵循新加坡法律进行经营活动。”

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（三）发行人经营范围的变更

经核查发行人的工商登记资料，发行人最近三年经营范围未发生变更。 （四）发行人的主营业务

根据发行人提供的最近三年的审计报告并经本所律师核查，发行人最近三年 一期的主营业务收入占营业收入总额的比例为： 单位：万元

单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
主营业务收入	93,798.28	143,770.90	78,786.14	47,591.93
营业收入总额	93,798.28	143,770.90	78,786.14	47,591.93
主营业务占营业 收入总额的比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

本所律师认为，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务，发行人的主营 业务突出。

（五）发行人的持续经营

经本所律师核查，发行人现持有的《营业执照》合法有效，发行人不存在《公 司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由。

本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；

• 2.发行人现行有效的《公司章程》；

• 3.发行人现行有效的《关联交易管理制度》；

• 4.发行人主要关联方的主体资格文件/身份证明文件及其国家企业信用信息

• 公示系统的报告；

• 5.发行人控股股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避

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免同业竞争的承诺函》；

• 6.发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、声明和承诺函；

• 7.发行人与关联方报告期内签署的关联交易相关协议文件。

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规范性文件 的规定，截至2020年6月30日，发行人的主要关联方包括：

• 1.发行人实际控制人

周剑、王正根为发行人的共同实际控制人。

周剑、王正根的具体情况详见本法律意见书“六、发行人的主要股东及实际 控制人”。

• 2.其他持有发行人5%以上股份的股东

除发行人共同实际控制人周剑、王正根外，其他持有发行人5%以上股份的 股东为吴江东运创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司。

具体情况详见本法律意见书“六、发行人的主要股东及实际控制人”。

3.发行人董事、监事、高级管理人员

序号	关联自然人姓名	关联关系
1	周剑	直接持有发行人20.31%的股份，并通过迈拓投资间 接持有发行人2.36%的股份； 发行人董事长、法定代表人、控股股东、实际控制人
2	王正根	直接持有发行人15.71%的股份，并通过迈拓投资间 接持有发行人1.32%的股份； 发行人董事、总经理、控股股东、实际控制人
3	范 宏	发行人董事
4	刘 琼	发行人董事、财务总监兼董事会秘书
5	徐炜政(WEIZHENG XU)	发行人独立董事
6	吉争雄	发行人独立董事

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号	关联自然人姓名	关联关系
7	冯运晓	发行人独立董事
8	夏智凤	发行人监事、监事会主席
9	任富钧	发行人监事
10	罗 晔	发行人职工监事
11	施政辉	直接持有发行人2.81%的股份； 发行人副总经理
12	李 强	发行人副总经理； 通过迈拓投资间接持有发行人0.43%的股份
13	李定勇	发行人副总经理； 通过迈拓投资间接持有发行人0.19%的股份
14	姚金麟	间接控制发行人5%以上股份的自然人
15	邱舜华	间接控制发行人5%以上股份的自然人
16	朱 夏	过去十二个月内任发行人董事
17	贾新华	过去十二个月内任发行人监事
18	曹 璐	过去十二个月内任发行人监事

注1：发行人于2020年4月20日换届选举，朱夏不再担任发行人董事，贾新华、曹璐不再 担任发行人监事，报告期内系发行人关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 过去十二个月内，朱夏、 贾新华和曹璐在担任发行人董事或监事期间直接或者间接控制的， 或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或 者其他组织，视同为发行人的关联企业。

上述人员中除 姚金麟 与 邱舜华 系 夫妻关系 外，其他人员不存在亲属关系。

发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“十五、发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

4.其他关联自然人

其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭 成员以及与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，以及截至报告期末前 12 个月内曾为公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。关 系密切的家庭成员包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5.其他关联方

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他关联方如下：

序号	关联方	关联关系
1	深圳市南杰星实业有限公司	实际控制人周剑持股45%、实际控制人 王正根持股40%，合计持股85%
2	苏州迈拓投资中心（有限合伙）	实际控制人周剑持股48.17%、实际控 制人王正根持股27%，合计持股 75.17%；周剑、王正根任该企业执行事 务合伙人
3	NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD	实际控制人周剑持股50%、实际控制人 王正根持股50%，合计持股100%；周 剑、王正根任该公司董事
4	LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED	实际控制人周剑持股50%、实际控制人 王正根持股50%，合计持股100%；周 剑、王正根任该公司董事
5	深圳市亚迪可投资有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华持股 50%
6	亚迪可技术（深圳）有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华间接持 股50%，任该公司董事
7	苏州亚迪可环保技术有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华间接持 股45%，任该公司董事； 范宏任该公司董事
8	苏州喾天贸易有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华之兄姐 王悦占、王月兰合计持股100%；王悦 占任该公司执行董事
9	苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合 伙）	过去十二个月内持有发行人5%以上股 份的股东
10	苏州高晟游艇有限公司	发行人董事范宏任该公司董事
11	苏州易博动力科技有限公司
12	苏州蓝昇精密制版科技有限公司
13	苏州市吴江创融融资担保有限公司
14	吴江市同里城乡一体化建设有限公司
15	吴江市同里城市投资发展有限公司
16	吴江科技创业投资有限公司	发行人董事范宏任该公司董事长兼总

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号	关联方	关联关系
17	苏州同运仁和创新产业投资有限公司	经理
18	苏州金凯同运投资管理有限公司
19	江苏苏州大学科技产业园有限公司
20	华映视讯（吴江）有限公司	发行人董事范宏任该公司执行董事兼 总经理
21	苏州华业汽车科技发展有限公司	发行人董事范宏任该公司董事兼副总 经理
22	吴江东运创业投资有限公司	发行人董事范宏任该公司执行董事
23	吴江东运联合产业投资企业（有限合伙）	发行人董事范宏系该企业执行事务合 伙人的委派代表
24	吴江经济技术开发区发展总公司	发行人董事范宏任该公司副总经理
25	金雨茂物投资管理股份有限公司	发行人监事任富钧任该公司董事、副总 裁、财务总监
26	南京金麒创业投资管理有限公司	发行人监事任富钧任该公司董事
27	常州都铂高分子有限公司
28	苏州盈迪信康科技股份有限公司
29	苏州迪凯尔医疗科技有限公司
30	苏州希普生物科技有限公司
31	无锡视美乐科技股份有限公司
32	苏州海佳同康技术管理咨询有限公司	发行人独立董事徐炜政持股100%，任 该公司执行董事兼总经理
33	苏州海达通科技创业投资有限公司	发行人独立董事徐炜政任该公司执行 董事兼总经理
34	苏州滋康医药有限公司
35	苏州康润医药测试服务有限公司
36	苏州中徽纳米科技有限公司
37	苏州康润医药有限公司	发行人独立董事徐炜政任该公司总经 理
38	苏州博达投资咨询合伙企业(有限合伙)	发行人独立董事徐炜政任该企业执行 事务合伙人
39	苏州赛谱仪器有限公司	发行人独立董事徐炜政任该公司董事
40	苏州爱博斯蒂低碳能源技术有限公司

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序号	关联方	关联关系
41	广州明道财务咨询有限公司	发行人独立董事吉争雄任该公司董事 长
42	广东省现代企业改革服务有限公司	发行人独立董事吉争雄任该公司董事
43	广东正中珠江会计师事务所有限公司
44	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）	发行人独立董事吉争雄担任合伙人
45	江苏米来律师事务所	发行人独立董事冯运晓担任负责人
46	上海魔瞳智能技术有限公司	发行人副总经理李强持股55.00%

（二）关联交易

根据发行人提供的最近三年的审计报告并经本所律师核查，报告期内，发行 人的关联交易情况如下：

1.关联往来

单位：万元

				单位：万元
名称	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其他应收款
吴江经济技术开发区发展总公 司	25.00	25.00	25.00	-
小计	25.00	25.00	25.00	-
其他应付款
吴江经济技术开发区物流中心			-	13.11
吴江经济技术开发区发展总公 司	71.50	265.63	29.97	-
小计	71.50	265.63	29.97	13.11

2.关联采购

单位：万元

						单位：万元
名称	交易内容	定价依据	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
吴江经济技术开发 区物流中心	运输及运输 代理服务	市场价格	-	-	88.88	45.00
吴江经济技术开发 区发展总公司	房屋租赁	市场价格	100.89	376.50	-	-

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

小计 100.89 376.50 88.88 45.00

除上述情形外，发行人报告期内不存在其他关联交易。

3.减少和规范关联交易的措施

（1）为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法 性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》等制度中对回避表决、审批权限划 分等进行了规定，形成了一整套合理的关联交易制度，该制度对关联方和关联交 易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。

《公司章程》对关联交易决策及程序的规定具体如下：

a.第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 形发生。”

b.第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意并提交股东大会审议通过：

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

c.第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

d.第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与关联人发生的关联交易，董事会的审批权限应综合考虑下列计算标准 进行确定：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事 会审批；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，应提交 股东大会审批；

2.公司与关联法人发生的交易金额在100万元，且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审批；公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审批；

3.上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会、证券交易所的规定执行。”

e.第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。”

f.第一百四十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

同时，在实际运作中，公司对所有合同均审慎判断是否构成关联交易，以确 保关联交易的准确判断和及时披露。

（2）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《规范和减少 关联交易的承诺函》，主要内容如下；

“1.本人控制的其他企业不存在与发行人及其下属公司关联交易违规的情

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形。

2.在本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与发行人的 关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的其他企业将 与发行人依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性 文件以及发行人章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易 非法转移发行人的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其他股 东合法权益的行为；如未来发行人预计与本人控制的其他企业之间持续发生交易 的，本人将采取有效措施督促发行人建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、 细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

• 3.本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人由此遭受的损

• 失。”

综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

• 1.发行人近三年除了本法律意见书披露的关联交易之外，没有与其他关联方

• 发生关联交易。

• 2.发行人已在公司章程及其他内部制度中制定了关联交易决策的程序，该等

• 关联交易决策程序合法、有效。

• 3.发行人已按照相关规定对关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重

• 大隐瞒行为。

（三）同业竞争

1.根据发行人控股股东周剑、王正根出具的承诺、发行人提供的资料及本所 律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。

• 2.避免同业竞争的措施

经核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人的实际控制人周剑、王正根分 别向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

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“1.本次交易不会导致本人及本人控制的其他企业新增与发行人同业竞争 的情况。

• 2.在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。

• 3.本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人由此遭受的损

• 失。

• 4.上述承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效。”

• 综上，根据发行人提供的资料及相关承诺并经本所律师核查，本所律师认为：

• 1.截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的

• 其他企业之间不存在同业竞争。

• 2.发行人本次发行的申请材料中已按照相关规定对同业竞争进行了充分披

• 露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：

• 1.发行人拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权属证明文件；

• 2.发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权

• 权属证书；

• 3.本所律师于中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国及多国专利审查信

• 息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询结果；

• 4.发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；

• 5.发行人子公司目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及工商

• 登记注册文件等；

• 6.境外律师意见以及发行人境外子公司的注册登记文件；

• 7.发行人及其子公司承租房产涉及的相关租赁合同及该等租赁物业的权属

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证明文件。

（一）发行人及其子公司拥有的房产、土地情况

根据发行人提供的不动产权证书原件，截至2020年6月30日，发行人及其子 公司拥有的房产、土地情况如下：

序 号	所有 权人	权证编号	坐落	宗地面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）	终止日期	他项 权利
1	迈为 股份	苏（2019）苏州 市吴江区不动产 权第9108340号	吴江经济技术 开发区芦荡路 228号	41872.40	38143.28	2066年 9月17日	无
2	迈为 股份	苏（2020）苏州 市吴江区不动产 权第9024226号	吴江经济技术 开发区光明路 东侧、大兢路 北侧	56058.02	0.00	2070年 6月10日	无

注1：根据发行人提供的编号为苏（2019）苏州市吴江区不动产权第9108340号的《不动

产权证书》，该处不动产宗地面积41872.40㎡，房屋建筑面积38143.28㎡。该处土地上厂房 五、仓库、宿舍二、高管宿舍正在建设中，发行人已履行相应的法定程序，取得了《不动产 权证书》（苏（2019）苏州市吴江区不动产权第9108340号）、《建设工程规划许可证》（建 字第320584201803122号）、《建设工程施工许可证》（施工许可编号：320509201909120101）， 已取得苏州市吴江区环境保护局《关于对苏州迈为科技股份有限公司建设项目环境影响报告 表的审批意见》（吴环建[2017]213号）。

注2：根据发行人提供的编号为苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9024226号的《不动 产权证书》，该处不动产宗地面积56058.02㎡。该处土地尚待建设。

本所律师经核查认为，发行人合法拥有上述土地使用权及已办理产权证房产 的所有权，权属证书完备有效，该等土地使用权或房产不存在产权纠纷或潜在纠 纷。

（二）发行人及其子公司拥有的知识产权

1.商标权

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 及其子公司拥有的注册商标情况如下：

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序 号	权利人	商标	注册证号	类别	有效期限	注册地
1	发行人		第8008090号	第7类	2012.11.21-2022.11.20	中国大陆
2	发行人		第11197340 号	第7类	2014.4.21-2024.4.20	中国大陆
3	发行人		第29031477 号	第7类	2018.12.28-2028.12.27	中国大陆
4	发行人		第29033570 号	第9类	2018.12.28-2028.12.27	中国大陆
5	发行人		第29035051 号	第35 类	2018.12.28-2028.12.27	中国大陆
6	发行人		第29324878 号	第7类	2019.10.7-2029.10.6	中国大陆
7	发行人		第35581170 号	第7类	2019.11.21-2029.11.20	中国大陆
8	发行人		第38010498 号	第40 类	2020.1.28-2030.1.27	中国大陆
9	发行人		第38010469 号	第7类	2020.2.7-2030.2.6	中国大陆
10	发行人		第38196513 号	第40 类	2020.3.28-2030.3.27	中国大陆
11	发行人		第 2018063199 号	第7类	2018.7.11-2028.7.11	马来西亚
12	发行人		第1427547号	第7类	2018.4.5-2028.4.5	通过马德 里途径获 得保护的 国家有： 美国、韩 国、日本、 新加坡、 印度、越 南、澳大 利亚

注 1 ：上述商标权均无他项权利，均为原始取得。

2.专利权

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 及其子公司拥有的专利权情况如下：

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序 号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日	有效期 限
1	发行人	一种角度可调的印 刷丝网及其角度调 整装置（注3）	ZL 201010507055.3	发明	2010.10.14	20年
2	发行人	一种用于太阳能电 池片印刷的偏差测 定方法、印刷方法及 其装置	ZL 201010507066.1	发明	2010.10.14	20年
3	发行人	一种太阳能电池片 的传送方法及装置	ZL 201010508331.8	发明	2010.10.14	20年
4	发行人	一种预校太阳能电 池片的装置	ZL 201120180433.1	实用 新型	2011.5.31	10年
5	发行人	一种柔性皮带传送 太阳能电池片的装 置	ZL 201120180884.5	实用 新型	2011.5.31	10年
6	发行人	一种电池片位置检 测装置	ZL 201120180432.7	实用 新型	2011.5.31	10年
7	发行人	一种翻转机构的角 度到位装置	ZL 201210087406.9	发明	2012.3.29	20年
8	发行人	一种太阳能电池片 测试居中合针装置	ZL 201210087385.0	发明	2012.3.29	20年
9	发行人	一种卷纸传片装置 中保证卷纸以匀速 传片的方法	ZL 201210087203.X	发明	2012.3.29	20年
10	发行人	一种太阳能电池片 破损的判断方法	ZL 201210175496.7	发明	2012.5.31	20年
11	发行人	单层X-Y方向调整 平台	ZL 201310321575.9	发明	2013.7.29	20年
12	发行人	一种高精度旋转平 台	ZL 201310322915.X	发明	2013.7.29	20年
13	发行人	一种太阳能电池片 的高效印刷方法及 其装置	ZL 201410563453.5	发明	2014.10.21	20年
14	发行人	一种太阳能电池片 的微吸力位置调整 方法	ZL 201410638000.4	发明	2014.11.13	20年
15	发行人	卷纸轴	ZL 201530048405.8	外观 设计	2015.2.17	10年
16	发行人	一种吹气组件	ZL 201520858581.2	实用 新型	2015.10.30	10年
17	发行人	一种新型太阳能电 池片电池效率测试 机	ZL 201510725153.7	发明	2015.10.30	20年

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18	发行人	一种太阳能电池片 丝网印刷用刮刀装 置	ZL 201610517137.3	发明	2016.7.4	20年
19	发行人	太阳能电池片丝网 印刷用刮刀自动调 整方法	ZL 201610514313.8	发明	2016.7.4	20年
20	发行人	一种太阳能电池片 全自动在线称重系 统及方法	ZL 201710255601.0	发明	2017.4.19	20年
21	发行人	一种电池片传送校 正装置	ZL 201720461922.1	实用 新型	2017.4.28	10年
22	发行人	一种玻璃板紧固装 置	ZL 201720461220.3	实用 新型	2017.4.28	10年
23	发行人	一种电池片背面检 测设备	ZL 201720469406.3	实用 新型	2017.4.28	10年
24	发行人	一种具有升降功能 的料盒传送机构	ZL 201720945391.3	实用 新型	2017.7.31	10年
25	发行人	一种电池片全自动 分选机	ZL 201720945442.2	实用 新型	2017.7.31	10年
26	发行人	一种电池片分选中 自动取放料盒机构	ZL 201720945444.1	实用 新型	2017.7.31	10年
27	发行人	一种电池片真空吸 附传送装置	ZL 201721080947.3	实用 新型	2017.8.28	10年
28	发行人	一种金属探针排组 件	ZL 201721154554.2	实用 新型	2017.9.11	10年
29	发行人	一种银浆自动供给 系统	ZL 201721144900.9	实用 新型	2017.9.8	10年
30	发行人	一种电池片测试机 构	ZL 201721182523.8	实用 新型	2017.9.15	10年
31	发行人	一种用于太阳能电 池片激光刻槽的转 台机构	ZL 201721182534.6	实用 新型	2017.9.15	10年
32	发行人	一种全自动太阳能 电池片在线激光刻 槽加工设备	ZL 201721182525.7	实用 新型	2017.09.15	10年
33	发行人	一种卷纸传片装置 （注3）	ZL 201721365381.9	实用 新型	2017.10.23	10年
34	发行人	一种电池片传送伸 缩机构	ZL 201721080946.9	实用 新型	2017.8.28	10年
35	发行人	一种电池片丝网印 刷刮刀装置及丝网 印刷机	ZL 201721550763.9	实用 新型	2017.11.20	10年
36	发行人	一种电池片识别系	ZL 201720945338.3	实用	2017.7.31	10年

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		统		新型
37	发行人	一种电池片全自动 分选装置	ZL 201721550125.7	实用 新型	2017.11.20	10年
38	发行人	一种光伏组件的EL 检测系统	ZL 201820074252.2	实用 新型	2018.1.17	10年
39	发行人	一种角度调整装置 及印刷丝网装置 （注3）	ZL 201820349077.3	实用 新型	2018.3.14	10年
40	发行人	一种全自动太阳能 电池片在线印刷浆 料供给机	ZL 201820369221.X	实用 新型	2018.3.19	10年
41	发行人	一种太阳能电池片 位置自动修正机构	ZL 201820376517.4	实用 新型	2018.3.20	10年
42	发行人	一种电池片全自动 包装线	ZL 201820533794.1	实用 新型	2018.4.16	10年
43	发行人	锡膏印刷机标定及 对准方法	ZL 201810465547.7	发明	2018.5.16	20年
44	发行人	一种电池片正背面 检测设备	ZL 201820902417.0	实用 新型	2018.6.12	10年
45	发行人	一种用于太阳能电 池片印刷的系统	ZL 201821108157.6	实用 新型	2018.7.13	10年
46	发行人	一种大型薄片的吸 附装置及传送系统	ZL 201821123227.5	实用 新型	2018.7.16	10年
47	发行人	一种电池片裂片装 置及全自动裂片机	ZL 201821134004.9	实用 新型	2018.7.16	10年
48	发行人	一种用于存储太阳 能电池片的料盒及 料盒定位机构	ZL201821136204.8	实用 新型	2018.7.18	10年
49	发行人	料盒	ZL 201830386688.0	外观 设计	2018.7.18	10年
50	发行人	一种太阳能电池片 贴片装置	ZL 201821242212.0	实用 新型	2018.8.2	10年
51	发行人	一种平台搬运机构 及搬运存储系统	ZL 201821337991.2	实用 新型	2018.8.20	10年
52	发行人	一种电池片划片装 置	ZL 201821510146.0	实用 新型	2018.9.14	10年
53	发行人	多工位电池片划片 装置	ZL 201821510256.7	实用 新型	2018.9.14	10年
54	发行人	一种电池片裂片及 贴片一体设备	ZL 201821520565.2	实用 新型	2018.9.18	10年
55	发行人	一种用于太阳能电 池片制造的一体设 备	ZL 201821597295.5	实用 新型	2018.9.29	10年

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56	发行人	一种叠瓦组件制造 生产线	ZL 201821597364.2	实用 新型	2018.9.29	10年
57	发行人	一种电池片缓存机 构	ZL 201821672119.3	实用 新型	2018.10.16	10年
58	发行人	一种电池片效率检 测装置	ZL 201822143269.1	实用 新型	2018.12.20	10年
59	发行人	一种电池片电池效 率检测设备	ZL 201822143274.2	实用 新型	2018.12.20	10年
60	发行人	一种多工位电池片 效率检测装置	ZL 201822150160.0	实用 新型	2018.12.20	10年
61	发行人	电池片效率检测装 置	ZL 201822152891.9	实用 新型	2018.12.20	10年
62	发行人	一种太阳能电池片 效率检测装置	ZL 201822190820.8	实用 新型	2018.12.20	10年
63	发行人	一种滚筒卷纸自动 清洁机构	ZL 201822177214.2	实用 新型	2018.12.24	10年
64	发行人	电池片自动上料机	ZL 201830756937.0	外观 设计	2018.12.26	10年
65	发行人	一种柔性基板的抓 取机构及其分拣系 统	ZL 201920180203.1	实用 新型	2019.2.1	10年
66	发行人	一种双级供料的柔 性基板分拣系统	ZL201920183640.9	实用 新型	2019.2.1	10年
67	发行人	一种显示面板切割 过程中的撕废料装 置	ZL 201920304971.3	实用 新型	2019.3.11	10年
68	发行人	一种太阳能电池片 激光刻蚀装置及其 加工系统	ZL 201920318293.6	实用 新型	2019.3.13	10年
69	发行人	一种平衡升降装置	ZL 201920328143.3	实用 新型	2019.3.13	10年
70	发行人	一种薄膜剥离机构 及剥离装置	ZL 201920425506.5	实用 新型	2019.3.29	10年
71	发行人	一种薄膜剥离去除 装置	ZL 201920425749.9	实用 新型	2019.3.29	10年
72	发行人	一种太阳能电池片 激光刻槽系统及其 旋转工作台	ZL 201920481646.4	实用 新型	2019.4.10	10年
73	发行人	一种OLED切割设备 补偿系统	ZL 201920524915.0	实用 新型	2019.4.18	10年
74	发行人	一种用于太阳能电 池激光加工的转台 机构	ZL 201920602559.X	实用 新型	2019.4.29	10年

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75	发行人	一种太阳能电池片 丝网印刷装置及印 刷系统	ZL 201920777013.8	实用 新型	2019.5.27	10年
76	发行人	一种应用于OLED柔 性屏切割的CO2光 路系统	ZL 201920847997.2	实用 新型	2019.6.6	10年
77	发行人	一种吸盘式传送机 构及传送装置	ZL 201921295957.8	实用 新型	2019.8.9	10年
78	发行人	一种电池片电池效 率检测机构	ZL 201921592105.5	实用 新型	2019.9.24	10年
79	发行人	一种旋转机构的中 孔走线装置	ZL 201921633756.4	实用 新型	2019.9.27	10年
80	迈进自 动化	一种用于产生多个 焦深的光路装置	ZL 201720455306.5	实用 新型	2017.4.26	10年
81	迈展自 动化	适用于电池卷绕设 备的卷绕轴驱动装 置（注2）	ZL 201621289285.6	实用 新型	2016.11.29	10年
82	迈展自 动化	一种三工位电池卷 绕设备	ZL 201720839665.0	实用 新型	2017.7.12	10年
83	迈展自 动化	电芯自动成型加工 设备	ZL 201721031853.7	实用 新型	2017.8.18	10年
84	迈展自 动化	一种张力控制机构 及电芯卷绕设备	ZL 201721238610.0	实用 新型	2017.9.26	10年
85	迈展自 动化	一种电芯成型设备	ZL 201721308317.7	实用 新型	2017.10.11	10年
86	迈展自 动化	一种极片长度测量 装置	ZL 201721406763.1	实用 新型	2017.10.27	10年
87	迈展自 动化	一种电芯卷绕装置	ZL 201721408634.6	实用 新型	2017.10.27	10年
88	迈展自 动化	一种电芯辅助下料 成形装置	ZL 201721420498.2	实用 新型	2017.10.31	10年
89	迈展自 动化	一种坏品极片单卷 机构	ZL 201820523704.0	实用 新型	2018.4.13	10年
90	迈展自 动化	一种电芯下料成型 装置	ZL 201820722474.0	实用 新型	2018.5.15	10年
91	迈展自 动化	一种极片过辊导向 装置及电芯卷绕设 备	ZL 201820977477.9	实用 新型	2018.6.25	10年
92	迈展自 动化	一种卷针机构	ZL 201821354085.3	实用 新型	2018.8.22	10年
93	迈展自 动化	一种极片入卷纠偏 机构	ZL 201822019272.2	实用 新型	2018.11.28	10年
94	迈展自	一种卷绕式叠片电	ZL 201920334963.3	实用	2019.3.15	10年

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	动化	池		新型
95	迈展自 动化	一种太阳能光伏组 件热链接工艺设备	ZL 201920856413.8	实用 新型	2019.6.6	10年
96	迈展自 动化	一种太阳能电池金 属线膜的制备设备	ZL 201920856325.8	实用 新型	2019.6.6	10年
97	迈展自 动化	一种用于光伏电池 的电极、光伏电池及 光伏电池组件	ZL 201921146143.8	实用 新型	2019.7.19	10年
98	迈展自 动化	一种无主栅光伏组 件	ZL 201921210711.6	实用 新型	2019.7.30	10年

注 1 ：上述专利权均无他项权利，均为原始取得。

注 2 ：迈展自动化拥有的“适用于电池卷绕设备的卷绕轴驱动装置”实用新型专利（专 利号： ZL 201621289285.6 ）已被宣告专利权部分无效。

注 3 ：发行人拥有的“一种角度可调的印刷丝网及其角度调整装置”发明专利（ ZL 20 1010507055.3 ）被无效宣告请求人汪跃辉申请无效；发行人拥有的“一种角度调整装置及印 刷丝网装置”实用新型专利（ ZL 201820349077.3 ）被无效宣告请求人汪跃辉申请无效；发 行人拥有的“一种卷纸传片装置”实用新型专利（ ZL 201721365381.9 ）被无效宣告请求人 营口金辰机械股份有限公司申请无效。

（1）发行人存在 3 项专利被申请无效，具体如下：

①“一种角度可调的印刷丝网及其角度调整装置”发明专利（专利号：ZL 201010507055.3）

2012年1月11日，发行人取得国家知识产权局核发的“一种角度可调的印刷 丝网及其角度调整装置”发明专利证书，专利号为ZL 201010507055.3。

2020年3月24日，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部《无 效宣告请求受理通知书》，无效宣告请求人汪跃辉申请发行人“一种角度可调的 印刷丝网及其角度调整装置”发明专利无效。

2020年6月19日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部在远程审理一庭 对该专利权的无效宣告请求进行了口头审理。发行人在口审结束后，结合口审审 理情况提交了补充意见陈述。截至本法律意见书出具之日，国家知识产权局专利 局复审和无效审理部仍在审查中，尚未收到审查决定。

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②“一种角度调整装置及印刷丝网装置”实用新型专利（专利号：ZL 201820349077.3）

2018年9月28日，发行人取得国家知识产权局核发的“一种角度调整装置及 印刷丝网装置”实用新型专利证书，专利号为ZL 201820349077.3。

2020年4月8日，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部《无效 宣告请求受理通知书》，无效宣告请求人汪跃辉申请发行人“一种角度调整装置 及印刷丝网装置”实用新型专利无效。

2020年5月20日，发行人已针对无效宣告请求受理通知书向国家知识产权局 专利局复审和无效审理部提交了陈述意见。截至本法律意见书出具之日，发行人 尚未收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部的口审通知书。

③“一种卷纸传片装置”实用新型专利（专利号：ZL 201721365381.9）

2018年4月13日，发行人取得国家知识产权局核发的“一种卷纸传片装置” 实用新型专利证书，专利号为ZL 201721365381.9。

2020年6月8日，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部《无效 宣告请求受理通知书》，无效宣告请求人营口金辰机械股份有限公司申请发行人 “一种卷纸传片装置”实用新型专利无效。

2020年7月22日，发行人已针对无效宣告请求受理通知书向国家知识产权局 专利局复审和无效审理部提交了陈述意见。截至本法律意见书出具之日，发行人 尚未收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部的口审通知书。

根据《专利法》的规定，宣告无效的专利权视为自始即不存在，该专利不受 专利法保护。发行人产品的技术和工艺复杂，产品涉及高精度运动控制、图像算 法、软件控制、高精度定位、二次印刷、双头双轨结构、气流控制、柔性传输等 多学科的关键技术，若上述专利被宣告无效，发行人的相关专利将不受保护，但 由于公司产品技术的复杂性以及产品技术的不断进步，发行人的关键技术被模仿 或被同行业公司熟悉、掌握并应用于竞争性产品的可能性很小。因此，上述专利 无效宣告请求事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

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3.计算机软件著作权

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	发行人	迈为太阳能电池丝网印刷控 制系统软件[简称：丝网印刷 系统软件]V1.0	2012SR030146	2011.3.16	原始取得
2	发行人	迈为全自动锡膏印刷机控制 软件[简称：P131]V1.0	2019SR0236862	2017.3.1	原始取得
3	发行人	迈为光伏电池印刷检测软件 [简称：AOI]V1.0	2019SR0085086	2017.7.1	原始取得
4	发行人	迈为光伏电池EL缺陷检测软 件[简称：ELspyer]V1.0	2019SR0085532	2017.10.1	原始取得
5	发行人	迈为光伏电池数据智能化工 厂软件[简称：MES]V1.0	2019SR0304387	2017.12.1	原始取得
6	发行人	迈为光伏电池PL缺陷检测软 件[简称：PLspyer]V1.0	2019SR0784917	2018.11.1	原始取得
7	发行人	迈为PERC激光刻蚀软件[简 称：激光刻蚀软件]V1.0.0.0	2019SR1036054	未发表	原始取得
8	发行人	迈为SE激光刻蚀软件[简称： 激光刻蚀软件]V1.0.0.0	2019SR1036013	未发表	原始取得
9	发行人	迈为HJT自动化上下料机控 制软件[简称：HJT自动化上 下料机控制软件]V1.0	2020SR0424837	未发表	原始取得
10	迈迅智能	迈迅太阳能电池丝网印刷系 统软件[简称：丝网印刷系统 软件]V1.0	2016SR337648	未发表	原始取得
11	迈迅智能	迈迅OLED柔性屏智能全自 动激光切割控制软件[简称： MW-FLC软件]V1.0	2019SR1009734	2019.9.24	原始取得
12	迈进自动 化	迈进全自动切割机系统软件 V1.0	2017SR035049	2016.12.1	原始取得
13	迈进自动 化	迈进激光刻蚀软件V1.0	2017SR487252	2017.6.26	原始取得
14	迈展自动 化	迈展全自动卷绕机控制软件 V1.0	2016SR320330	2016.10.10	原始取得
15	迈展自动 化	迈展zebra_wire自动化软件 [简称：zebra_wire软件]V1.0	2020SR0486318	未发表	原始取得
16	迈正科技	迈正在线式CVD真空镀膜设 备控制系统[简称：	2019SR1019510	未发表	原始取得

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		MV_LH000 SCADA]V1.0.1
17	迈正科技	迈正硅基INP薄膜沉积设备 控制系统[简称：MV_LH001 SCADA]V1.0.1	2020SR0312558	未发表	原始取得
18	迈正科技	迈正异质结电池CVD薄膜沉 积设备控制系统[简称： MV_LH002 SCADA]V1.0.1	2020SR0315564	未发表	原始取得

注：上述软件著作权均无他项权利。

本所律师经核查认为，发行人及其子公司合法拥有上述已取得知识产权的所 有权，对该等知识产权行使权利不受任何限制；发行人及其子公司已取得的知识 产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

根据发行人提供的财务报告，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有 的主要生产经营设备情况如下：

类别	原值（万元）	账面净值（万元）	成新率
机器设备	6,546.00	5,657.52	86.43%
运输设备	407.46	231.97	56.93%
电子设备及其他	1,824.97	1,246.51	68.30%

综上，本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定， 且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

（四）发行人对外投资持有的权益

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人对 外投资具体情况如下：

序号	公司名称	法定代表人	注册资本	持股比例
1	迈为自动化	周剑	1000万元	发行人持股100%
2	迈展自动化	周剑	200万元	发行人持股100%
3	迈迅智能	周剑	500万元	发行人持股100%
4	迈进自动化	周剑	100万元	发行人持股100%
5	迈恒科技	周剑	100万元	发行人持股68%

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6	迈正科技	周剑	100万元	发行人持股51%
7	迈为科技私人有 限公司	董事：周剑、王正 根、OngYan Ting	已发行股本： 300,000新加坡元	发行人持股100%

1.发行人全资或控股的公司

（1）迈为自动化

迈为自动化成立于 2014 年 11 月 26 日，持有统一社会信用代码为 91320509323800045W的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为1,000万 元，住所为吴江经济技术开发区庞金路1801号，经营范围为自动化设备及仪器研 发、生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

迈为自动化的设立及存续情况如下：

①2014年11月，迈为自动化设立

迈为自动化系由迈为有限出资设立，于2014年11月26日在苏州市吴江工商行 政管理局完成工商核准登记。

迈为自动化设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为有限	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

②2016年10月，第一次变更（增加注册资本）

2016年10月10日，迈为自动化召开股东会，全体股东一致同意：（1）股东 名称由吴江迈为技术有限公司变更为苏州迈为科技股份有限公司；（2）迈为自 动化注册资本由100万元增加至1,000万元，新增注册资本900万元由迈为股份以 货币形式认缴，并通过章程修正案。

2016年10月12日，苏州市吴江区市场监督管理局核准了本次变更。

本次变更完成后，迈为自动化的股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为股份	1000.00	100.00
合 计		1000.00	100.00

截至2020年6月30日，迈为自动化为发行人全资子公司。 （2）迈展自动化

迈展自动化成立于 2016 年 3 月 18 日，持有统一社会信用代码为 91320594MA1MGCYL7M的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为200 万元，住所为苏州工业园区星汉街5号腾飞新苏工业坊B栋5楼09/10单元，经营范 围为软件开发、销售；自动化设备及仪器研发、生产及销售；从事上述商品及技 术的进出口业务；自动化信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

迈展自动化的设立及存续情况如下：

迈展自动化系由迈为有限出资设立，于2016年3月18日在苏州工业园区工商 行政管理局完成工商核准登记。

迈展自动化设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为有限	200.00	100.00
合 计		200.00	100.00

注：因吴江迈为技术有限公司整体变更设立为苏州迈为科技股份有限公司，迈展自动 化于 2017 年 2 月 3 日在苏州工业园区工商行政管理局办理了股东名称变更核准登记。

截至2020年6月30日，迈展自动化为发行人全资子公司。

（3）迈迅智能

迈迅智能成立于 2016 年 10 月 28 日，持有统一社会信用代码为 91320509MA1MXU1G8X的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为500 万元，住所为吴江经济技术开发区庞金路1801号，经营范围为从事智能技术、计 算机软硬件、精密仪器、工业自动化、光机电一体化设备领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的销售（依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后方可开展经营活动）。

迈迅智能的设立及存续情况如下：

迈迅智能系由迈为股份出资设立，于2016年10月28日在苏州市吴江区市场监 督管理局完成工商核准登记。

迈迅智能设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为股份	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

注：因迈迅智能的住所由吴江经济技术开发区长安路东侧变更为吴江经济技术开发区 庞金路 1801 号，迈迅智能于 2018 年 2 月 12 日在苏州市吴江区市场监督管理局办理了住所 变更核准登记。

截至2020年6月30日，迈迅智能为发行人全资子公司。

（4）迈进自动化

迈进自动化成立于 2016 年 11 月 22 日，持有统一社会信用代码为 91440300MA5DPGDT85的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为100 万元，住所为深圳市宝安区新安街道留仙大道2号汇聚创新园2411、2412室，经 营范围为软件开发、销售；自动化设备及仪器研发及销售；从事上述商品及技术 的进出口业务；自动化信息技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） ^自动化设备及仪器 生产。

迈进自动化的设立及存续情况如下：

①2016年11月，迈进自动化设立

迈进自动化系由迈为股份与自然人邴虹共同出资设立，于2016年11月22日在 深圳市市场监督管理局完成工商核准登记。

迈进自动化设立时的股权结构如下：

序号 股东 姓名 / 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

1	迈为股份	70.00	70.00
2	邴虹	30.00	30.00
合 计		100.00	100.00

②2018年3月，第一次变更（股权转让）

2018年3月18日，迈进自动化召开股东会，全体股东一致同意邴虹将其持有 的迈进自动化30%股权以30万元人民币的价格转让给迈为股份，其他股东放弃优 先购买权，并相应修改公司章程条款。

2018年3月18日，邴虹与迈为股份签订《股权转让协议》，约定邴虹将其持 有的迈进自动化30%股权以30万元人民币的价格转让给迈为股份。

2018年3月23日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次变更完成后，迈进自动化的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为股份	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

截至2020年6月30日， 迈进自动化 为发行人全资子公司。

（5）迈恒科技

迈恒科技成立于 2017 年 10 月 10 日，持有统一社会信用代码为 91320509MA1R9HXH85的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为100 万元，住所为吴江经济技术开发区庞金路1801号，经营范围为软件开发、销售； 自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；自动化信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

迈恒科技的设立及存续情况如下：

迈恒科技系由迈为股份与自然人袁光兵共同出资设立，于2017年10月10日在 苏州市吴江区市场监督管理局完成工商核准登记。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

迈恒科技设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为股份	68.00	68.00
2	袁光兵	32.00	32.00
合 计		100.00	100.00

截至2020年6月30日，发行人持有迈恒科技68%的股权。

（6）迈正科技

迈正科技成立于2019年7月5日，持有统一社会信用代码为

91320509MA1YN8DXX8的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为100万 元，住所为吴江经济技术开发区龙桥路、芦荡路交叉口西北侧，经营范围为真空 镀膜设备的研发、设计、制造、销售，并提供相关技术服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

迈正科技的设立及存续情况如下：

迈正科技系由迈为股份与曹新民、黄月芳、彭力招、苏州迈禾企业管理合伙 企业（有限合伙）共同出资设立，于2019年7月5日在苏州市吴江区市场监督管理 局完成工商核准登记。

迈正科技设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为股份	51.00	51.00
2	曹新民	21.00	21.00
3	黄月芳	11.00	11.00
4	彭力招	9.00	9.00
5	苏州迈禾企业管理合伙企业（有 限合伙）	8.00	8.00
合 计		100.00	100.00

截至2020年6月30日，发行人持有迈正科技51%的股权。

（7）迈为科技私人有限公司（MAXWELL TECHNOLOGY PTE.LTD.）

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根据发行人提供的资料以及境外律师意见，迈为科技私人有限公司系发行人 于2020年3月11日在新加坡注册设立的全资子公司，已发行股本：300,000新加坡 元，董事：周剑、王正根和Ong Yan Ting，注册地址：2 Venture Drive #11-31 Vision Exchange Singapore 608526。

截至2020年6月30日，迈为科技私人有限公司为发行人全资子公司。

综上所述，根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至2020 年6月30日，发行人上述子公司均依法设立并有效存续，发行人合法取得上述投 资权益并依法办理了工商登记手续，发行人持有上述企业的投资权益不存在质押 的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。

（五）发行人及其子公司租赁的房产

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 及其子公司租赁的房产情况如下：

序 号	承租人	出租人	坐落	面积（㎡）	季度租金 （元）	租赁期限
1	发行人	吴江经济 技术开发 区发展总 公司	吴江经济技术 开发区庞金工 业坊D01一层	2,848.00	170,880.00	2019.6.1-2020.6.30
2	发行人	吴江经济 技术开发 区发展总 公司	吴江经济技术 开发区庞金工 业坊E06、 D02一层	10,937.47	656,248.20	2019.6.1-2020.6.30
3	发行人	吴江经济 技术开发 区发展总 公司	吴江经济技术 开发区庞金工 业坊D02二层	2,823.81	127,071.45	2019.9.1-2020.6.30
4	发行人	苏州恒悦 科技材料 有限公司	吴江经济技术 开发区庞金路 1801号庞金 工业坊E01厂 房中单元	4,623.00	346,725.00	2020.1.1-2020.12.31
5	迈为 自动化	吴江经济 技术开发 区发展总 公司	吴江经济技术 开发区庞金工 业坊D02一层	1,752.00	105,120.00	2019.6.1-2020.6.30

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6	迈讯 智能	吴江经济 技术开发 区发展总 公司	吴江经济技术 开发区庞金工 业坊D02一层	500.00	30,000.00	2019.5.1-2020.6.30
7	迈展 自动化	腾飞新苏 置业（苏 州）有限公 司	苏州工业园区 星汉街5号B 幢5楼09/10 单元	549.00	60,939.00	2020.5.10-2023.5.9
8	迈恒 科技	吴江经济 技术开发 区发展总 公司	吴江经济技术 开发区庞金工 业坊D02二层	20.00	900.00	2020.1.1-2020.12.31

注：截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述到期的租赁房产均已完成续租。

本所律师经核查认为，发行人及其子公司房产租赁合同符合《合同法》等法 律、行政法规的相关规定。

十一、发行人的重大债权债务

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人及其子公司截至报告期末尚在履行的重大采购合同、销售合同；

• 2.发行人及其子公司截至报告期末尚在履行的银行借款合同、担保合同；

• 3.发行人及其子公司截至报告期末尚在履行的买方担保合同、重大施工合同；

• 4.发行人及其子公司的《征信报告》；

• 5.发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；

• 6.发行人出具的相关书面确认文件。

• （一）根据发行人提供的资料，截至2020年6月30日，发行人及其子公司尚

• 未履行完毕的重大合同包括：

• 1.采购合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在1,000万元以上的

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

重大采购合同如下：

序 号	供应商名称	签订日期	合同标的	合同 币种	合同金额 （万元）
1	h.a.l.m elektronik gmbh	2018.10.8	太阳模拟器	欧元	630.00
2	h.a.l.m elektronik gmbh	2019.03.11	太阳模拟器	欧元	210.00
3	h.a.l.m elektronik gmbh	2019.05.22	太阳模拟器	欧元	197.20
4	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.06.22	烧结炉	人民币	1,717.20
5	h.a.l.m elektronik gmbh	2019.07.26	太阳模拟器	欧元	190.00
6	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.10.17	烧结炉	人民币	2,400.00
7	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.11.12	烧结炉等	人民币	1,687.00
8	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.11.14	LED炉	人民币	1,190.00
9	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.11.14	烧结LED 一体机	人民币	1,240.40
10	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.11.15	烧结炉	人民币	1,650.00
11	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.12.19	烧结炉	人民币	1,920.00
12	苏州南北深科智能科技有限公司	2019.12.19	烧结炉	人民币	1,440.00
13	苏州南北深科智能科技有限公司	2020.04.15	烧结炉等	人民币	1,425.05

2.销售合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在5,000万元以上的 重大销售合同如下：

序 号	客户名称	合同编号	签订日期	合同标的	合同 币种	合同金额 （万元）
1	南通苏民新 能源科技有 限公司	SMN/SB-2017- 0003	2017.4.12	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、烧结炉	人民币	22,804.41
2	徐州谷阳新 能源科技有 限公司	MX201710230 1	2018.1.5	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、LED光衰 炉、激光PERC 开槽设备等	人民币	7,520.00
3	浙江晶盛机 电股份有限 公司	CD1802111010	2018.3.8	叠瓦组件丝网印 刷机、叠瓦组件 固化炉	人民币	5,552.14
4	江苏润阳悦 达光伏科技 有限公司	SC-RYYD-190 10005	2019.1.23	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	10,400.00

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5	宁夏隆基乐 叶科技有限 公司	LGi.L-Pur-1901 -083-A/318-SR M	2019.2.16	分选机、烧结炉	人民币	11,679.91
6	东方日升（常 州）新能源有 限公司	CZRS-SZMW2 0190129	2019.1.29	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	6,150.00
7	江苏晶旺新 能源科技有 限公司	SHMW201902 0042	2019.2.27 2019.3.28	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	6,963.50
8	晶科能源科 技（海宁）有 限公司	JK-MW-20190 221	2019.2.21	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	6,327.00
9	宁夏隆基乐 叶科技有限 公司	LGi.L-Pur-1901 -084-A/318-SR M	2019.3.22	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	18,118.97
10	阿特斯阳光 电力（泰国） 有限公司	CSI-THSM-M AXWELL-201 90307	2019.3.19	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	5,132.00
11	金寨嘉悦新 能源科技有 限公司	GZ1903-001	2019.3.28 2019.4.19	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	11,840.00
12	阿特斯阳光 电力（泰国） 有限公司	CSI-THSM-M AXWELL-201 90327	2019.4.10	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	5,032.00
13	山西潞安太 阳能科技有 限责任公司	TYN-b-201909 1	2019.5.16	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	9,000.00
14	越南电池科 技有限公司	VNC20190523 116	2019.6.10	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、测试分选 机	美元	965.02
15	通威太阳能 （成都）有限 公司	ZCHT1906140 3	2019.6.21	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、激光开槽 设备、激光掺杂 设备	人民币	19,550.00
16	平煤隆基新 能源科技有 限公司	PMLJ-CG-2019 0807-MW	2019.8.7 2020.6.22	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	16,452.00
17	隆基科技（古 晋）私人有限 公司	LGi.X-Pur-190 8-147-A/316	2019.9.6	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	美元	710.42
18	陕西隆基乐 叶光伏科技 有限公司	LGi.L-Pur-1910 -005-A/325-SR M	2019.10.21	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、烧结炉、	人民币	13,470.00

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				分选机
19	西安隆基乐 叶光伏科技 有限公司	LGi.L-Pur-1910 -006-A/298-SR M	2019.10.21	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、烧结炉、 分选机	人民币	9,150.00
20	通威太阳能 （眉山）有限 公司	ZCHT19111107	2019.11.16	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、烧结设备、 测试分选设备	人民币	19,960.00
21	横店集团东 磁股份有限 公司	设-19110575	2019.12.3	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备	人民币	5,250.00
22	陕西隆基乐 叶光伏科技 有限公司	LGi.L-Pur-1912 -021-A/325-SR M	2019.12.19	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、烧结炉、 分选机	人民币	13,470.00
23	西安隆基乐 叶光伏科技 有限公司	LGi.L-Pur-1912 -021-A/298-SR M	2019.12.19	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、烧结炉、 分选机	人民币	18,300.00
24	天合光能（宿 迁）光电有限 公司	TSQE-A11068- 1912-CGC-030 9-0	2019.12.28	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、测试分选 设备	人民币	17,718.27
25	玖富融资租 赁（深圳）有 限公司 （注1）	JFZL-MWZDH -20200217	2020.3.2	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、激光SE 设备	人民币	7,111.21
26	北京晶澳太 阳能光伏科 技有限公司	CG-001-20200 413027	2020.4.24	太阳能电池丝网 印刷生产线成套 设备、烧结炉、 激光开槽设备	人民币	16,378.00

注 1:该合同的设备实际使用方为一道新能源科技（衢州）有限公司。

3.银行借款、担保合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的银行借款、担保合同如

下：

（1）银行借款合同

借款银行	借款人	借款金额 （万元）	借款起始日	借款到期日
上海浦东发展银行股 份有限公司	发行人	1,500.00	2019.8.27	2020.8.26
	发行人	2,500.00	2019.10.23	2020.10.22

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宁波银行股份有限公 司苏州分行	发行人	1,917.20	2019.11.27	2020.11.26
招商银行股份有限公 司苏州分行	发行人	500.00	2019.11.28	2020.11.27
	发行人	500.00	2019.11.29	2020.11.28
	发行人	2,000.00	2020.1.10	2021.1.9
	发行人	2,800.00	2020.2.24	2021.2.23
	发行人	1,500.00	2020.6.24	2021.6.23
交通银行股份有限公 司吴江分行	发行人	3,600.00	2019.12.13	2020.12.12

（2）担保合同

①2019年3月28日，发行人与中信银行股份有限公司苏州分行签订《最高额 保证合同》（合同编号：2019苏银最保字第WJ04650501号），为迈为自动化与 中信银行股份有限公司苏州分行在2019年3月28日至2020年3月28日期间所签署 的合同的履行提供最高额保证担保。

2019年7月1日，迈为自动化与中信银行股份有限公司苏州分行签订《保函授 信额度协议》（编号：银苏保函字第MWZDH2019号），中信银行股份有限公司 苏州分行为迈为自动化提供最高不超过人民币10,000万元的保函授信额度，授信 额度的有效期自2019年7月1日至2020年7月1日。

2019年7月25日，迈为自动化与中信银行股份有限公司苏州分行签订《综合 授信合同》（合同编号：2019苏银信字第MWZDH号），中信银行股份有限公司 苏州分行为迈为自动化提供人民币10,000万元的授信额度，授信额度有效期自 2019年7月25日至2020年7月25日。

2019年7月25日，迈为自动化与中信银行股份有限公司苏州分行签订《国内 信用证融资主协议》（合同编号：2019苏银证融字第MWZDH号），中信银行股 份有限公司苏州分行为迈为自动化提供国内信用证融资服务，协议有效期为二年。

②2019年10月10日，迈为自动化与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授 信协议》（编号：512XY2019024037），招商银行股份有限公司苏州分行向迈为 自动化提供人民币10,000万元的授信额度，授信有效期自2019年9月23日至2021 年9月22日。

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2019年10月10日，发行人向招商银行股份有限公司苏州分行出具《最高额不 可撤销担保书》（编号：512XY201902403701），为迈为自动化与招商银行股份 有限公司苏州分行签订的编号为512XY2019024037的《授信协议》的履行提供最 高额保证担保。

③2020年2月27日，迈为自动化与中信银行股份有限公司苏州分行签订《关 贸E点通汇总征税担保业务合作协议》（编号：（2020）信苏关贸担字MWZDH2020 号），中信银行股份有限公司苏州分行向迈为自动化提供人民币500万元的汇总 征税担保额度，担保额度有效期自2020年2月27日至2021年2月27日。

2020年2月27日，发行人与中信银行股份有限公司苏州分行签订《保证合同》 （编号：2020苏银保字第WJ059627号），为迈为自动化与中信银行股份有限公 司苏州分行签订的编号为（2020）信苏关贸担字MWZDH2020号的《关贸E点通 汇总征税担保业务合作协议》的履行提供保证担保。

4.其他担保合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司为客户提供担保的情况如下：

序 号	担保方	被担保方	担保起始 日期	融资期限	担保金额 （万元）
1	发行人	江西展宇新能源股 份有限公司	2019.4.25	2年	7,270.00
2	迈为自动化	江西展宇新能源股 份有限公司	2019.5.31	2年	8,338.80
3	迈为自动化	江苏润阳悦达光伏 科技有限公司	2019.9.17	2年	4,545.52
4	迈为自动化	江苏润阳悦达光伏 科技有限公司	2019.9.27	2年	1,551.11
5	迈为自动化	江西展宇新能源股 份有限公司	2019.11.4	2年	6,769.65
6	发行人	苏州腾晖光伏技术 有限公司	2019.12.30	1年	15,00.00

上述担保事项被担保人均提供了反担保。

5.施工合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大施工合同如下： 2019年8月15日，发行人与中亿丰建设集团股份有限公司签订了《建设工程

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施工合同》，约定由中亿丰建设集团股份有限公司总承包发行人厂房五、仓库、 宿舍二、高管宿舍建设工程，预计工程总价为4,520.00万元。目前该合同仍在履 行之中。

发行人上述重大合同内容和形式合法有效，该等合同的履行不存在法律障碍， 发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据有关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师核查， 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因 而产生的侵权之债。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除已披露的债权债务和关 联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的 情况。

（四）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人金额较大的其它应收、应 付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：

• 1.发行人自设立之日起全套工商档案；

• 2.本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分之查验文件；

• 3.发行人报告期内历次股本变更的相关董事会、股东大会会议文件；

• 4.发行人报告期内历次资产收购交易事项的相关董事会、股东大会会议文件、

• 交易协议等文件；

• 5.本所律师于深交所网站（www.szse.cn）的查询结果；

• 6.发行人书面确认文件。

（一）发行人设立至今的资产变化及收购兼并

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

• 1.发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立 和减少注册资本的行为。发行人设立至本法律意见书出具之日进行了三次增资扩 股。

经核查发行人各次增资扩股的有关文件，本所律师认为发行人上述增资扩股 行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

2.发行人设立至今的收购或出售资产行为

（1）收购迈进自动化股权

2018年3月18日，迈进自动化召开股东会，全体股东一致同意邴虹将其持有 的迈进自动化30%股权以30万元人民币的价格转让给发行人，并相应修改公司章 程条款。

2018年3月18日，邴虹与发行人签订《股权转让协议》，约定邴虹将其持有 的迈进自动化30%股权以30万元人民币的价格转让给发行人。

上述股权转让事宜经深圳市市场监督管理局核准办理了变更登记。本次转让 完成后，迈进自动化成为发行人全资子公司。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出 售或收购等行为。

综上，根据发行人提供的资料、信息披露公告并经核查，本所律师认为：

1.发行人自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本等行为，发行人增资 扩股及上述资产变化及收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 已履行了必要的法律程序。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质 性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

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法律意见书

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：

• 1.发行人现行有效的《公司章程》；

• 2.发行人报告期初以来召开的股东大会、董事会相关会议文件；

• 3.发行人报告期初以来历次章程修正案；

• 4.本所律师于深交所网站（www.szse.cn）的查询结果。

（一）发行人公司章程的制定

1.发行人是由周剑、王正根、连建军、施政辉、吴江东运创业投资有限公司、 苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州市吴江创业投资有限公司、 苏州市吴江创迅创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司共9位发起人， 以迈为有限整体改制，发起设立迈为股份。2016年4月21日，发行人召开了创立 大会暨2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司章程。

2.2017年4月27日，发行人2017年度第三次临时股东大会审议通过了上市后 适用的公司章程。发行人于 2018年10月13日经中国证监会核发的证监许可 [2018]1630号文核准，并于2018年11月9日在深交所上市交易。

（二）发行人公司章程近三年来的修改

根据本所律师对发行人提供的自2017年以来的历次股东大会决议等有关文 件及事实进行的审查，近三年发行人股东大会对公司章程进行了以下修改：

1.2017年4月27日，经2017年度第三次临时股东大会审议同意，发行人通过 了上市后适用的公司章程。

2.2018年12月20日，经2018年第一次临时股东大会审议同意，发行人修改了 公司章程部分条款。本次修改主要是因为发行人增加注册资本至人民币5,200万 元。

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法律意见书

3.2019年9月10日，经2019年第一次临时股东大会审议同意，发行人作废原 《公司章程》，通过新《公司章程》。

4.2020年4月20日，经2019年度股东大会审议同意，发行人修改了公司章程 部分条款。本次修改主要是因为发行人变更了公司住所。

发行人上述股东大会对公司章程的修改均经出席会议股东所持表决权的三 分之二以上通过，上述股东大会的召开及表决程序符合《公司法》第一百零三条 及发行人《公司章程》的相关规定，其决议程序及内容合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人现行有效的组织结构图；

2.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 作规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》；

• 3.发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；

• 4.发行人出具的相关确认文件；

• 5.本所律师于深交所网站（www.szse.cn）的查询结果。

（一）发行人具有健全的组织机构

根据本所律师的核查，发行人的组织机构包括股东大会、董事会、董事会秘 书、监事会、总经理，下设生产工程部、技术服务部、研发部、销售部、财务部、 人事行政部等职能部门。另外，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司 治理准则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会及议事规则

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法律意见书

公司最高权力机关是股东大会，公司设立了董事会、监事会。董事会成员7 人，其中，独立董事三人。监事会成员三人，且其中一名为职工代表监事，不少 于全体监事的三分之一。同时，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书，公司具有健全的法人治理结构。

报告期内，发行人召开了8次股东大会、21次董事会（第一届、第二届董事 会）、15次监事会（第一届、第二届监事会）。发行人历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容合法、有效；发行人召开的上述会议均按照有关法律法 规和公司章程规定发布通知或公告并按期召开；发行人召开的股东大会和董事会 在对重大投资、融资、经营决策、对外担保等事项的决策过程中，履行了公司章 程和相关议事规则规定的程序；发行人召开的上述会议中涉及关联董事、关联股 东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；同时，最近三年发行人 股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均符合当时各项法律法规及章 程的规定。

发行人公司章程第四章、第五章和第七章分别规定了发行人股东大会、董事 会、监事会的议事规则，并且公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会议事方式和表 决程序作出了明确规定。本所律师对上述现行有效的公司制度进行核查后认为， 上述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他规范性 文件的规定。

经核查，本所律师认为，发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会的召 开、决议内容、签署，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人现行有效的《公司章程》；

• 2.发行人报告期初以来召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会相

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关会议文件；

• 3.发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

• 4.本所律师于深交所网站（www.szse.cn）的查询结果。

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况

发行人的董事、监事及高级管理人员的任期均到2023年4月19日止。

截至2020年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其下 属公司以外单位的任职情况如下：

姓名	在发行人 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	任职单位与 发行人关系
周剑	董事长	NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD	董事	发行人实际 控制人控制 的其他企业
		LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED	董事	发行人实际 控制人控制 的其他企业
		苏州迈拓投资中心（有限合伙）	执行事务 合伙人	发行人实际 控制人控制 的其他企业
王正根	董事兼总 经理	NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD	董事	发行人实际 控制人控制 的其他企业
		LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED	董事	发行人实际 控制人控制 的其他企业
		苏州迈拓投资中心（有限合伙）	执行事务 合伙人	发行人实际 控制人控制 的其他企业
范宏	董事	吴江东运创业投资有限公司	执行董事	持有发行人 5%以上股份 的股东
		苏州高晟游艇有限公司	董事	其他关联方
		苏州易博动力科技有限公司	董事	其他关联方
		苏州亚迪可环保技术有限公司	董事	其他关联方
		苏州蓝昇精密制版科技有限公司	董事	其他关联方

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

姓名	在发行人 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	任职单位与 发行人关系
		苏州市吴江创融融资担保有限公司	董事	其他关联方
		吴江市同里城乡一体化建设有限公司	董事	其他关联方
		吴江市同里城市投资发展有限公司	董事	其他关联方
		苏州华业汽车科技发展有限公司	董事兼副 总经理	其他关联方
		江苏千里融资租赁有限公司	监事	无关联关系
		苏州惠和发展有限公司	监事	无关联关系
		吴江东运房产投资有限公司	监事	无关联关系
		吴江经济技术开发区投资建设有限公司	监事	无关联关系
		上海新虹伟信息科技股份有限公司	监事	无关联关系
		吴江科技创业投资有限公司	董事长兼 总经理	其他关联方
		苏州同运仁和创新产业投资有限公司	董事长兼 总经理	其他关联方
		苏州金凯同运投资管理有限公司	董事长兼 总经理	其他关联方
		江苏苏州大学科技产业园有限公司	董事长兼 总经理	其他关联方
		华映视讯（吴江）有限公司	执行董事 兼总经理	其他关联方
		吴江东运联合产业投资企业（有限合伙）	执行事务 合伙人委 派代表	其他关联方
		吴江经济技术开发区发展总公司	副总经理	其他关联方
刘琼	董事 董事会秘 书兼财务 总监	—	—	—
徐炜政 (WEIZHENG XU)	独立董事	南京药石科技股份有限公司	独立董事	无关联关系
		苏州海佳同康技术管理咨询有限公司	执行董事 兼总经理	其他关联方
		苏州海达通科技创业投资有限公司	执行董事 兼总经理	其他关联方
		苏州滋康医药有限公司	执行董事 兼总经理	其他关联方
		苏州康润医药测试服务有限公司	执行董事 兼总经理	其他关联方
		苏州中徽纳米科技有限公司	执行董事	其他关联方

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

姓名	在发行人 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	任职单位与 发行人关系
			兼总经理
		苏州康润医药有限公司	总经理	其他关联方
		苏州博达投资咨询合伙企业(有限合伙)	执行事务 合伙人	其他关联方
		苏州赛谱仪器有限公司	董事	其他关联方
		苏州爱博斯蒂低碳能源技术有限公司	董事	其他关联方
吉争雄	独立董事	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）	合伙人	其他关联方
		广东省现代企业改革服务有限公司	董事	其他关联方
		广东正中珠江会计师事务所有限公司	董事	其他关联方
		广州明道财务咨询有限公司	董事长	其他关联方
		江门市科恒实业股份有限公司	独立董事	无关联关系
		天健会计师事务所管理有限公司	监事	无关联关系
冯运晓	独立董事	江苏米来律师事务所	负责人	其他关联方
夏智凤	监事会主 席	上海浩视仪器科技有限公司	外贸部经 理	持有发行人 5%以上股份 的股东
任富钧	监事	金雨茂物投资管理股份有限公司	董事、副 总裁、财 务总监	其他关联方
		苏州盈迪信康科技股份有限公司	董事	其他关联方
		南京金麒创业投资管理有限公司	董事	其他关联方
		常州都铂高分子有限公司	董事	其他关联方
		苏州迪凯尔医疗科技有限公司	董事	其他关联方
		苏州希普生物科技有限公司	董事	其他关联方
		无锡视美乐科技股份有限公司	董事	其他关联方
		苏州赛伍应用技术股份有限公司	监事	无关联关系
		上海金霓投资管理有限公司	监事	无关联关系
罗晔	职工监事	—	—	—
施政辉	副总经理	—	—	—
李定勇	副总经理	—	—	—
李强	副总经理	—	—	—

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化

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根据发行人的工商登记资料，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的 变化情况如下：

1.董事变化情况

报告期初，发行人第一届董事会由董事长周剑、董事王正根、董事范宏、董 事朱夏、独立董事齐学军、独立董事吉争雄、独立董事冯运晓7人组成。

2017年2月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，独立董事齐学军 因个人原因辞去独立董事职务，补选徐炜政(WEIZHENG XU)为第一届董事会独 立董事。

2020年4月20日，发行人董事会换届，经2019年度股东大会审议通过，第二 届董事会由董事长周剑、董事王正根、董事范宏、董事刘琼、独立董事徐炜政 (WEIZHENG XU)、独立董事吉争雄、独立董事冯运晓7人组成。

2.监事变化情况

报告期初，发行人第一届监事会由监事会主席施政辉，监事贾新华，职工监 事曹璐3人组成。

2017年4月5日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，施政辉因工作调整 原因不再担任发行人的股东代表监事及监事会主席，补选夏智凤为股东代表监事。

2017年4月8日，发行人召开第一届监事会第五次会议，选举夏智凤为发行人 第一届监事会主席。

2020年4月20日，发行人监事会换届，经2019年度股东大会审议通过，第二 届监事会由监事会主席夏智凤，监事任富钧，职工监事罗晔3人组成。

3.高级管理人员变化情况

报告期初，发行人的高级管理人员包括王正根为总经理；刘琼为董事会秘书 兼财务总监。

2017年4月8日，发行人召开第一届董事会第十次会议，聘任施政辉为发行人 的副总经理。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

2020年4月20日，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，同意聘任王 正根为发行人总经理；刘琼为发行人董事会秘书兼财务总监；施政辉、李定勇、 李强为发行人副总经理。

综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

• 1.发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规和规范性

• 文件及《公司章程》的规定。

2.发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要 的法律程序，上述人员的变动合法有效。发行人董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

十六、发行人的税务

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；

• 2.发行人2017年、2018年、2019年《审计报告》；

• 3.发行人及其子公司报告期内收到政府补助的银行凭证及相关政府批准文

件；

• 4.发行人拥有的《高新技术企业证书》；

• 5.发行人及其子公司报告期内的纳税申报表和纳税凭证；

• 6.相关税收征收管理部门出具的合规证明文件；

• 7.发行人出具的相关书面确认文件。

（一）发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，发行 人及其子公司执行的主要税种、税率如下：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

税种	计税依据	税率
增值税	销项税额—可抵扣进项税额	17%/16%/13%（销项 税额）
城市维护建设税	缴纳的流转税额	7%
教育费附加	缴纳的流转税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%/15%

• 注1：根据财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》

• （公告2019年第39号），发行人增值税税率于2019年4月1日起由16%调整为13%。

注2：根据财政部、税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）， 发行人增值税税率于2018年5月1日起由17%调整为16%。

（二）税收优惠、财政补贴

1.税收优惠政策

（1）根据财政部国家税务总局2011年发布的《财政部、国家税务总局关于 软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对发行人所售的包含嵌入 式软件产品的产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

（2）2015年8月24日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业并获得《高新技术企 业证书》（证书编号：GF201532000757，有效期三年）。发行人从2015年1月1 日至2017年12月31日减按15%税率缴纳企业所得税。

（3）2018年10月24日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家 税务总局江苏省税务局认定为江苏省高新技术企业并获得《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201832000306，有效期三年）。发行人2018年至2020年所得税 率为15%。

2.财政补贴情况

报告期内，发行人及其子公司享受的主要财政补贴情况如下：

年度	序号	文号	补助主要内容	金额 （万元）

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2017年	1	吴科[2016]116号	2016 年度吴江区第二批专利专项 资助经费	1.78
	2	吴财企字[2017]7号	2016 年度吴江区工业转型升级产 业基金	62.00
	3	吴开经发[2017]1号	2016 年度吴江经济技术开发区企 业加快转型发展等经济工作先进 奖励	50.00
	4	吴财企字[2017]1号	2016 年度苏州市市级工业经济升 级版专项资金（智能装备和物联 网）扶持项目资金	30.00
	5	吴开科[2017]7号	2016 年度吴江经济技术开发区科 技创新奖励经费	14.15
	6	吴财企字[2016]88号	迈为股份股改奖励	10.00
	7	-	失业保险支持企业稳定岗位补贴	3.30
	8	吴科[2016]118号	2016 年第三批江苏省高新技术产 品奖励经费	2.00
	9	吴财企字（2017）26 号	2016 年度实施商标战略和企业诚 信建设及质量强区建设项目奖励 资金	3.00
	10	吴科（2017）44号	2016 年度吴江区第三批专利专项 资助经费	0.55
	11	吴科（2017）69号	2017 年度江苏省知识产权创造与 运用（专利资助）专项资金	0.20
	12	吴科（2017）70号	苏州市2016年度企业首次获得发 明专利授权奖励资金	0.30
	13	苏科计发[2016]40号	江苏省科技成果转化专项资金	37.66
	合计			214.94
2018年	1	吴财企字[2018]11号	2017 年度吴江区工业转型升级扶 持资金	140.00
	2	苏科计发[2016]40号	江苏省科技成果转化专项资金项 目	83.24
	3	吴开经发[2018]6号	2017 年度吴江经济技术开发区企 业加快发展奖励	70.00
	4	吴财企字[2018]56号	IPO企业补贴	50.00
	5	苏科计发[2016]40号	江苏省科技成果转化专项资金项 目	32.01
	6	吴科[2018]122号	2018 年度省工程技术研究中心建 设项目奖励	30.00
	7	吴科[2018]80号	苏州市2018年度第十二批科技发 展计划项目经费	25.00
	8	苏知版[2017]110号	2017 年度苏州市软件正版化推进 计划项目经费	15.00
	9	-	吴江经济技术开发区产业人才培 训	7.50
	10	吴开科[2018]3号	2017 年度吴江经济技术开发区科 技创新奖励经费	7.10

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	11	-	失业保险支持企业稳定岗位补贴	10.65
	12	吴财企字[2018]3号	2017 年商务发展专项资金（第八 批项目）	5.36
	13	吴科[2018]118号	2018 年度吴江区第二批专利专项 资助经费	4.49
	14	吴科[2017]130号	2017 年1-3 批江苏省高新技术产 品奖励经费	2.00
	15	吴科[2017]103号	2017 年度吴江区第一批专利专项 资助经费	2.00
	16	吴科[2017]137号	2017 年度吴江区第二批专利专项 资助经费	1.54
	17	-	2017 年度吴江技术开发区（同里 镇）人力资源管理评先工作奖励	1.00
	18	苏财规[2017]21号	2017 年度企业研究开发费用升级 财政奖励	1.00
	19	吴科[2018]59号	2018 年度吴江区第一批专利专项 资助经费	0.60
	20	-	专利专项资助经费	0.34
	21	吴科[2018]74号	2018 年度江苏省知识产权创造与 运用（专利资助）专项资金	0.30
	合计			489.12
2019年	1	吴财企字[2019]11号	上市奖励	690.00
	2	吴开经发[2019]2号	上市奖励	650.00
	3	吴财企字[2019]5号	2018 年度第二批省级工业和信息 产业转型升级专项资金	280.00
	4	-	基建补偿款	228.66
	5	吴财企字[2019]17号	2018 年度吴江区工业高质量发展 扶持资金	100.00
	6	苏科计发[2016]40号	江苏省科技成果转化专项资金项 目	91.09
	7	苏科计发[2016]40号	江苏省科技成果转化专项资金项 目	67.78
	8	吴开科[2019]5号	2018 年度吴江经济技术开发区科 技创新奖励经费	57.20
	9	吴开经发[2019]6号	2018 年度吴江经济技术开发区企 业高质量发展等经济工作先进奖 励	92.93
	10	吴科[2019]77号	2019 年度第二十批科技发展计划 （重点产业技术创新）项目及经费	30.00
	11	吴科[2019]70号	苏州市2019年度第九批科技发展 计划（科技创新政策性资助）项目 及经费	20.00
	12	苏科资[2019]20号	2018 年度第二批企业研究开发费 用省级财政奖励资金	10.00
	13	-	失业保险支持企业稳定岗位补贴	9.92

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	14	吴科[2019]14号	2018 年度高新技术企业相关奖励 经费	5.00
	15	吴财企字[2019]15号	2018 年度商标战略及质量强区建 设项目奖励资金	3.00
	16	吴开人才[2019]1号	2018 年度吴江经济技术开发区 （同里镇)人才工作标杆企业补贴	2.15
	17	吴科[2018]143号	2018 年度吴江区第三批专利专项 资助经费	1.05
	18	吴开劳[2019]1号	2018 年度吴江经济技术开发区 （同里镇)人才工作标杆企业补贴	1.00
	合计			2,339.79
2020年 1-6月	1	吴财工字[2020]11号	产业基金奖励	2,593.37
	2	吴财工字[2020]7号	产业基金奖励	2,422.86
	3	吴环函[2020]14号	2019年度绿色金融奖补资金	200.00
	4	吴财工字[2019]17号	2019 年度第二批省级工业和信息 产业转型升级专项资金	100.00
	5	吴人设就[2020]3号	稳岗补贴	52.31
	6	-	企业返岗奖励	9.77
	7	苏科计发[2016]40号	江苏省科技成果转化专项资金项 目	32.77
	8	吴市监[2019]157号	2019 年苏州市、吴江区两级PCT 专利资助经费	4.00
	9	劳人保规[2016]6号	就业奖励	4.48
	10	吴开劳[2020]4号	2019 年度吴江经济技术开发区优 秀企业劳动争议调解委员会、优秀 企业劳动争议调解员	1.00
	11	吴开劳[2020]1号	2019 年度吴江经济技术开发区人 力资源管理优秀企业、优秀人力资 源管理工作者	1.00
	12	吴开人[2019]18号	2019年度吴江开发区市场化 社会化引才评先评优	0.30
	合计			5,421.86

（三）纳税情况

根据发行人出具的承诺、税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人 及其子公司最近三年无重大税务违法违章记录，执行的税种税率符合现行法律、 法规和规范性性文件的要求。

综上，本所律师经核查认为：

• 1.发行人及其下属子公司最近三年执行的税种、税率符合法律、法规及规范

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性文件的规定。

• 2.发行人及其下属子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、

• 有效。

• 3.根据发行人出具的承诺及税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最

• 近三年依法纳税，不存在重大税务违法违章记录。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.相关主管部门出具的发行人及其子公司守法合规证明文件；

• 2.本所律师于相关主管部门网站的查询结果；

• 3.境外律师意见；

• 4.发行人出具的相关书面确认文件。

（一）发行人的环境保护

根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司生产 经营活动符合国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反 环境保护法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

根据相关质量技术监督管理部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司没 有违反市场监督管理方面的法律法规的行为受到行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据相关安全生产监督管理部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司生 产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违 反安全生产法律、法规和规范性文件而受到安全生产行政主管部门行政处罚的情

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形。

综上，本所律师经核查认为，依据发行人出具的承诺及各相关主管机关的证 明，发行人及下属子公司最近三年执行环境保护和产品质量、技术、安全生产等 标准，符合现行法律、法规的有关规定。

十八、发行人募集资金的运用

• 本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人第二届董事会第三次会议相关会议文件；

• 2.发行人2020年第一次临时股东大会相关会议文件；

• 3.发行人编制的《苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

• 和苏亚金诚出具的“苏亚鉴[2020]25号”《关于苏州迈为科技股份有限公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告》。

（一）本次募集资金的运用

根据2020年5月21日发行人2020年第一次临时股东大会决议及《苏州迈为科 技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人 本次发行拟募集资金人民币60,850.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充发 行人流动资金。

1.本次募集资金运用的审批

发行人本次募集资金投资项目已获发行人2020年第一次临时股东大会审议 通过。

• 2.本次募集资金专项存储

公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专 项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

• 3.本次募集资金使用不会导致同业竞争

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根据发行人控股股东、实际控制人及本次发行的认购对象出具的承诺并经本 所律师核查，本次发行不会导致同业竞争。

（二）前次募集资金使用

公司首次公开发行并上市以来，历次募集资金情况如下：

序号	发行类别	发行时间	募集资金净额（元）
1	首次公开发行股票	2018年11月	661,180,000.00

2020年4月30日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2020年5月5日，苏亚金诚出具《关于苏州迈为科技股份有限公司前次募集资 金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]25号），经其鉴证，迈为股份管理层编 制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了迈为股份截至2019 年12月31日止的前次募集资金使用情况。

2020年5月21日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据发行人说明并经核查，发行人关于募集资金使用的相关信息均能够及时、 真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。 经核查，本所律师认为：

• 1.根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人募集资金运用符合国家产

• 业政策，无需政府部门批准或授权；

• 2.本次发行募集资金使用已经发行人董事会、股东大会审议通过，不存在重

• 大法律障碍；

• 3.发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定

• 的专项账户。

• 4.发行人募集资金投资项目的实施方为发行人，不会导致同业竞争；

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5.发行人前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异；发行人前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规 定的要求。

十九、发行人业务发展目标

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容： 1.发行人 2019 年年度报告；

2.发行人出具的相关书面确认文件。

（一）公司发展战略与目标

公司所属的智能制造装备行业属于技术创新型行业，从产品的研发、设计， 到正式的投产运营需要经历较长的周期。同时，公司产品下游应用产业光伏产业 亦是资金密集型行业，从组件或生产设备的研发、生产、运营和光伏电站建设均 需投入大量资金。2018 年，公司首次公开发行股票并在创业板上市。公司借助 资本市场为公司全面巩固和发展各项业务提供充足的资本和资金支持；为公司后 续研发、创新业务拓展等提供强有力的保障；为公司扩张规模、提升业绩、吸引 人才提供更大的空间，实现了跨越式的发展。

公司始终重视研发创新，为保持公司产品的持续竞争力，不断加大研发投入， 积极探索行业前沿技术，多线外延拓展。公司依托印刷、激光和真空三方面技术 研发，瞄准光伏装备、OLED 面板设备等市场，形成多层次立体化的业务布局。 未来，公司将继续丰富产品结构，加强市场开拓，增强盈利能力，提升产品性能， 提高服务质量，继续实现业绩快速增长，以美好发展的未来，回报客户、回报股 东、回报社会。

（二）主要业务规划

公司的主营业务是高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售，目前的主 导产品是太阳能电池丝网印刷生产线成套设备。公司目前在该领域的技术和性能

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优势较为明显，市场占有率稳居前列。公司立足丝网印刷装备，积极拓展光伏上 下游装备，另外鉴于自动化智能装备在电气布局、机械装配等方面的相通性，公 司计划通过持续加大研发，前瞻性地把握新一代太阳能电池技术带来的设备迭代 机遇，提前布局HJT设备研发，积极打造HJT整线供应商，并积极布局新的OLED 面板设备等高端智能制造装备领域，拓展公司的主营业务。

本所律师经核查认为，发行人的主营业务发展目标与主营业务一致，发行人 业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不 存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：

• 1.发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

• 2.发行人5%以上股东出具的相关书面确认文件；

• 3.发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明；

• 4.发行人部分现任董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；

• 5.本所律师于中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中 国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的查询结果；

6.发行人出具的相关书面确认文件。

（一）发行人及其子公司、发行人持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行 政处罚

根据发行人及其子公司、发行人持股5%以上股东出具的说明并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发行人持股5%以上股

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东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的说明并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准 和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍，发 行人本次发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》 的规定。发行人本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。

—— —— 本法律意见书正文结束

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）

本《 法律意见书 》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

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国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱东
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黄萍萍
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