Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 19, 2019

国浩律师（南京）事务所

关于苏州迈为科技股份有限公司 第一期股权激励计划（草案）的

法律意见书

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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层邮编：210036

7-8/F, Block B, 309 HanzhongmenStreet, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（南京）事务所

关于苏州迈为科技股份有限公司

第一期股权激励计划（草案）的 法律意见书

致：苏州迈为科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限 公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、 法规和规范性文件以及《苏州迈为科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，就公司实行《苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激励计划（草 案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”、“《股权激励计划（草案）》”） 及相关事项出具本法律意见书。

第一节律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

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本所律师按照有关法律、法规的规定对迈为股份本次股权激励计划是否合法 及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和 信息披露义务、本次股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规等发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到迈为股份如下保证：迈为股份向本所律师提供了 为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效， 所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真 实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐 瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为迈为股份申报本次股权激励计划所必备 的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节正文

一、迈为股份实施股权激励计划的主体资格

（一）迈为股份依法设立

迈为股份系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由周剑、王正根、连 建军、施政辉、吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业（有 限合伙）、苏州市吴江创业投资有限公司、苏州市吴江创迅创业投资有限公司、 上海浩视仪器科技有限公司作为发起人，以有限责任公司整体变更方式设立的股 份有限公司。2010 年 9 月 8 日，发行人在江苏省苏州市工商行政管理局办理了 工商变更登记，统一社会信用代码为 91320509561804316D。

迈为股份系经中国证监会《关于核准苏州迈为科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]1630 号）文核准，向社会公众发行股票，并经

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深圳证券交易所《关于苏州迈为科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》（深证上[2018]）535 号）批准，公开发行的股票并在深圳证券交易所 挂牌交易的上市公司，迈为股份股票目前的简称为“迈为股份”，股票代码为 “300751”。

本所经办律师经核查后认为，迈为股份依法设立，其设立已获得《公司法》 和其他法律、法规规定的必要的批准和授权。

（二）迈为股份依法有效存续

迈为股份目前持有江苏省苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码为：91320509561804316D）。根据相关法律、法规及《公司章程》 的规定，本所经办律师经核查后认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（三）迈为股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励计划的情形

经本所经办律师核查认为，迈为股份不存在《股权激励管理办法》第七条规 定的不得实行股权激励计划的下列情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所经办律师经核查后认为，迈为股份为依法设立并有效存续的股份 有限公司，截至本法律意见书出具日，迈为股份不存在根据有关法律、法规及《公 司章程》规定需要终止的情形；迈为股份不存在不得实行股权激励计划和不得推

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出股权激励计划草案的情形。因此，迈为股份具备《股权激励管理办法》规定的 实施股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

2019 年 8 月 19 日，迈为股份第一届董事会第二十二次会议及迈为股份第一 届监事会第十三次会议均审议通过了《苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激 励计划（草案）》及其摘要。

（一）本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事 会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办 理本计划的相关事宜。

3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励 对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存 在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

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激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就发表明确意见。

（二）激励对象的确定依据和范围

• 1、激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。

• 2、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象不超过 145 人，包括：

（1）高级管理人员；

（2）核心（业务）技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇 佣或劳务关系。

3、激励对象的核实

（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）股票的来源、数量和分配

• 1、标的股票来源

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股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

2、标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予 796,600 份股票期权，约占本激励计划签署时公司 股本总额 52,000,000 股的 1.5319 %。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和 行权条件购买 1 股公司股票的权利。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

		本次获授的股票 期权份数（份）	获授总量占授予 总量的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
施政辉	副总经理	8,000	1.0043	0.0154
刘琼	董事会秘书、财务总监	8,000	1.0043	0.0154
核心技术（业务）人员（143 人）		780,600	97.9915	1.5011
合计（145 人）		796,600	100	1.5319

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

（四）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、股权激励计划的有效期

本计划有效期为自首期股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、激励计划的授予日

本计划经公司股东大会审议通过后生效。

授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会

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审议通过后 60 日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

3、激励计划的等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励计划的可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并 满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行 权：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟 定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本计划股票期权分三次行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间 安排如表所示：

行权期	行权安排	行权比例
第一次行权	自首次激励计划授予日起12 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次行权	自首次激励计划授予日起24 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次行权	自首次激励计划授予日起36 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

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激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚 未行使的股票期权不得行权。

5、激励计划的股票转让限制

按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为 112.02 元/股。本激励计划有效期内发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票 期权数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将予以相应的调整。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格为下列价格较高者的 75%：

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（1）股权激励计划草案董事会决议日的股票交易均价为每股 149.36 元。

（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的股票交易均价为每股 136.28 元，前 60 个交易日的股票交易均价为每股 128.75 元，前 120 个交易日的股票交 易均价为每股 146.07 元。

公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，本次股票 期权的行权价格采取自主定价方式，行权价格的定价方式为董事会决议日、前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的股票交易均价较高者的 75%。 公司选择股票期权作为激励工具，并采取自主定价方式是为了保障本次激励的有 效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司 整体利益，对公司产生正向影响。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

• 1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

C、上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情况；

D、法律法规规定不得实施股权激励的；

E、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• F、中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（1）本公司未发生如下任一情形

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• C、上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情况；

• D、法律法规规定不得实施股权激励的；

• E、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形

• A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

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F、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据 本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司 注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一次行权	以2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于15%；
第二次行权	以2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于35%；
第三次行权	以2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于60%。

以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股 东的净利润。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应行权期所获授的可行权股 票期权不得行权，由公司注销。

（4）激励对象考核要求

公司制定的《第一期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考 核结果分为六个等级。

考核结果等级表：

等级	定义	比例	标准系数
A	卓越	10%	K=1
B+	优秀	40%
B	良好	45%
B-	正常		K=0.8
C	待改进	＜5%	K=0

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D 淘汰

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层 面标准系数×个人当年计划可行权额度

激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率是衡量一个企业经营 效益的重要指标，能反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本 市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激 励计划设定了以 2018 年公司净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低 于 15%、35%、60%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

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（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的股票期权数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中： P0为调整前的行权价格； P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价 格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整 后的行权价格。

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（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格， 经派息调整后，P 仍需大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

1、股票期权会计处理

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日 起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公 允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计 量和核算：

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权 在授予日的公允价值。

• （2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股

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票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，对首次授予的 238,980 份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

（1）标的股价：155.81 元/股（假设授予日公司收盘价为 155.81 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每个行权期首个可行权日 的期限）

（3）波动率分别为 32.28%、25.02%、21.99%（分别采用创业板指数最近 1 年、2 年、3 年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用同期中国金融机构定 期存款 1 年、2 年、3 年收益率）

（5）股息率：0.45%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2019 年 8 月底授予期权，则 2019 年-2022 年期权成本摊销情况见 下表：

单位：万元

期权成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

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4068.95 773.15 1938.35 975.22 382.23

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计 划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（九）实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程 序

1、实行股票期权激励计划的程序

（1）公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并 提交董事会审议。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本 计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行 权、注销。

（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。

（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

（4）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

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持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（5）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实 施股票期权的授予、行权、注销工作。

（6）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本计划草案公告前 6 个月内 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知 悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

（7）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政 法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

2、公司授予股票期权的程序

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激 励计划中规定的对象相符。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

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（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划。

（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（7）激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记 部门办理公司变更事项的登记手续。

3、激励对象行权的程序

（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况 的公告。

（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

（十）本计划的变更、终止程序

• 1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通 过。

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（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

A、导致加速行权的情形；

B、降低行权价格的情形。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审 议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东 大会审议决定。

（十一）公司 / 激励对象各自的权利义务

• 1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监 督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章第 二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票 期权；

（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费；

（3）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（4）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务；

（5）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

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（6）法律法规规定的其它相关权利义务。

• 2、激励对象的权利与义务

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献；

• （2）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度

• 内，自主决定行使期权的数量；

• （3）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

• （4）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

• （5）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

• （6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

• （十二）公司 / 激励对象发生异动的处理

• 1、公司情况发生变化

（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• D、法律法规规定不得实行股权激励的；

• E、中国证监会认定的其他情形。

• （2）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未

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行权的股票期权不得行权，由公司注销：

A、公司控制权发生变更；

B、公司出现合并、分立等情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励 对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受 损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应 当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励 目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

• 2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司注销：

• A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、

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失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可 以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销。

（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期 权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行 权条件。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

A、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 可行权条件。

B、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

A、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

B、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

• 3、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生

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之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议 或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

综上所述，本所经办律师经核查认为，本次股权激励计划符合《公司法》、 《证券法》和《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

三、股权激励计划需履行的程序

（一）股权激励事宜已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施股权激励事宜，公司已经履行如 下程序：

1、2019 年 8 月 9 日，迈为股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励 计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

2、2019 年 8 月 19 日，迈为股份第一届董事会第二十二次会议审议通过董 事会薪酬与考核委员会提交的《股权激励计划（草案）》及其摘要。迈为股份独 立董事出具了《苏州迈为科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二 次会议相关事项的独立意见》，认为迈为股份实施《股权激励计划（草案）》不会 损害公司及其全体股东的利益，同意迈为股份本次股权激励计划。

3、2019 年 8 月 19 日，迈为股份第一届监事会第十三次会议审议通过了《股 权激励计划（草案）》及其摘要、《第一期股权激励计划考核管理办法》；同时， 迈为股份监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的 激励对象的主体资格合法、有效。

4、2019 年 8 月 20 日，迈为股份按照规定公告了《股权激励计划（草案）》 及其摘要、《第一期股权激励计划考核管理办法》、《苏州迈为科技股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《上市公司股 权激励计划自查表》、第一届监事会第十三次会议决议、第一届董事会第二十二 次会议决议等。

本所经办律师经核查后认为，迈为股份股权激励事宜已经履行的上述程序符 合《股权激励管理办法》的要求。

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（二）股权激励事宜仍需履行的程序

经核查，迈为股份董事会为实施股权激励计划，决定依《股权激励管理办法》 的要求履行下列程序：

1、在第一届董事会第二十二次会议审议通过《股权激励计划（草案）》后的 两个交易日内公告第一届董事会第二十二次会议决议、《股权激励计划（草案）》、 公司独立董事的意见等。

• 2、发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；

• 3、公司独立董事将就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、公司股东大会审议《股权激励计划（草案）》，监事会将在股东大会上说 明对激励对象名单的核实情况；

• 5、股东大会批准股权激励计划后即可实施股权激励计划。董事会根据股东

• 大会的授权办理具体的股权激励授予等事宜。

综上，本所经办律师经核查认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止 至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚需提交公司股 东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生 效实施。

四、股权激励计划的信息披露

经本所经办律师核查，迈为股份第一届董事会第二十二次会议审议通过《股 权激励计划（草案）》，公司将按照规定公告董事会会议决议、《股权激励计划（草 案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的 后续信息披露义务。

本所经办律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《股权激励计划（草案）》 及其摘要、独立董事意见之披露义务符合《股权激励管理办法》的相关规定。公 司尚需按照《股权激励管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相 关的后续信息披露义务。

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五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据迈为股份提供的材料和本所经办律师的核查，《股权激励计划（草案）》 系根据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》 的规定制订，本次股权激励计划的目的在于进一步完善法人治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才， 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展；激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健 发展。

本所经办律师经核查认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法 规的情形，本次股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为行权条件或 解锁条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。本次股权激励计划的实施，有利于健全公司的激励与约束机制，并进 一步促进公司的规范运作和持续发展。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，迈为股份具备《股权激励管理办法》所规定的实 行本次股权激励计划的主体资格；迈为股份为实行股权激励而制定的《股权激励 计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的相关规定；本次股权激励计 划尚需股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行；迈为股份为实行本次股 权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序及信息披露义务；公司为实行 本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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签署页

（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第
一期股权激励计划（草案）的法律意见书》签署页）

本《法律意见书》于   年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：经办律师：

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