Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 7, 2018

国浩律师（南京）事务所

关于

苏州迈为科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市

的

法律意见书

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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编:210036

7-8F/Block B,309#HanzhongmenStreet,Nanjing,ChinaPost Code: 210036 电话：025-89660900 传真：025-89660966

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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2018 年 11 月

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于苏州迈为科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书

致：苏州迈为科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州迈为科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本 次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。

本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具 本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言； 保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和 盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大 遗漏之处。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司申请本次上市相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料 一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司本次上市之目的而使用，非经本所事先书面许可，不

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

得被用于任何其他目的。本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出 具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于发行人本次发行 上市等相关议案。

（二）发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了对授权董事会办理本 次上市的具体事项。

经核查，本所律师认为，发行人股东大会关于本次上市决议的内容合法、有 效，股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法、有效。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人系由吴江迈为技术有限公司整体变更发起设立的股份公司，于 2016 年 5 月 16 日经苏州市工商行政管理局变更登记。

（二）根据全国企业信用信息公示系统的信息及公司章程并经核查，截至本 法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程 规定需要终止的情形。

本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本 次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会核发的证监许可[2018]1630 号《关于核准苏州迈为科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 1,300 万股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

（二）根据中国证监会核发的证监许可[2018]1630 号批复、《苏州迈为科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《苏州迈为科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》 以及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具 的苏亚验[2018]28 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）等文件，公司的

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 3,900 万股。根据中国证监 会核发的证监许可[2018]1630 号批复、《苏州迈为科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市发行公告》以及《苏州迈为科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行新股份数为 1,300 万股，本次公开发行后股份总数为 5,200 万股；发行人本次公开发行新股 1,300 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项、第（三）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项、 第（三）项的规定。

（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证 明、苏亚金诚出具的《验资报告》等文件，发行人本次公开发行完成后的股东人 数不少于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

（五）根据苏亚金诚出具的苏亚审[2018] 13 号《审计报告》并经核查，发 行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条 第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第 5.1.2 条的规定。

（七）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交 易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。

（八）发行人控股股东、实际控制人周剑、王正根及股东施政辉、连建军、 苏州迈拓投资中心（有限合伙）已出具承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人股东吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙）、苏州市吴江创业投资有限公司、苏州市吴江创迅创业投资有限公 司、上海浩视仪器科技有限公司均已出具承诺：自发行人股票上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

发行人股东作出的上述承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。

（九）发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声 明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深圳交易所和公 司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、本次上市的保荐机构和保荐人

（一）发行人本次股票上市由保荐机构东吴证券股份有限公司保荐。东吴证 券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同 时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规 则》第 4.1 条的规定。

（二）东吴证券股份有限公司指定左道虎、李生毅作为保荐代表人，负责发 行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并 列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人 本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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