Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

苏州迈为科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

中国证券监督管理委员会：

苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“迈为科 技”）根据《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定， 向贵会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。根据《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申 请文件（2014 年修订）》的相关要求，特就公司自设立以来的股本演变情况说明 如下：

（本说明如无特别说明，相关用语含义与《苏州迈为科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）

一、有限公司设立

2010 年8 月，周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、连建军共同出资设 立吴江迈为技术有限公司，注册资本为300 万元。其中周剑以货币出资99 万元， 王正根以货币出资99 万元，夏智凤以货币出资45 万元，李龙强以货币出资33 万元，施政辉以货币出资19.5 万元，连建军以货币出资4.5 万元。2010 年9 月 6 日，苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远验字（2010）第0656 号《验资报告》 对本次设立的出资进行了验证。有限公司设立后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	99.00	33.00%
王正根	99.00	33.00%
夏智凤	45.00	15.00%
李龙强	33.00	11.00%
施政辉	19.50	6.50%

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连建军	4.50	1.50%
合 计	300.00	100.00%

2010 年9 月8 日，苏州市吴江工商行政管理局完成了有限公司设立的工商登 记手续。

二、2010 年 11 月增加注册资本

2010 年11 月15 日，有限公司通过股东会决议，同意公司增加注册资本57.14 万元，由吴江东运创业投资有限公司认缴，公司注册资本增加至357.14 万元。 吴江东运创业投资有限公司货币出资1,000 万元，认缴注册资本57.14 万元，其 余942.86 万元计入资本公积。

2010 年11 月18 日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字（2010）第676 号 《验资报告》对本次增资进行了验证。本次增加注册资本后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	99.00	27.72%
王正根	99.00	27.72%
夏智凤	45.00	12.60%
李龙强	33.00	9.24%
施政辉	19.50	5.46%
连建军	4.50	1.26%
吴江东运创业投资有限公司	57.14	16.00%
合 计	357.14	100.00%

2010 年11 月24 日，苏州市吴江工商行政管理局完成了本次注册资本增加的 工商变更手续。

三、2010 年 12 月增加注册资本

2010 年11 月15 日，有限公司通过股东会决议，同意公司将942.86 万元资 本公积金同比例转增为注册资本，公司注册资本增加至1,300 万元。其中周剑以 资本公积转增261.36 万元，王正根以资本公积转增261.36 万元，夏智凤以资本

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公积转增118.8 万元，李龙强以资本公积转增87.12 万元，施政辉以资本公积转 增51.48 万元，连建军以资本公积转增11.88 万元，吴江东运创业投资有限公司 以资本公积转增150.86 万元。

2010 年11 月24 日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字（2010）第686 号 《验资报告》对本次增资进行了验证。本次增加注册资本后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	360.36	27.72%
王正根	360.36	27.72%
夏智凤	163.80	12.60%
李龙强	120.12	9.24%
施政辉	70.98	5.46%
连建军	16.38	1.26%
吴江东运创业投资有限公司	208.00	16.00%
合 计	1,300.00	100.00%

2010 年12 月2 日，苏州市吴江工商行政管理局完成了本次注册资本增加的 工商变更手续。

四、2011 年 7 月增加注册资本

2011 年5 月18 日，有限公司通过股东会决议，同意公司增加注册资本68 万 元，由股东周剑认缴，公司注册资本增加至1,368 万元。周剑以货币出资68 万 元，认缴注册资本68 万元。

2011 年7 月7 日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字（2011）第341 号《验 资报告》对本次增资进行了验证。本次增加注册资本后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	428.36	31.31%
王正根	360.36	26.34%
夏智凤	163.80	11.97%
李龙强	120.12	8.78%

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施政辉	70.98	5.19%
连建军	16.38	1.20%
吴江东运创业投资有限公司	208.00	15.21%
合 计	1,368.00	100.00%

2011 年7 月13 日，苏州市吴江工商行政管理局完成了本次注册资本增加的 工商变更手续。

五、2011 年 8 月第一次增加注册资本

2011 年8 月16 日，有限公司通过股东会决议，同意公司增加注册资本273.67 万元，由苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）认缴，公司注册资本增加 至1,641.67 万元。苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）以货币出资3,000 万元，认缴注册资本273.67 万元，其余2,726.33 万元计入资本公积。

2011 年8 月20 日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字（2011）第421 号 《验资报告》对本次增资进行了验证。本次增加注册资本后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	428.36	26.09%
王正根	360.36	21.95%
夏智凤	163.80	9.98%
李龙强	120.12	7.32%
施政辉	70.98	4.32%
连建军	16.38	1.00%
吴江东运创业投资有限公司	208.00	12.67%
苏州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙）	273.67	16.67%
合 计	1,641.67	100%

2011 年8 月25 日，苏州市吴江工商行政管理局完成了本次注册资本增加的 工商变更手续。

六、2011 年 8 月第二次增加注册资本

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2011 年8 月29 日，有限公司通过股东会决议，同意公司将858.33 万元资本 公积金同比例转增为注册资本，公司注册资本增加至2,500 万元。其中周剑以资 本公积转增223.89 万元，王正根以资本公积转增188.39 万元，夏智凤以资本公 积转增85.7 万元，李龙强以资本公积转增62.88 万元，施政辉以资本公积转增 37.02 万元，连建军以资本公积转增8.62 万元，吴江东运创业投资有限公司以资 本公积转增108.75 万元，苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）以资本 公积转增143.08 万元。

2011 年8 月29 日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字（2011）第428 号 《验资报告》对本次增资进行了验证。本次增加注册资本后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	652.25	26.09%
王正根	548.75	21.95%
夏智凤	249.50	9.98%
李龙强	183.00	7.32%
施政辉	108.00	4.32%
连建军	25.00	1.00%
吴江东运创业投资有限公司	316.75	12.67%
苏州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙）	416.75	16.67%
合 计	2,500.00	100%

2011 年8 月31 日，苏州市吴江工商行政管理局完成了本次注册资本增加的 工商变更手续。

七、2015 年 11 月增加注册资本

2015 年5 月5 日，有限公司通过股东会决议，同意公司增加注册资本78.9468 万元，由新股东苏州市吴江创迅创业投资有限公司及苏州市吴江创业投资有限公 司认缴，公司注册资本增加到2,578.9468 万元。其中苏州市吴江创迅创业投资 有限公司货币出资300 万元，认缴注册资本39.4734 万元，其余260.5266 万元 计入资本公积；苏州市吴江创业投资有限公司货币出资300 万元，认缴注册资本 39.4734 万元，其余260.5266 万元计入资本公积。

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2015 年5 月21 日，华瑞会计师事务所出具华瑞验N 字（2015）036 号《验 资报告》对本次增资进行了验证。2017 年5 月15 日，江苏苏亚金诚会计师事务 所（特殊普通合伙）出具苏亚核[2017]50 号《苏州迈为科技股份有限公司货币增 资验资复核报告》，对本次出资进行了复核。本次增加注册资本后，公司股权结 构如下：

构如下：
股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	652.25	25.29%
王正根	548.75	21.28%
夏智凤	249.50	9.67%
李龙强	183.00	7.10%
施政辉	108.00	4.19%
连建军	25.00	0.97%
吴江东运创业投资有限公司	316.75	12.28%
苏州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙）	416.75	16.16%
苏州市吴江创迅创业投资有限公 司	39.47	1.53%
苏州市吴江创业投资有限公司	39.47	1.53%
合 计	2,578.95	100.00%

2015 年11 月9 日，苏州市吴江区市场监督管理局完成了本次注册资本增加 的工商登记手续。

八、2016 年 1 月第一次股权转让

2015 年12 月15 日，有限公司通过股东会决议，同意李龙强将其持有的有限 公司4.97%的股权（128.10 万元出资额）以128.10 万元的价格转让给周剑，将 其持有的有限公司2.13%的股权（54.90 万元出资额）以54.90 万元的价格转让 给王正根。本次股权转让后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	780.35	30.26%
王正根	603.65	23.41%
夏智凤	249.50	9.67%

4-5-6

施政辉	108.00	4.19%
连建军	25.00	0.97%
吴江东运创业投资有限公司	316.75	12.28%
苏州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙）	416.75	16.16%
苏州市吴江创迅创业投资有限公 司	39.47	1.53%
苏州市吴江创业投资有限公司	39.47	1.53%
合 计	2,578.95	100%

2016 年1 月7 日，苏州市吴江区市场监督管理局完成了本次股权转让的工商 变更手续。

九、2016 年 1 月第二次股权转让

2016 年1 月20 日，有限公司通过股东会决议，同意周剑将其持有的占有限 公司1.2847%的股权（33.1312 万元出资额）以0 万元的价格转让给苏州金茂新 兴产业创业投资企业（有限合伙），同意王正根将其持有的占有限公司0.9938% 的股权（25.6291 万元出资额）以0 万元的价格转让给苏州金茂新兴产业创业投 资企业（有限合伙），同意夏智凤将其持有的占有限公司0.4108%的股权（10.5930 万元出资额）以0 万元的价格转让给苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）， 同意连建军将其持有的占有限公司0.0412%的股权（1.0614 万元出资额）以0 万 元的价格转让给苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙），同意施政辉将其 持有的占有限公司0.1778%的股权（4.5853 万元出资额）以0 万元的价格转让给 苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙），同意夏智凤将其持有的占有限公 司9.2637%的股权（238.907 万元出资额）以0 万元的价格转让给上海浩视仪器 科技有限公司。本次股权转让后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
周剑	747.22	28.97%
王正根	578.02	22.41%
施政辉	103.41	4.01%
连建军	23.94	0.93%
吴江东运创业投资有限公司	316.75	12.28%

4-5-7

苏州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙）	491.75	19.07%
苏州市吴江创迅创业投资有限公 司	39.47	1.53%
苏州市吴江创业投资有限公司	39.47	1.53%
上海浩视仪器科技有限公司	238.91	9.26%
合 计	2,578.95	100%

2016 年1 月28 日，苏州市吴江区市场监督管理局完成了上述股权转让的工 商变更手续。

2011 年8 月16 日，迈为有限、周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、 连建军、东运创投与金茂创投签订《关于吴江迈为技术有限公司增资协议之补充 协议》（以下简称“补充协议”），就金茂创投享有的利润分配权、股权回购请求 权、反稀释权利等进行约定。根据补充协议的约定，迈为有限创始股东触发了回 购条款，经金茂创投与周剑、王正根、夏智凤、施政辉和连建军进行协商，周剑、 王正根、夏智凤、施政辉和连建军以无偿转让2.91%股权给金茂创投的方式履行 回购义务。周剑、王正根、夏智凤、施政辉和连建军以持有的有限公司的股权比 例为基础，分别零对价转让1.2847%、0.9938%、0.4108%、0.1778%和0.0412%的 股权给金茂创投。2016 年11 月20 日，金茂创投签署了《关于吴江迈为技术有限 公司增资协议之补充协议的解除协议》，解除了补充协议约定的与公司章程不一 致的相关条款。

本次夏智凤将其持有的有限公司出资额238.907 万元转让给上海浩视仪器科 技有限公司的股权转让行为是双方股权代持解除行为，根据夏智凤与上海浩视仪 器科技有限公司2016 年1 月20 日签署的《股权转让协议》，通过本次股权转让， 公司存在的委托持股解除完毕。

十、整体变更为股份公司

2016 年4 月6 日，经有限公司股东会决议，同意有限公司以截至2016 年1 月31 日经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值8，296.30 万元为基数，折为股份公司的股本总额3,000 万股，每股面值1 元，其余计入资 本公积，整体变更设立苏州迈为科技股份有限公司。2016 年4 月21 日，公司召 开创立大会暨2016 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意发起设立苏州迈

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为科技股份有限公司。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次整体 变更出资到位情况进行了验资，出具了编号为苏亚验[2016]35 号的《验资报告》。

公司发起人及其股权结构如下：

发起人姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
周剑	869.21	28.97%
王正根	672.39	22.41%
施政辉	120.30	4.01%
连建军	27.85	0.93%
吴江东运创业投资有限公司	368.46	12.28%
苏州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙）	572.04	19.07%
苏州市吴江创迅创业投资有限公 司	45.92	1.53%
苏州市吴江创业投资有限公司	45.92	1.53%
上海浩视仪器科技有限公司	277.91	9.26%
合 计	3,000.00	100%

2016 年5 月16 日，公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》。 因公司对2014 年的会计差错进行追溯更正，2017 年2 月23 日，苏亚金诚出 具了《关于苏州迈为科技股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影 响的说明》，追溯调整后有限公司截至2016 年1 月31 日的净资产为7,797.40 万 元，调整后的净资产较有限公司整体变更发起设立股份公司时的净资产减少 498.90 万元。

2017 年4 月5 日，迈为科技召开2017 年第二次临时股东大会，同意有限公 司以调整后截至2016 年1 月31 日的净资产7,797.40 万元为基数，按1:0.3847 的比例折为迈为科技的股本3,000 万股，每股面值1 元，其余计入资本公积。

2017 年6 月6 日，苏亚金诚出具《关于苏州迈为科技股份有限公司前期会计 差错更正对股改验资报告影响的说明》，因前期会计差错更正将迈为有限股改基 准日的净资产由8,296.30 万元调整为7,797.40 万元，前期会计差错更正对《验 资报告》（苏亚验[2016]35 号）中验证的实收股本不产生影响。

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十一、2016 年 12 月第一次增资

2016 年11 月25 日，股份公司通过股东大会决议，同意苏州迈拓投资中心（有 限合伙）对苏州迈为科技股份有限公司增资210 万元，本次增资完成后，公司注 册资本由3,000 万元变更为3,210 万元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通 合伙）对本次增资进行了验证，出具了编号为苏亚验[2016]71 号的《验资报告》。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
周剑	869.21	27.08%
王正根	672.39	20.95%
施政辉	120.30	3.75%
连建军	27.85	0.87%
吴江东运创业投资有限公司	368.46	11.48%
苏州金茂新兴产业创业投资企业（有 限合伙）	572.04	17.82%
苏州市吴江创迅创业投资有限公司	45.92	1.43%
苏州市吴江创业投资有限公司	45.92	1.43%
上海浩视仪器科技有限公司	277.91	8.66%
苏州迈拓投资中心（有限合伙）	210.00	6.54%
合 计	3,210.00	100%

2016 年12 月19 日，苏州市工商行政管理局完成了上述增资的工商变更手续。

十二、2016 年 12 月第二次增资

2016 年12 月20 日，股份公司通过股东大会决议，同意公司以总股本3,210 万股为基数，将公司的资本公积金690 万元转增股本690 万股，各股东按照原持 股比例享受增加的股本。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至3,900 万股。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行验证， 出具了编号为苏亚验[2017]1 号的《验资报告》。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
周剑	1,056.05	27.08%
王正根	816.93	20.95%
施政辉	146.16	3.75%
连建军	33.83	0.87%
吴江东运创业投资有限公司	447.67	11.48%
苏州金茂新兴产业创业投资企业（有 限合伙）	695.00	17.82%
苏州市吴江创迅创业投资有限公司	55.79	1.43%
苏州市吴江创业投资有限公司	55.79	1.43%
上海浩视仪器科技有限公司	337.65	8.66%
苏州迈拓投资中心（有限合伙）	255.14	6.54%
合 计	3,900.00	100.00%

2016 年12 月29 日，苏州市工商行政管理局完成了上述增资的工商变更手续。

十三、政府部门的相关确认意见

根据江苏省国资委于2017 年5 月12 日出具的《江苏省国资委关于苏州迈为 科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2017]25 号）确认，发 行人股东东运创投、创迅创投、吴江创投为国有股东，上述国有股东合计持有发 行人559.25 万股股份，占发行人总股本的14.34%，该部分股份为国有股。

国有股东东运创投（SS）、创迅创投（SS）、吴江创投（SS）已经根据《关于 取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项 后相关管理工作的通知》等法律法规规定，将《豁免国有创业投资机构或国有创 业投资引导基金国有股转持义务有关信息公示表》及相关资料在中国投资协会股 权和创业投资专业委员会网站“信息公示”栏目向社会进行公示，公示结果为无 异议。国有股东东运创投、创迅创投、吴江创投符合豁免国有股转持义务的条件， 并履行了相关程序。

特此说明。

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苏州迈为科技股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变 情况的确认意见

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《苏州迈为科技股份有限公司全 体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见》不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。

全体董事： 周 剑 王正根 范 宏 朱 夏 冯运晓 吉争雄 徐炜政

全体监事：

夏智风 贾新华 曹 璐

全体高级管理人员：

王正根 施政辉 刘 琼 苏州迈为科技股份有限公司 年 月 日

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