Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 28, 2018

国浩律师（南京）事务所

关 于

苏州迈为科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

法律意见书

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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编:210036

7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966

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2017 年 6 月

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引言 ............................................................................................................... 5 一、律师及律师事务所简介 ........................................................................................ 5 二、律师制作《法律意见书》的过程 ........................................................................ 6 三、声 明 .................................................................................................................... 7 第二节 正文 ............................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 16 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 24 六、发起人和股东 ...................................................................................................... 30 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 42 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 54 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 57 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 69 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 80 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 87 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 88 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 91 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 97 十六、发行人的税务 ................................................................................................ 100 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 104 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 107 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 108 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 109 二十一、国有股转持 ................................................................................................ 110 二十二、《招股说明书》法律风险的评价 .............................................................. 111 二十三、结论意见 .................................................................................................... 111 第三节 签署页 ....................................................................................................... 112

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：

发行人、迈为科技、 股份公司、公司	指	苏州迈为科技股份有限公司，于2016年5月16日整 体变更为股份有限公司
有限公司、迈为有限、 迈为技术	指	发行人前身吴江迈为技术有限公司，于2010年9月8 日设立
本次发行上市	指	发行人本次向社会首次公开发行1,300 万股人民币普 通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为
东运创投	指	吴江东运创业投资有限公司，系发行人现有股东
金茂创投	指	苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙），系发行 人现有股东
吴江创投	指	苏州市吴江创业投资有限公司，系发行人现有股东
创迅创投	指	苏州市吴江创迅创业投资有限公司，系发行人现有股 东
浩视仪器	指	上海浩视仪器科技有限公司，系发行人现有股东
迈拓投资	指	苏州迈拓投资中心（有限合伙），系发行人员工持股平 台、现有股东
迈为自动化	指	苏州迈为自动化设备有限公司，系发行人全资子公司
迈展自动化	指	苏州迈展自动化科技有限公司，系发行人全资子公司
迈迅智能	指	苏州迈迅智能技术有限公司，系发行人全资子公司
迈进自动化	指	深圳迈进自动化科技有限公司，系发行人控股子公司
保荐机构（主承销 商）、东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
会计师、苏亚金诚	指	江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估	指	江苏华信资产评估有限公司
本所	指	国浩律师（南京）事务所
深交所	指	深圳证券交易所

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《招股说明书》	指	截至本《法律意见书》出具之日最终经签署的作为申 请文件上报，本次发行上市的《苏州迈为科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）》
《法律意见书》	指	《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 书》
《律师工作报告》	指	《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作 报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》	指	发行人现行有效之《苏州迈为科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	经发行人于2017年4月27日召开的2017年第三次临 时股东大会审议通过的《苏州迈为科技股份有限公司 章程（草案）》
报告期	指	2014年度、2015年度和2016年度
中国	指	中华人民共和国，且仅为本《法律意见书》的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

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法律意见书

国浩律师（南京）事务所 关于苏州迈为科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书

致：苏州迈为科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受苏州迈为科技股份有限公司的委托，担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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法律意见书

第一节 引言

一、律师及律师事务所简介

国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组 建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发 行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供 法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组， 提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中 国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服 务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破 产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务； 为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务； 为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融 机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、 商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。 2011 年 3 月，经司 法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、 重庆、苏州、长沙、武汉、太原、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷、 斯德哥尔摩等二十六地设有分支机构。本所为国浩律师事务所成员之一，于 201 1 年 12 月经江苏省司法厅批准设立。本所的业务范围主要包括证券、企业并购 等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。

本所指派冯辕律师和朱东律师作为发行人本次发行上市的经办律师，其主要
证券业务执业记录及联系方式如下：

冯辕律师：国浩律师（南京）事务所律师、管理合伙人，法学学士、法律硕 士，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业 务，执业记录良好。办公地址：江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层，联 - - 系电话： 025 89660976 ，传真： 025 89660966 ，联系邮箱： fengyuan@grandall.c om.cn 。

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朱东律师：国浩律师（南京）事务所律师、高级合伙人，法学学士、法律硕 士，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业 务，执业记录良好。办公地址：江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层，联 - - 系电话： 025 89660928 ，传真： 025 89660966 ，联系邮箱： zhudong@grandall.c om.cn 。

二、律师制作《法律意见书》的过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自 2016 年 1 月 起，根据发行人本次发行上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发 行人情况进行了实地核查验证。

本所经办律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及《法律意见书》和《律
师工作报告》的制作，为出具《法律意见书》和《律师工作报告》之目的，按照
《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规定的要求，对涉及发
行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了核查验证，其中包括但不限
于：本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本次发行上
市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；
发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；
发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修
改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本
情况和募集资金的用途等。

本所经办律师据此开展了以下几个方面的工作：

（一）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题
与上述董事、监事、高级管理人员以及发行人各部门主管进行询证并交换意见，
了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料。

（二）向发行人提供就本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》所
需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件
和资料；本所经办律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

真实，本所经办律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。本所经办律
师对不动产、知识产权等依法需要登记的财产权利证书原件进行了查验。

（三）向发行人、发行人客户、供应商等发出询证函，了解公司经营的规范
运作情况，并取得了相应的确认函。本所经办律师并特别提示询证对象，其所做
出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须
对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和
本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具《律师工作报告》以及《法
律意见书》的支持文件。

（四）就发行人的主体资格以及业务经营资格，本所经办律师向该法人的登
记机关进行了查证和确认；就发行人近三十六个月内是否存在重大违法行为以及
是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资
料，并取得了相关政府机构的证明文件；就发行人、发行人主要股东所持发行人
股份、资产是否存在质押、抵押等权利限制，本所经办律师对有关财产权利证书
原件进行了查验；就发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情
况，本所经办律师对有关诉讼司法文书进行了查验，并取得了发行人、发行人主
要股东的承诺确认。

（五）依据发行人的经营情况，本所经办律师负责起草并修订了发行人的章
程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人
历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。

（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所经办律师参与发行人与
东吴证券、苏亚金诚等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运
作、申报材料制作中的重大问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专
项法律研究。

截至本所经办律师出具发行人申请本次发行的《法律意见书》和《律师工作 报告》时，本所经办律师累计工作时间不低于 300 个工作日。

三、声 明

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所经办律师依据《法律意见书》以及《律师工作报告》出具日以前已发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并
申明如下：

（一）本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。

（二）对于本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单
位出具的证明文件。

（三）本《法律意见书》和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请
之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依照法定程序做出批准发行上市的决议

1.事实及依据

（ 1 ） 2017 年 4 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，会议 以逐项表决方式审议通过了发行人 A 股股票发行、上市的各项议案，并提议发 行人召开 2017 年第三次临时股东大会审议相关议案。

（ 2 ） 2017 年 4 月 27 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议 以逐项表决方式审议通过了发行人 A 股股票发行、上市的各项议案，并授权董 事会负责办理本次 A 股股票发行、上市的具体事宜。经本所经办律师核查，股 东大会由董事长周剑主持，出席会议的股东及股东代表所代表股份占发行人总股 份的 100% ，出席会议的股东及股东代表一致同意，通过上述决议，占出席股东 大会股东所持有表决权股份总数的 100% 。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人 2017 年第三次临时股东大会已依据法定 程序作出批准发行人 A 股股票发行、上市的决议，发行人此次股东大会的召集、 召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（二）发行人上述股东大会决议的内容合法有效

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人 2017 年第三次临时 股东大会决议有关本次股票发行、上市的内容如下：

（ 1 ）审议并逐项表决通过《关于苏州迈为科技股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：

①发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（ A 股）股票，每股面值 1 . 00 元。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

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100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

②发行数量：本次公开发行股份数量及股东公开发售股份数量合计不超过 1,300 万股，且占发行及发售后总股本的比例不低于 25% 。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

③发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会认可的其他新股发行方式。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

④发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场投资 者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立 A 股股票交易账户的境内自然 人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监 会规定的其他对象。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

⑤发行及定价方式：将根据中国证监会的规定与市场认可的方式发行，具体
发行方式由公司与保荐机构协商确定。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

• ⑥承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销。 表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

• 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

• ⑦拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

• 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

• ⑧本决议有效期：自股东大会通过之日起两年内有效。

• 表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

• 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

• （ 2 ）审议通过《关于授权董事会负责办理苏州迈为科技股份有限公司申请

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首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；

股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜：

• ①根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具

• 体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；

• ②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完

• 成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解 决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的 项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；

• ③签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； ④办理与本次发行上市的相关手续；

• ⑤根据股票发行结果对发行人《公司章程》有关条款进行修改并办理发行人

• 注册资本变更等相关工商登记事宜；

• ⑥在发行决议有效期内，若首次公开发行股票并在创业板上市政策发生变

• 化，则按新政策继续办理本次发行事宜；

• ⑦全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。

• 本项议案经股东大会通过之日起两年内有效。

• 表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

• 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

• （ 3 ）审议通过《关于制定〈苏州迈为科技股份有限公司章程（草案）〉（股

• 票公开发行并上市后适用）的议案》；

为满足发行人首次公开发行股票并上市的需要，根据《公司法》、《上市公司
章程指引》及发行人《公司章程》的规定，制定《公司章程（草案）》，在发行人
完成首次公开发行股票并上市后，按《公司章程（草案）》的内容对发行人《公
司章程》进行修改。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

• （ 4 ）审议通过《关于制定<苏州迈为科技股份有限公司未来三年（ 2017-201

• 9 年）股东回报规划>的议案》；

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

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100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

（ 5 ）审议通过《关于制定<苏州迈为科技股份有限公司关于公司上市后三年 内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》；

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

（ 6 ）审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；

本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并在创业板上市后
的新老股东按其持有股份比例共同享有。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

（ 7 ）审议并逐项表决通过《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议 案》；

本次发行股票所募集的资金用于以下项目：

①年产双头双轨、单头单轨太阳能电池丝网印刷线各 50 条项目，募集资金 投资金额 43,118 万元。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

②补充流动资金项目，募集资金投资金额 23,000 万元。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由
董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项
目。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账
户集中管理，专款专用。

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

（ 8 ）审议通过《关于首次发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措 施及相关承诺的议案》；

表决结果： 3,900 万股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

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100% ； 0 股反对； 0 股弃权。

2.结论

本所经办律师经核查认为，此次股东大会决议的内容符合我国《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权

1.事实及依据

（ 1 ）根据上述第（一）、（二）项的内容，发行人 2017 年第三次临时股东大 会授权董事会办理发行人本次发行上市的相关事宜的程序合法、有效。

（ 2 ）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会 负责办理苏州迈为科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案》，决议授权董事会办理发行人本次公开发行股票并在创业板上市 的有关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。（详见本 《法律意见书》正文“一、本次发行上市的批准和授权”之“（二）发行人上述 股东大会决议的内容合法有效”）

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人 2017 年第三次临时股东大会对董事会的 授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权 的范围、程序合法、有效。

综上所述，发行人已具备了公开发行股票并在创业板上市所必需的批准与授
权，尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意，发行人本次发行
上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）事实及依据

1 .发行人系依法设立的股份公司

（ 1 ）发行人的发起人为周剑、王正根、连建军、施政辉、东运创投、金茂

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创投、吴江创投、创迅创投、浩视仪器，发起人符合法定人数，且均在中国境内
有住所。

（ 2 ）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用于出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[ 2016]35 号）验证：截至 2016 年 4 月 27 日，迈为科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本） 合计人民币 3,000 万元。

（ 3 ）发行人于 2016 年 4 月 6 日召开股东会，全体股东一致同意迈为有限以 发起方式整体变更设立为股份有限公司，并签署了《苏州迈为科技股份有限公司 发起人协议书》；发行人于 2016 年 4 月 21 日召开了创立大会暨 2016 年第一次临 时股东大会，会议审议并一致通过了《关于设立苏州迈为科技股份有限公司的议 案》、《关于审议〈苏州迈为科技股份有限公司章程〉的议案》和其他相关议案， 并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。发行人股份发行、筹办符合 法律规定。

（ 4 ）发行人已制定《公司章程》，并经创立大会暨 2016 年第一次临时股东 大会审议通过。

（ 5 ）发行人已建立了符合股份有限公司要求的组织机构，包括股东大会、 董事会、监事会等；

（ 6 ）发行人的住所为江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路 1801 号庞金工业 坊 D02 幢。

（ 7 ）发行人于 2016 年 5 月 16 日取得了苏州市工商行政管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码为 91320509561804316D ）。

2 .发行人系有效存续的股份有限公司

根据发行人的说明、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、苏亚金 诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）等文件并经本所经办律师核查，发 行人系有效存续的股份有限公司，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

（ 1 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （ 2 ）股东大会决议解散；

（ 3 ）因公司合并或者分立需要解散；

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（ 4 ）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（ 5 ）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，请求人民 法院解散公司；

（ 6 ）不能清偿到期债务依法宣告破产。

3 .发行人持续经营时间超过三年

发行人前身成立于 2010 年 9 月 8 日，由迈为有限以其经审计确认后的账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。

4 .发行人注册资本已足额缴纳且主要资产不存在重大权属纠纷

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷。

5 .发行人的生产经营符合相关规定及政策

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》和本所经办律师核查，发 行人的经营范围为自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研 发、生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。根 据《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）并经本所经办律师核查，发行人主要经营 一种业务，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策。

6 .经本所经办律师核查，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生 重大变化，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更。

7 .发行人股权清晰且不存在重大权属纠纷

根据《公司章程》及发行人提供的资料，发行人的股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性
文件的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，合法有效。发行人系依法设立且

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有效存续的股份有限公司，持续经营时间已经超过三年。发行人具备《管理办法》
规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）事实与依据

1.根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市属
于发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。

2.根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市符
合《公司法》和《证券法》规定的实质条件。

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市 是发行人首次向社会公开发行股票，仅限于普通股的一种，符合同股同权、同股 同利以及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《公司法》关于“股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人具备健全且运 行良好的组织机构。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，
应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定，发行人符
合该条规定的发行上市条件。

（ 3 ）根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）以及本所经 办律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，
应当符合下列条件：……（二）具有持续盈利能力，财务状况良好”的规定，发
行人符合该条规定的发行上市条件。

（ 4 ）根据税务部门出具的证明、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）和本所经办律师的核查，本次发行申请文件中提供的原始财务报

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法律意见书

告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致，发行人最近三年
内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，
应当符合下列条件：……（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

（ 5 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行前， 其股本总额为 3,900 万元，本次拟向社会公开发行股份数量及股东公开发售股份 数量合计不超过 1,300 万股，且占发行及发售后总股本的比例不低于 25% ，符合 发行后公司股本总额不少于 3 , 000 万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股 份总数的 25% 以上的规定。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“股份有限公司申请
股票上市，应当符合下列条件：……（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定，发行人
符合该条规定的发行上市条件。

3.根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市符
合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件。

（ 1 ）根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号），发行人符合下列条件：

① 2010 年 9 月 8 日，周剑、王正根、夏智凤、李龙强、连建军、施政辉共 同出资设立了迈为有限； 2016 年 4 月 21 日，发行人召开了创立大会暨 2016 年 第一次临时股东大会，迈为有限整体变更设立为迈为科技，并于 2016 年 5 月 16 日取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91320509561804316D ）。因此，发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续 经营三年以上。（详见本《法律意见书》正文“四、发行人的设立”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人是依法设
立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”
的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

②发行人（合并报表） 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度归属于母公司所有

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法律意见书

者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 -45,566.35 元、 22,371,832.27 元、 115,734,619.01 元。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于发行人“最近两年
连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年
营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”
的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

③发行人（合并报表）截至 2016 年末归属于母公司的净资产 204,632,395.13 元。发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“最近一期末净资
产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定，发行人符合该条规定的发行
上市条件。

④发行人本次发行后的股本总额不超过 5,200 万元。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行后股本总额
不少于三千万元”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

（ 2 ）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用于出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本《法律意见 书》正文“四、发行人的设立”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定，发行人符合该条规定的发行上
市条件。

（ 3 ）发行人主要经营一种业务，即智能制造装备的设计、研发、生产与销 售。最近两年内没有发生重大变化。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规 及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（详见本《法律意 见书》正文“八、发行人的业务”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人应当主要 经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。 （ 4 ）发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。（详见本《法

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

律意见书》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）

发行人的实际控制人为周剑、王正根，最近两年内实际控制人没有发生变更。
（详见本《法律意见书》正文“六、发起人和股东”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人最近两年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

（ 5 ）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（详见本《法律意见书》正文“六、发 起人和股东”和“七、发行人的股本及其演变”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重
大权属纠纷”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

（ 6 ）经查验发行人的《公司章程》和股东会、股东大会、董事会、监事会 会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司 治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人的《公司章程》、 《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》，发行人已建立健全股东投票计票 制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使 收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。（详见本《法律意见书》 正文“十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人具有完善
的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立
健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利”的规
定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

（ 7 ）根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号），发行人会计 基础工作规范，经苏亚金诚审计的 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2014 年度、 2015 年度、 2016

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规定，发行人符合该条规定的发行
上市条件。

（ 8 ）根据发行人《内部控制自我评价报告》、苏亚金诚出具的《苏州迈为科 技股份有限公司内部控制鉴证报告》（苏亚鉴 [2017]18 号），迈为科技按照《企业 内部控制基本规范》（财会[ 2008 ] 7 号）的有关标准于 2016 年 12 月 31 日在所有 重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，苏亚 金诚已向发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定，发行人符
合该条规定的发行上市条件。

（ 9 ）根据发行人提供的材料、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的 声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责 的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的董事、
监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，
且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

会立案调查，尚未有明确结论意见的”的规定，发行人符合该条规定的发行上市
条件。

（ 10 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。（详见本《法律意见书》正文“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规和
规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1.事实及依据

（ 1 ） 2016 年 4 月 5 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审 [2016]648 号）。 经审验：截至 2016 年 1 月 31 日，迈为有限经审计的净资产为 82,963,047.51 元。 （ 2 ） 2016 年 4 月 6 日，华信评估出具《吴江迈为技术有限公司拟改制为股 份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[ 2016 ]第 047 号） 确认：截至 2016 年 1 月 31 日，迈为有限经评估的净资产为 9,981.28 万元。

（ 3 ） 2016 年 4 月 6 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意迈为有限 以发起方式整体变更设立为股份有限公司，主要内容如下：迈为有限以截至 2016

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

年 1 月 31 日经审计的净资产 82,963,047.51 元 中的 3,000 万元 ，按 1 : 1 的比例折 为 3,000 万股，整体变更设立迈为科技，每股面值 1 元，均为普通股。原迈为有 限的全部债权、债务由变更设立后的迈为科技承继。迈为有限原股东出资比例与 其在迈为科技的股份比例保持不变，折股溢价 52,963,047.51 元计入资本公积。

（ 4 ） 2016 年 4 月 6 日，迈为有限全体股东作为迈为科技全体发起人，签署 了《苏州迈为科技股份有限公司发起人协议书》。

（ 5 ） 2016 年 4 月 21 日，发行人召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东 大会，会议审议并一致通过了《关于设立苏州迈为科技股份有限公司的议案》、 《关于审议 〈 苏州迈为科技股份有限公司章程 〉的议案 》和其他相关议案，并选 举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。

（ 6 ） 2016 年 4 月 27 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验 [2016]35 号） 验证： 截至 2016 年 4 月 27 日，迈为科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资 本（股本）合计人民币 3,000 万元，剩余净资产 52,963,047.51 元计入迈为科技的 资本公积。

（ 7 ） 2016 年 5 月 16 日，发行人取得苏州市工商行政管理局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码为 91320509561804316D ），注册资本为 3,000 万元。

（ 8 ） 2017 年 2 月 23 日，苏亚金诚出具《关于苏州迈为科技股份有限公司前 期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，将迈为有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产最终调整为 77,973,996.25 元。

（ 9 ） 2017 年 4 月 5 日，迈为科技召开 2017 年第二次临时股东大会，同意将 迈为有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产最终调整为 77,973,996.25 元， 迈为有限以审计调整后的净资产 77,973,996.25 元中的 3,000 万元，按 1:1 的比例 折为迈为科技的股本 3,000 万股，发起人股东按照各自在迈为有限的出资比例持 有相应数额的股份公司股份；余下净资产 47,973,996.25 元计入迈为科技的资本 公积金。

（ 10 ） 2017 年 6 月 6 日，苏亚金诚出具《关于苏州迈为科技股份有限公司前 期会计差错更正对股改验资报告影响的说明》，因前期会计差错更正将迈为有限 股改基准日的净资产由 82,963,047.51 元最终调整为 77,973,996.25 元，前期会计 差错更正对《验资报告》（苏亚验 [2016]35 号）中验证的实收股本不产生影响，

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

剩余净资产 47,973,996.25 元计入股份公司的资本公积金。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。

（二）对发起人出资的审计、评估及验资

1.事实及依据

（ 1 ） 2016 年 4 月 5 日，苏亚金诚以 2016 年 1 月 31 日为审计基准日对迈为 有限进行审计，并出具了《审计报告》（苏亚审 [2016]648 号）。经审计，迈为有 限截至 2016 年 1 月 31 日的净资产为 82,963,047.51 元。

2017 年 2 月 23 日，苏亚金诚出具《关于苏州迈为科技股份有限公司前期会 计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，将迈为有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产最终调整为 77,973,996.25 元。

（ 2 ） 2016 年 4 月 6 日，华信评估出具了《吴江迈为技术有限公司拟改制为 股份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[ 2016 ]第 047 号），经评估迈为有限净资产评估值为 9,981.28 万元。

2017 年 3 月 31 日，华信评估出具《吴江迈为技术有限公司改制为股份有限 公司涉及的净资产追溯性评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 082 号）， 将迈为有限截至 2016 年 1 月 31 日经评估的净资产调整为 9,945.76 万元。

（ 3 ） 2016 年 4 月 27 日，苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚验 [2016]35 号） 验证： 截至 2016 年 4 月 27 日，迈为科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资 本（股本）合计人民币 3,000 万元，剩余净资产 52,963,047.51 元计入迈为科技的 资本公积 。

2017 年 6 月 6 日，苏亚金诚出具《关于苏州迈为科技股份有限公司前期会计 差错更正对股改验资报告影响的说明》，因前期会计差错更正将迈为有限股改基 准日的净资产由 82,963,047.51 元最终调整为 77,973,996.25 元，前期会计差错更 正对《验资报告》（苏亚验 [2016]35 号）中验证的实收股本不产生影响，剩余净 资产 47,973,996.25 元计入股份公司的资本公积金。

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（ 4 ）本所经办律师经核查确认，华信评估和苏亚金诚均取得财政部和中国 证监会批准的证券相关从业资格。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人设立过程中的有关资产评估、验资等履行
了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

综上所述，本所经办律师经核查认为，发行人在设立过程中已按照《公司法》、
《公司登记管理条例》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的
审计、评估、验资等程序，并办理了工商登记。发行人的设立符合《公司法》、
《公司登记管理条例》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。

发行人创立大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、
法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构
的文件，均合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人主要从事智能 制造装备的设计、研发、生产与销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （详见本《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争”）

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人的业务完整、独立。

（二）发行人资产独立完整

• 1.事实及依据

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（ 1 ）发行人由迈为有限整体变更设立，承继了迈为有限的所有资产、负债 及权益。

苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验 [2016]35 号 ）验证： 截至 2016 年 4 月 27 日，迈为科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 3,000 万元，剩余净资产 52,963,047.51 元计入迈为科技的资本公积 。苏亚金诚出 具的《关于苏州迈为科技股份有限公司前期会计差错更正对股改验资报告影响的 说明》确认：因前期会计差错更正将迈为有限股改基准日的净资产由 82,963,047.51 元最终调整为 77,973,996.25 元，前期会计差错更正对《验资报告》 （苏亚验 [2016]35 号）中验证的实收股本不产生影响，剩余净资产 47,973,996.25 元计入股份公司的资本公积金。（详见本《法律意见书》正文“四、发行人的设 立”）

（ 2 ）根据本所经办律师对发行人相关资产权属状况及其证明文件，包括但 不限于土地使用权证书、经营性设备等所作的审查，截至本《法律意见书》出具 之日，发行人对其占有、使用的前述资产依法拥有独立于现有股东的所有权、使 用权。（详见本《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”）

（ 3 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人目前没有以资 产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人设立至今合法拥有与经营有关的土地、经
营设备、知识产权等，拥有独立完整的经营性资产，与各股东实现了资产分开。

（三）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人具备完整独
立的业务体系，独立从事智能制造装备的设计、研发、生产与销售业务，能够
顺利组织开展相关业务，具备独立面向市场自主经营的能力。

（四）发行人的人员独立

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人董事、监事、 高级管理人员在除发行人及其下属公司以外单位的任职情况如下：

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姓 名	在发行人 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	任职单位与 发行人关系
周 剑	董事长	NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD	董事	发行人控股股 东控制的其他 企业
		LASCAN TECHNOLOGIES,INC.	董事	发行人控股股 东控制的其他 企业
		LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED	董事	发行人控股股 东控制的其他 企业
王正根	董事兼总经理	NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD	董事	发行人控股股 东控制的其他 企业
		LASCAN TECHNOLOGIES,INC.	董事	发行人控股股 东控制的其他 企业
		LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED	董事	发行人控股股 东控制的其他 企业
范 宏	董事	东运创投	执行董事	持有发行人 5%以上股份 的股东
		苏州高晟游艇有限公司	董事	其他关联方
		苏州易博动力科技有限公司	董事	其他关联方
		苏州亚迪可环保技术有限公司	董事	其他关联方
		苏州楚凯药业有限公司	监事	无关联关系
		江苏千里融资租赁有限公司	监事	无关联关系
		吴江东运房产投资有限公司	监事	无关联关系
		苏州运东建设科技发展有限公司	监事	无关联关系
		吴江经济技术开发区投资建设有限 公司	监事	无关联关系
		吴江出口加工区投资有限公司	监事	无关联关系
		苏州蓝昇精密制版科技有限公司	董事	其他关联方
		吴江经济技术开发区物流中心	总经理	其他关联方
		吴江中新物流投资开发有限公司	执行董事兼总经 理	其他关联方
		吴江经济技术开发区公共型保税仓 库有限公司	执行董事兼总经 理	其他关联方
		吴江科技创业投资有限公司	董事长兼总经理	其他关联方

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

姓 名	在发行人 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	任职单位与 发行人关系
		吴江东运联合产业投资企业（有限 合伙）	执行事务合伙人 委派代表	其他关联方
		苏州市吴江创融中小企业担保有限 公司	董事	其他关联方
朱 夏	董事	江苏金茂投资管理股份有限公司	副总裁	其他关联方
		苏州金茂创禾投资管理有限公司	监事	无关联关系
		金信融资租赁（江苏）有限公司	董事	其他关联方
		金茂创投	执行事务合伙人 委派代表	持有发行人 5%以上股份 的股东
		苏州新天宇润滑油有限公司	执行董事	其他关联方
		常熟市新天宇润滑油销售有限公司	监事	无关联关系
		江苏瑞泰科技有限公司	董事	其他关联方
		苏州维艾普新材料股份有限公司	董事	其他关联方
		无锡和邦生物科技有限公司	董事	其他关联方
		苏州赛伍应用技术股份有限公司	监事	无关联关系
		无锡视美乐科技股份有限公司	董事	其他关联方
		常州仁千电气科技股份有限公司	董事	其他关联方
		盛世泰科生物医药技术（苏州）有 限公司	董事	其他关联方
		江苏固立得精密光电有限公司	董事	其他关联方
		永银文化创意产业发展有限责任公 司	董事	其他关联方
徐炜政 (WEIZHE NG XU)	独立董事	苏州海佳同康技术管理咨询有限公 司	执行董事兼总经 理	其他关联方
		苏州海达通科技创业投资有限公司	执行董事兼总经 理	其他关联方
		吴江海博科技创业投资有限公司	执行董事兼总经 理	其他关联方
		苏州滋康医药有限公司	执行董事兼总经 理	其他关联方
		苏州康润医药有限公司	总经理	其他关联方
		苏州中徽纳米科技有限公司	执行董事兼总经 理	其他关联方
吉争雄	独立董事	广东正中珠江会计师事务所	合伙人	其他关联方
		广州万孚生物技术股份有限公司	独立董事	其他关联方

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

姓 名	在发行人 任职情况	其他任职单位名称	其他单位 所任职务	任职单位与 发行人关系
		浩蓝环保股份有限公司	独立董事	其他关联方
		江门市科恒实业股份有限公司	独立董事	其他关联方
		广东省现代企业改革服务有限公司	董事	其他关联方
		广州明道财务咨询有限公司	董事长	其他关联方
冯运晓	独立董事	江苏米来律师事务所	负责人	其他关联方
夏智凤	监事会主席	浩视仪器	外贸部经理	持有发行人 5%以上股份 的股东
		LASCAN TECHNOLOGIES,INC.	董事	发行人控股股 东控制的其他 企业
贾新华	监事	苏州创禾创业投资管理有限公司	董事	其他关联方
		苏州巨细信息科技有限公司	董事	其他关联方
		苏州开垣航空碰撞测试有限公司	董事	其他关联方
		苏州太湖雪丝绸有限公司	董事	其他关联方
		苏州东方智汇创业投资服务有限公 司	董事	其他关联方
		苏州澳冠智能装备股份有限公司	董事	其他关联方
		苏州信能精密机械有限公司	董事	其他关联方
		苏州市吴江产业投资有限公司	董事	其他关联方
		苏州智华汽车电子有限公司	监事	无关联关系
		苏州华乐大气污染控制科技发展有 限公司	监事	无关联关系
		苏州鼎安科技有限公司	监事	无关联关系
		苏州国发东方创业投资管理有限公 司	监事	无关联关系
曹 璐	职工监事	无	无	无
施政辉	副总经理	无	无	无
刘 琼	董事会秘书兼 财务总监	无	无	无

注：其他关联方与发行人的关联关系情况详见本《法律意见书》正文“九、关联交易及

同业竞争”。

本所经办律师经核查认为，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

除董事以外的其他职务，没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领
薪，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的财务人员没 有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（ 3 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的董事、总经 理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、 单位或人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。

（ 4 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人与员工签订了 劳动合同，发行人设有包括人事行政部、财务部等劳动人事及工资管理的独立行 政管理机构和完整系统的管理制度、规章。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人的人员具有独立性，符合法律、法规和规
范性文件关于上市公司人员独立的规定。

（五）发行人的机构独立

1.事实及依据

经发行人确认并经本所经办律师核查：

（ 1 ）发行人按照有关法律、法规及《公司章程》设立的董事会、监事会均 分别对发行人股东大会负责。

（ 2 ）发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会。

（ 3 ）发行人建立了独立董事制度，使其在治理结构上更加独立、完善。

（ 4 ）发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 系根据法律、法规和《公司章程》的规定由董事会聘任。

（ 5 ）发行人的组织机构完整，设立有生产工程部、财务部、研发部、管理 部、人事行政部等部门。

（ 6 ）发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的 股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。

（ 7 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人上述每个部门 都按发行人的管理制度，在发行人管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属 关系。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于各股东，发行人办
公机构和经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形，发行人实现了机
构独立。

（六）发行人的财务独立

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设有独立的财 务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人独立在银行开 立帐户，银行基本账户的开户银行为中国银行股份有限公司吴江开发区支行，账 号为 505358196460 。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形。

（ 3 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已经办理了税 务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混 合纳税的情形。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人实现了财务独立。

综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及
其关联方，具有独立完整的经营系统，具备独立面向市场的自主经营能力。

六、发起人和股东

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（一）发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人或股东的存续及担任
发起人或股东的资格等情况如下：

（ 1 ）发起人情况

• ①周剑

周剑，中国公民，身份证号码： 320525197607 ******，无境外永久居留权，

• 住址：广东省深圳市罗湖区桂园路果园东。

• ② 王正根

王正根 ，中国公民，身份证号码： 430181197205 ******，无境外永久居留权，

• 住址：广东省深圳市南山区科技园科丰路。

• ③连建军

连建军，中国公民，身份证号码： 420104197608 ******，无境外永久居留权，

• 住址： 湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路 。

• ④ 施政辉

施政辉 ，中国公民，身份证号码： 230803197709 ******，无境外永久居留权， 住址：广东省 深圳市福田区燕南路 。

⑤东运创投

东运创投成立于 2008 年 6 月 24 日 ，持有 统一社会信用代码为 91320509677 03785X0 的《营业执照》，法定代表人为 范宏 ，注册资本为 20,000 万元，住所为 吴江经济技术开发区云梨路北侧 ，经营范围为 创业投资业务；代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创投企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司为吴江 经济技术开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。

⑥ 金茂创投

金茂创投 成立于 2011 年 5 月 11 日 ，持有 统一社会信用代码为 91320500573 844710W 的《营业执照》， 执行事务合伙人为苏州金茂创业投资管理企业（有限 合伙） ， 执行事务合伙人委派代表为朱夏，主要经营场所 为 吴江市盛泽镇市场路

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

北侧 ，经营范围为 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

金茂创投及其管理人苏州金茂创业投资管理企业（有限合伙）已于中国证券 投资基金业协会履行了备案及登记手续，金茂创投的基金编号为 SD2187，苏州 金茂创业投资管理企业（有限合伙）登记的编号为 P1000861。

截至 2016 年 12 月 31 日， 金茂创投的 出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈雪华	3,033.30	21.62
2	江苏盛泽投资有限公司	2,800.00	19.96
3	天骄科技创业投资有限公司	933.30	6.65
4	鲍惠荣	933.30	6.65
5	周祥荣	933.30	6.65
6	陈剑平	933.30	6.65
7	陈英杰	933.30	6.65
8	高铭鸿	933.40	6.65
9	钟映如	466.70	3.33
10	袁丽娟	466.70	3.33
11	洪耀良	496.67	3.54
12	梅志龙	466.70	3.33
13	苏州金茂创业投资管理企业（有限 合伙）	700.00	4.99
合计		14,029.97	100.00

a. 苏州金茂创业投资管理企业（有限合伙）

苏州金茂创业投资管理企业（有限合伙）设立于 2011 年 5 月 10 日，执行事 务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为段小光，主 要经营场所为吴江市盛泽镇市场路北，经营范围为创业投资管理、创业投资（不 得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

截至 2016 年 12 月 31 日， 苏州金茂创业投资管理企业（有限合伙）的出资 情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏金缘投资管理有限公司	670.50	90.00
2	朱 夏	74.50	10.00
合计		745.00	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日，西藏金缘投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	江苏金茂投资管理股份有限公司	7000.00	100.00
合 计		7000.00	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日，江苏金茂投资管理股份有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	张 敏	2720.00	34.00
2	段小光	2720.00	34.00
3	许颙良	1360.00	17.00
4	南京金码创业投资管理合伙企业 （有限合伙）	1200.00	15.00
合 计		8000.00	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日，南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“金码创投”）的 合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	邓建华	292.00	24.33
2	张 敏	213.20	17.77
3	段小光	213.20	17.77
4	朱 夏	200.00	16.67
5	许颙良	106.60	8.88
6	孔繁立	50.00	4.17
7	任富钧	25.00	2.08
8	谢金根	25.00	2.08

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

9	叶 敏	15.00	1.25
10	宋希超	15.00	1.25
11	李洪森	15.00	1.25
12	王 栋	15.00	1.25
13	陈 翔	10.00	0.83
14	张绍琴	5.00	0.42
合计		1200.00	100.00

金码创投普通合伙人为段小光，中国公民，身份证号码为 320106195508 ***

• ***，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市福田区天健花园。

• b. 江苏盛泽投资有限公司

江苏盛泽投资有限公司设立于 2010 年 5 月 13 日 ，注册资本为 673,793.78 万元，经营范围为从事城镇综合服务性项目投资及相关产业经营；城镇供排水设 施的投资、经营及建设管理；资产管理运营及收益。（上述经营范围不含国家法 律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

截至 2016 年 12 月 31 日，江苏盛泽投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴江市盛泽镇集体资产经营公司	673,793.78	100.00
合计		673,793.78	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日，吴江市盛泽镇集体资产经营公司为集体所有制企

业。

• c. 天骄科技创业投资有限公司

天骄科技创业投资有限公司设立于 2001 年 5 月 31 日，注册资本为 9,000 万 元，经营范围为创业投资、符合国家产业政策的项目投资，高新技术企业的直接 投资，创业投资管理公司的发起与管理，创业投资咨询；为创业企业提供创业管 理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2016 年 12 月 31 日，天骄科技创业投资有限公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	江苏吴江丝绸集团有限公司	6000.00	66.67
2	江苏吴江中国东方丝绸市场股份 有限公司	3000.00	33.33
合计		9000.00	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日 ，天骄科技创业投资有限公司的股东江苏吴江丝绸 集团有限公司为国有独资公司，其唯一股东为苏州市吴江区人民政府国有资产监 督管理办公室；江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司为在深圳交易所 A 股 上市的公司。

⑦ 吴江创投

吴江创投 成立于 2008 年 9 月 16 日 ，持有 统一社会信用代码为 91320509680 5113565 的《营业执照》，法定代表人为 张彦红 ，注册资本为 20,000 万元，住所 为 吴江区松陵镇人民路 300 号 ，经营范围为 投资组建创业投资企业；创业投资业 务；创业投资咨询；为创业投资企业提供创业投资管理业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

吴江创投已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，编号为 P1014567。

截至 2016 年 12 月 31 日，吴江创投的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏州市吴江东方国有资本投资经 营有限公司	20,000.00	100.00
合计		20,000.00	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日，苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司的唯 一股东为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室。 ⑧创迅创投

创迅创投成立于 2014 年 12 月 4 日 ，持有 统一社会信用代码为 91320509323840709U 的《营业执照》，法定代表人为 张彦红 ，注册资本为 10,000 万元，住所为 吴江区松陵镇人民路 300 号 ，经营范围为 创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业投资企业提供创业投资管理业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问 机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

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截至 2016 年 12 月 31 日，创迅创投的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	苏州市吴江东方国有资本投资经 营有限公司	8,000.00	80.00
2	苏州产权交易所	2,000.00	20.00
合计		10,000.00	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日， 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司的唯 一股东为苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室，苏州产权交易所经苏 州市人民政府批准并由苏州市财政局出资设立。

⑨ 浩视仪器

浩视仪器 成立于 2001 年 12 月 20 日 ，持有 统一社会信用代码为 9131011873 4543784G 的《营业执照》，法定代表人为 姚金麟 ，注册资本为 500 万元，住所为 上海市青浦区天辰路 2801-2809 号 5 幢 3 层 A 区 304 室 ，经营范围为 光学仪器、 无损检测仪器、电子通讯设备（除专控）、计算机软硬件、仪器仪表的开发及销 售，并提供相关仪器的装配及服务，计算机网络技术开发（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

截至 2016 年 12 月 31 日， 浩视仪器 的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	姚金麟	300.00	60.00
2	邱舜华	200.00	40.00
合 计		500.00	100.00

姚金麟，中国公民，身份证号码： 310104193405 ******，无境外永久居留权， 住址为 上海市黄浦区威海路 149 号 。

邱舜华，中国公民，身份证号码： 310104193411 ******，无境外永久居留权，

住址为上海市闵行区黄桦路 422 弄 2 号。

经核查，姚金麟和邱舜华系夫妻关系。

（ 2 ）发行人现时股东情况

发行人现时股东 10 名，具体情况如下：

①周剑（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

②王正根（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

③连建军（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

④施政辉（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

⑤东运创投（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

⑥金茂创投（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

⑦吴江创投（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

⑧创迅创投（股东情况详见上述“发起人情况”部分）

⑨浩视仪器（股东情况详见上述“发起人情况”部分）
⑩迈拓投资

迈拓投资成立于 2016 年 6 月 28 日 ，持有 统一社会信用代码为 91320500MA 1MNTLFXA 的《营业执照》，执行事务合伙人为周剑、王正根，除执行事务合伙 人之外的其余合伙人均为有限合伙人，主要经营场所为 江苏省苏州市吴江区松陵 镇长安路东侧（吴江科技创业园内） ，经营范围为 对外投资（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

迈拓投资系发行人的员工持股平台，普通合伙人和有限合伙人均为发行人及 其子公司的员工。截至 2016 年 12 月 31 日，迈拓投资的出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	曹 璐	9.90	0.7143
2	凌 科	6.60	0.4762
3	张文强	9.90	0.7143
4	阚宏杰	6.60	0.4762
5	马 莉	3.30	0.2381
6	印晓清	3.96	0.2857
7	王辽亮	1.98	0.1429
8	潘炳磊	5.28	0.3810
9	曾四军	1.32	0.0952
10	肖 攀	0.99	0.0714
11	杜修平	0.99	0.0714
12	樊 铃	0.99	0.0714
13	韩洪莲	0.99	0.0714

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14	蒋鸿坤	1.32	0.0952
15	李 强	122.10	8.8095
16	陆 瑜	11.88	0.8571
17	查 俊	6.60	0.4762
18	孙 伟	9.90	0.7143
19	张 险	9.90	0.7143
20	孟庆东	3.30	0.2381
21	沈 佳	3.30	0.2381
22	沈春涛	1.32	0.0952
23	胡清乐	1.98	0.1429
24	韩彦鹏	0.99	0.0714
25	王 博	1.32	0.0952
26	刘敏锋	1.32	0.0952
27	黄 磊	0.66	0.0476
28	连建军	26.40	1.9048
29	李定勇	52.80	3.8095
30	祁显邦	6.60	0.4762
31	张亚军	5.28	0.3810
32	唐 伟	5.28	0.3810
33	卫 硕	1.98	0.1429
34	刘 杰	1.98	0.1429
35	陈 强	1.32	0.0952
36	邹 强	3.30	0.2381
37	王晓睿	3.30	0.2381
38	杨冬妹	5.28	0.3810
39	陈 宇	1.98	0.1429
40	周 剑	667.59	48.1666
41	王正根	374.22	27.0000

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合计 1386.00 100.00

（ 3 ）发行人现时股东对所持股份的出资到位、价款支付、权利受限制及权 属纠纷情况

2015 年 8 月 17 日，南京银行股份有限公司苏州分行分别与周剑、王正根签 订了《最高额权利质押合同》（合同编号： Ec3009361507230001 、 Ec3009361507 230002 ），约定周剑、王正根分别将其持有的迈为有限 10% 的股权质押给南京银 行股份有限公司苏州分行，以担保南京银行股份有限公司苏州分行与迈为有限签 订的《最高债权额合同》（合同编号： A04009361507230038 ）及上述合同项下具 体业务合同的履行。

2015 年 8 月 24 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《公司股权出质准予 设立登记通知书》（编号： [zc05840410]）公司股权出质设立登记[2015]第 08240 002 号 ），周剑将其持有的迈为有限 250 万元股权质押给南京银行股份有限公司 苏州分行。

2015 年 8 月 24 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《公司股权出质准予 设立登记通知书》 （ 编号： [05840412]公司股权出质设立登记[2015]第 08240001 号）， 王正根将其持有的迈为有限 250 万元股权质押给南京银行股份有限公司苏 州分行。

2016 年 1 月 25 日，苏州市吴江区市场监督管理局分别出具了编号为（0584 0406）公司股权出质注销登记[2016]第 01250001 号和（05840406）公司股权出 质注销登记[2016]第 01250002 号的《公司股权出质准予注销登记通知书》，对周 剑、王正根上述两项股权质押予以注销登记。

截至报告期末，发行人股东所持股份不存在其他股权被质押、冻结、查封或
存在其他重大权属争议的情形。

根据发行人现时股东出具的声明，各股东均保证：所持股份的出资已全部足
额到位或其转让价款已全部依约付清；所持发行人股份未设置任何质押、抵押、
留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、
委托持股等任何其他权利负担，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。

（ 4 ）发行人股东之间的关联关系

① 吴江创投和创迅创投 受同一股东控制，最终的实际控制人为 苏州市吴江区

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人民政府国有资产监督管理办公室。

②周剑、王正根存在一致行动关系。

③周剑、王正根为迈拓投资的执行事务合伙人，周剑、王正根直接持有迈拓 投资 75.1667% 的合伙份额，系迈拓投资的实际控制人。

（ 5 ）发行人的控股股东和实际控制人

周剑、王正根于 2017 年 3 月 10 日签署《一致行动协议》，双方确认协议签 署之前,双方在对发行人的生产经营及其他重大事务决策上一直保持积极合作, 在对发行人的生产经营及其他重大事务作出决策时均保持了一致意见，双方为发 行人的共同控制人，协议内容主要包括：（ 1 ）双方在对公司的日常生产经营及其 他重大事务决策上应保持一致行动，在双方作为公司股东行使权利、履行义务而 对公司的生产经营产生影响的事项作出决策或予以执行中应保持一致行动；（ 2 ） 双方作为公司股东在决定公司的日常生产经营及其他重大事务时, 共同行使提 名权、提案权、表决权等股东权利；（ 3 ）双方如作为公司董事, 在公司董事会于 其权限范围内就公司的日常经营及重大事务作出决策时, 双方应共同行使提名 权、提案权、表决权等董事权利，根据上述约定，周剑和王正根为一致行动人。

截至报告期末，周剑直接持有发行人 27.0783% 的股份，王正根直接持有发 行人 20.9468% 的股份，周剑、王正根合计直接持有发行人 48.0251% 的股份，并 通过迈拓投资间接控制发行人 6.5421% 的股份。因此，周剑、王正根直接或间接 控制发行人 54.5672% 的股份。

综上所述， 周剑和王正根系发行人的控股股东和实际控制人。 2.结论

本所经办律师经核查认为：

（ 1 ）发行人现时各法人股东均合法存续，均具有法律、法规和规范性文件 规定的进行出资的资格；现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然 人，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，合法、有效。

（ 2 ）发行人设立时，发起人为四位自然人和五家企业法人，且均在中国境 内有住所；发起人或股东的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范 性文件的规定，合法、有效。

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（二）发行人的发起人或股东已投入发行人资产的产权关系

1.事实及依据

根据苏亚金诚《验资报告》（苏亚验 [2016]35 号 ）、《关于苏州迈为科技股份 有限公司前期会计差错更正对股改验资报告影响的说明》和本所经办律师的核 查，发行人发起设立时，发起人投入发行人资产的产权关系清晰。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人的发起人或股东已投入发行人的资产的产
权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（三）发行人的发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人所投入发行人 的经营设备、车辆、知识产权等资产均已办理了权属变更手续，所有权人为发行 人。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人所投入到发行 人的经营设备、车辆、知识产权等资产已被发行人实际占有、使用。 2.结论

本所经办律师经核查认为，发起人投入发行人的车辆、经营设备、知识产权
等主要资产已办理了权属变更手续，不存在法律风险。

（四）发行人现时的股东人数、住所、出资比例的合法性

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人前身设立之后发生过 八次增资和两次股权转让行为、发行人设立之后发生过两次增资行为（详见本《法 律意见书》正文“七、发行人的股本及其演变”）。发行人现时股东共 10 名（股 东具体情况详见上文）。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人现时的股东人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。

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（五）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行 人不存在法律障碍

1.事实及依据

2016 年，迈为有限整体变更设立迈为科技时，周剑、王正根、连建军、施 政辉、东运创投、金茂创投、吴江创投、创迅创投、 浩视仪器 作为发起人，以迈 为有限整体变更方式发起设立迈为科技。根据相关法律规定，迈为有限名下的资 产、各项经营证照应相应更名至迈为科技名下。目前，发行人经营证照的名称变 更手续已完成。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发起人或股东投入发行人的资产或权利权属证书
的转移，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（六）经本所经办律师核查，发行人不存在发起人将其控股附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（七）经本所经办律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身设立时的股权设置

1.事实及依据

发行人前身迈为有限的设立过程如下：

2010 年 8 月 16 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意，设立吴江迈 为技术有限公司，选举周剑、王正根、夏智凤为公司董事，选举周剑为公司董事 长兼法定代表人；选举李龙强、施政辉为公司监事；聘请王正根为公司总经理； 通过公司章程。

2010 年 9 月 6 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远验

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字 [2010] 第 0656 号）验证：截至 2010 年 9 月 6 日，迈为有限（筹）已收到周剑、 王正根、夏智凤、李龙强、连建军、施政辉缴纳的注册资本（实收资本），合计 人民币 300 万元整，各股东均以货币出资。

2010 年 9 月 8 日，苏州市吴江工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》， 注册号为 320584000259940 。

迈为有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	99.00	99.00	33.00
2	王正根	99.00	99.00	33.00
3	夏智凤	45.00	45.00	15.00
4	李龙强	33.00	33.00	11.00
5	连建军	4.50	4.50	1.50
6	施政辉	19.50	19.50	6.50
合计		300.00	300.00	100.00

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人前身设立的程序、资格、条件、方式等符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人前身的设立合法、合规、真实、
有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

（二）发行人前身的历次股权变动

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人前身在设立后的股本
及股权结构发生过以下变动：

1.第一次变动（增加注册资本）

2010 年 11 月 1 日，周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、连建军与东 运创投签订《吴江迈为技术有限公司增资协议书》，约定由东运创投以人民币 1, 000 万元认缴迈为有限新增注册资本 57.14 万元。 2016 年 11 月 20 日，迈为科技、 周剑、王正根、连建军、施政辉、吴江创投、创迅创投、浩视仪器、金茂创投与 东运创投签订《关于吴江迈为技术有限公司增资协议书之补充协议》，各方约定 终止《吴江迈为技术有限公司增资协议书》中的关于代持期权、东运创投所持优

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先股权等特别约定。

2010 年 11 月 15 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意，增加东运 创投为新股东，并将迈为有限的注册资本增加至 357.14 万元，新增注册资本由 新股东东运创投缴纳；同意公司董事会成员增加一名董事，由新股东东运创投委 派范宏担任公司董事；通过章程修订案。

2010 年 11 月 18 日，苏州乾正会计师事务所出具《验资报告》（乾正验字[ 2010 ] 第 676 号）验证：截至 2010 年 11 月 16 日，迈为有限已收到东运创投缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计人民币 57.14 万元，股东东运创投以货币出资。

2010 年 11 月 24 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了本次变更。 本次增加注册资本完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	99.00	99.00	27.72
2	王正根	99.00	99.00	27.72
3	夏智凤	45.00	45.00	12.60
4	李龙强	33.00	33.00	9.24
5	连建军	4.50	4.50	1.26
6	施政辉	19.50	19.50	5.46
7	东运创投	57.14	57.14	16.00
合计		357.14	357.14	100.00

2.第二次变动（增加注册资本）

2010 年 11 月 15 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意，将迈为有限 942.86 万元资本公积金转增为注册资本，转增后注册资本由 357.14 万元增加至 1,300 万元，同时通过章程修正案。

2010 年 11 月 24 日，苏州乾正会计师事务所出具《验资报告》（乾正验字[ 2010 ] 第 686 号）验证：截至 2010 年 11 月 24 日，迈为有限已将资本公积 942.86 万元 转增资本，变更后的注册资本为人民币 1,300 万元。

2010 年 12 月 2 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了本次变更。

• 本次增加注册资本完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 认缴出资额（万元） 实收资本（万元） 出资比例（ % ）

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1	周 剑	360.36	360.36	27.72
2	王正根	360.36	360.36	27.72
3	夏智凤	163.8	163.8	12.60
4	李龙强	120.12	120.12	9.24
5	连建军	16.38	16.38	1.26
6	施政辉	70.98	70.98	5.46
7	东运创投	208.00	208.00	16.00
合计		1300.00	1300.00	100.00

3.第三次变动（增加注册资本）

2011 年 5 月 18 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意，将迈为有限 注册资本由 1,300 万元增加至 1,368 万元，新增注册资本 68 万元由周剑以货币 形 式认缴 ，并通过章程修正案。

2011 年 7 月 7 日，苏州乾正会计师事务所出具《验资报告》（乾正验字[ 2011 ] 第 341 号）验证：截至 2011 年 6 月 27 日，迈为有限已收到股东周剑缴纳的新增 注册资本（实收资本） 68 万元，股东周剑以货币出资。

2011 年 7 月 13 日，苏州市吴江工商行政管理局出具核准了本次变更。 本次增加注册资本完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	428.36	428.36	31.31
2	王正根	360.36	360.36	26.34
3	夏智凤	163.80	163.80	11.97
4	李龙强	120.12	120.12	8.78
5	连建军	16.38	16.38	1.20
6	施政辉	70.98	70.98	5.19
7	东运创投	208.00	208.00	15.21
合计		1368.00	1368.00	100.00

4.第四次变动（增加注册资本）

2011 年 8 月 16 日，迈为有限、周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、 连建军、东运创投与金茂创投签订《关于吴江迈为技术有限公司之增资协议》，

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约定金茂创投以人民币 3,000 万元认缴迈为有限本次增资的 273.67 万元。同日， 上述各方签订《关于吴江迈为技术有限公司增资协议之补充协议》，就协议各方 的相关权利义务作了补充约定。 2016 年 11 月 20 日，迈为科技、周剑、王正根、 连建军、施政辉、东运创投、吴江创投、创迅创投、浩视仪器与金茂创投签订《关 于吴江迈为技术有限公司增资协议之补充协议的解除协议》，各方一致同意解除 《关于吴江迈为技术有限公司增资协议之补充协议》。

2011 年 8 月 16 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意：（ 1 ）增加金 茂创投为新股东；（ 2 ）将迈为有限注册资本由 1,368 万元增加至 1,641.67 万元， 新增注册资本由新股东金茂创投以货币 形式认缴 ；（ 3 ）同意公司董事会成员增加 一名董事，由新股东金茂创投委派朱夏担任公司董事；（ 4 ）由新股东金茂创投委 派王德宝担任公司监事，免去施政辉公司监事职务；（ 5 ）通过章程修正案。

2011 年 8 月 20 日，苏州乾正会计师事务所出具《验资报告》（乾正验字[ 2011 ] 第 421 号）验证：截至 2011 年 8 月 19 日，迈为有限已收到股东金茂创投缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币 273.67 万元，股东金茂创投以货币出资。 2011 年 8 月 25 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了本次变更。

本次增加注册资本完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	428.36	428.36	26.09
2	王正根	360.36	360.36	21.95
3	夏智凤	163.80	163.80	9.98
4	李龙强	120.12	120.12	7.32
5	连建军	16.38	16.38	1.00
6	施政辉	70.98	70.98	4.32
7	东运创投	208.00	208.00	12.67
8	金茂创投	273.67	273.67	16.67
合计		1641.67	1641.67	100.00

5.第五次变动（增加注册资本）

2011 年 8 月 29 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意，将迈为有限 858.33 万元资本公积金转增为注册资本，转增后注册资本由 1,641.67 万元增加至

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2,500 万元，同时通过章程修正案。

2011 年 8 月 29 日，苏州乾正会计师事务所出具《验资报告》（乾正验字[ 2011 ] 第 428 号）验证：截至 2011 年 8 月 29 日，迈为有限已将资本公积人民币 858.33 万元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 2,500 万元。

2011 年 8 月 31 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了本次变更。 本次增加注册资本完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	652.25	652.25	26.09
2	王正根	548.75	548.75	21.95
3	夏智凤	249.50	249.50	9.98
4	李龙强	183.00	183.00	7.32
5	连建军	25.00	25.00	1.00
6	施政辉	108.00	108.00	4.32
7	东运创投	316.75	316.75	12.67
8	金茂创投	416.75	416.75	16.67
合 计		2500.00	2500.00	100.00

6.第六次变动（增加注册资本）

2015 年 5 月 5 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意：（ 1 ）增加吴江 创投和创迅创投为新股东；（ 2 ）将迈为有限注册资本由 2,500 万元增加至 2,578.9468 万元，新增的注册资本为 78.9468 万元分别由新股东吴江创投和创迅 创投以货币方式各 认缴 39.4734 万元；（ 3 ）通过章程修正案。

2015 年 5 月 14 日，迈为有限与吴江创投、创迅创投签订《吴江迈为技术有 限公司增资协议》，约定吴江创投以人民币 300 万元认缴迈为有限新增注册资本 39.4734 万元，创迅创投以人民币 300 万元认缴迈为有限新增注册资本 39.4734 万元。同日，迈为有限、周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、连建军、东 运创投、金茂创投与吴江创投、创迅创投签订《吴江迈为技术有限公司增资协议 之补充协议》，就协议各方的权利义务作了补充约定。 2016 年 11 月 20 日，迈为 科技、周剑、王正根、连建军、施政辉、东运创投、金茂创投、浩视仪器与吴江 创投、创迅创投签订《吴江迈为技术有限公司增资协议之补充协议的解除协议》，

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各方一致同意解除《吴江迈为技术有限公司增资协议之补充协议》。

2015 年 5 月 21 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华瑞 验 N 字[ 2015 ] 036 号）验证：截至 2015 年 5 月 20 日，迈为有限已收到股东吴江 创投和创迅创投缴纳的新增注册资本合计人民币 78.9468 万元，均为货币出资。 2015 年 11 月 9 日，苏州市吴江区市场监督管理局核准了本次变更。

• 2017 年 5 月 15 日， 苏亚金诚出具《验资复核报告》（苏亚核[2017]50 号）验

• 证： 前述华瑞验 N 字[ 2015 ] 036 号《验资报告》是真实、合法、规范的，如实反 映了迈为有限截至 2015 年 5 月 20 日的注册资本实收情况。

本次增加注册资本完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	652.25	652.25	25.2913
2	王正根	548.75	548.75	21.2781
3	夏智凤	249.50	249.50	9.6745
4	李龙强	183.00	183.00	7.0959
5	连建军	25.00	25.00	0.9694
6	施政辉	108.00	108.00	4.1878
7	东运创投	316.75	316.75	12.2821
8	金茂创投	416.75	416.75	16.1597
9	吴江创投	39.4734	39.4734	1.5306
10	创迅创投	39.4734	39.4734	1.5306
合 计		2578.9468	2578.9468	100.00

7.第七次变动（股权转让）

2015 年 12 月 15 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意李龙强将其 持有的 7.0959%的股权分别转让给周剑、王正根，其中，周剑以 128.10 万元的价 格受让李龙强 4.9671%的股权，王正根以 54.90 万元的价格受让李龙强 2.1288% 的股权，其他股东放弃优先受让权，并相应修改公司章程条款。

2015 年 12 月 23 日，李龙强与周剑签订《股权转让协议》，约定周剑以 128.10 万元的价格受让李龙强持有的迈为有限 4.9671%的股权。

2015 年 12 月 23 日，李龙强与王正根签订《股权转让协议》，约定王正根以

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54.90 万元的价格受让李龙强持有的迈为有限 2.1288%的股权。

2016 年 1 月 7 日，苏州市吴江区市场监督管理局核准了本次变更。

本所经办律师核查了发行人的工商登记资料、李龙强签字的收据、银行转账 凭证、经 江苏震宇震律师事务所的凌耀元律师、张玉华 律师见证的股权转让协议， 并访谈了公司实际控制人周剑、王正根及李龙强，迈为有限成立不久后，因李龙 强在企业发展的理念上与公司当时的管理层不一致，且李龙强家庭及工作重心均 在深圳，并在深圳开办有其他企业，故于 2012 年 8 月离开迈为有限。李龙强离 开公司时，迈为有限实际控制人周剑、王正根即与李龙强就受让李龙强持有的迈 为有限全部股权事宜达成一致，但股权转让事宜一直到 2015 年 12 月才正式办理。 李龙强本人确认其签署的股权转让协议系真实意思表示，对股权转让的价格无任 何异议。

本次变更完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	780.35	780.35	30.2584
2	王正根	603.65	603.65	23.4069
3	夏智凤	249.50	249.50	9.6745
4	连建军	25.00	25.00	0.9694
5	施政辉	108.00	108.00	4.1878
6	东运创投	316.75	316.75	12.2821
7	金茂创投	416.75	416.75	16.1597
8	吴江创投	39.4734	39.4734	1.5306
9	创迅创投	39.4734	39.4734	1.5306
合 计		2578.9468	2578.9468	100.00

8.第八次变动（股权转让）

2010 年 7 月，夏智凤与姚金麟、邱舜华签订《股权代持协议书》，姚金麟、 邱舜华委托夏智凤代为持有迈为有限 15% 的股权，出资金额 45 万元人民币。 2016 年 1 月 20 日，夏智凤与浩视仪器签订《股权转让协议》，约定浩视仪器以 0 元的 价格受让夏智凤持有的迈为有限 238.907 万元的股权，浩视仪器系姚金麟、邱舜 华合计持股 100% 的企业。

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2011 年 8 月 16 日，迈为有限、周剑、王正根、夏智凤、李龙强、施政辉、 连建军、东运创投与金茂创投签订《关于吴江迈为技术有限公司增资协议之补充 协议》，就金茂创投享有的利润分配权、股权回购请求权、反稀释权利等进行约 定。根据上述协议的约定，迈为有限创始股东已经触发回购条款，经各方协商， 金茂创投同意推迟回购股权事宜，并要求创始股东提供适当补偿。 2016 年 1 月 20 日，周剑、王正根、夏智凤、连建军、施政辉与金茂创投签订《关于吴江迈 为技术有限公司之股权转让协议》，周剑、王正根、夏智凤、连建军、施政辉分 别将其持有的迈为有限 1.2874% 、 0.9938% 、 0.4108% 、 0.0412% 、 0.1778% 的股 权无偿转让给金茂创投。

2016 年 1 月 20 日，迈为有限召开股东会，全体股东一致同意：（ 1 ）周剑、 王正根、夏智凤、连建军、施政辉分别将其持有的迈为有限 1.2874% 、 0.9938% 、 0.4108% 、 0.0412% 、 0.1778% 的股权以 0 元的价格转让给金茂创投；（ 2 ）夏智凤 将其持有的迈为有限 9.2637% 的股权以 0 元的价格转让给浩视仪器；（ 3 ）其他股 东均放弃优先购买权；（4）修改公司章程相应条款。

2016 年 1 月 28 日，苏州市吴江区市场监督管理局核准了本次变更。

本所经办律师核查了代持协议、夏智凤个人账户的银行流水、各主体签署的
确认函并对姚金麟、邱舜华、夏智凤进行了访谈，姚金麟、邱舜华确认对公司仅
为财务投资，不参与公司的实际经营；姚金麟、邱舜华为高龄人士，因身体原因
不方便亲自行使股东权利（包括但不限于参加公司会议等），因此委托夏智凤代
为持有迈为有限的股权。

本次变更完成后，迈为有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	747.2188	747.2188	28.9738
2	王正根	578.0209	578.0209	22.4131
3	连建军	23.9386	23.9386	0.9282
4	施政辉	103.4147	103.4147	4.0100
5	东运创投	316.75	316.75	12.2821
6	金茂创投	491.75	491.75	19.0679
7	吴江创投	39.4734	39.4734	1.5306

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8	创迅创投	39.4734	39.4734	1.5306
9	浩视仪器	238.907	238.907	9.2637
合 计		2578.9468	2578.9468	100.00

（三）发行人设立时的股权设置

2016 年 4 月 5 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[ 2016 ] 648 号）审验： 截至 2016 年 1 月 31 日，迈为有限经审计的净资产为 82,963,047.51 元。

2016 年 4 月 6 日，华信评估出具《吴江迈为技术有限公司拟改制为股份有限 公司涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[ 2016 ]第 047 号）确认： 截至 2016 年 1 月 31 日，迈为有限经评估的净资产为 9,981.28 万元。

2016 年 4 月 6 日，迈为有限召开股东会，全体同意迈为有限以截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产 82,963,047.51 元中的 3,000 万元，按 1:1 的比例折为股 份公司的股本 3,000 万股， 各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额 的股份公司股份 ；以审计后的净资产 82,963,047.51 元中的 52,963,047.51 元计入 股份公司的资本公积金。股份公司的注册资本变更为 3,000 万元，股份总数为 3,000 万股，每股面值 1 元，均为人民币普通股 。迈为有限的债权债务由股份公 司承继。

2016 年 4 月 6 日，迈为有限全体股东作为迈为科技全体发起人，签署了《苏 州迈为科技股份有限公司发起人协议书》。

2016 年 4 月 21 日，迈为科技召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 会议审议通过了《关于设立苏州迈为科技股份有限公司的议案》、《关于确认发起 人出资情况的议案》、《关于审议<苏州迈为科技股份有限公司章程>的议案》等相 关议案，并选举产生了迈为科技第一届董事会和第一届监事会。

2016 年 4 月 27 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2016]35 号）验证： 截至 2016 年 4 月 27 日，迈为科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股 本）合计人民币 3,000 万元，剩余净资产 52,963,047.51 元计入迈为科技的资本公 积。

2016 年 5 月 16 日，发行人取得苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91320509561804316D ）， 注册资本 3,000 万元 。

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2017 年 6 月 6 日，苏亚金诚出具《关于苏州迈为科技股份有限公司前期会计 差错更正对股改验资报告影响的说明》，因前期会计差错更正将迈为有限股改基 准日的净资产由 82,963,047.51 元最终调整为 77,973,996.25 元，前期会计差错更 正对《验资报告》（苏亚验 [2016]35 号）中验证的实收股本不产生影响，剩余净 资产 47,973,996.25 元计入股份公司的资本公积金。

发行人设立时，发行人的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周 剑	869.214	28.9738
2	王正根	672.393	22.4131
3	连建军	27.846	0.9282
4	施政辉	120.30	4.0100
5	东运创投	368.463	12.2821
6	金茂创投	572.037	19.0679
7	吴江创投	45.918	1.5306
8	创迅创投	45.918	1.5306
9	浩视仪器	277.911	9.2637
合 计		3000.00	100.00

（四）发行人的历次股权变动

1.第一次变动（增加注册资本）

2016 年 11 月 25 日，迈为科技召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东 一致同意：（1）引进员工持股平台—迈拓投资（出资人全部为公司员工）为迈为 科技新股东；（2）将迈为科技注册资本由 3,000 万元增加至 3,210 万元，新增注 册资本由迈拓投资认购，认购总价款为 1,386 万元，其中 210 万元为公司新增注 册资本，其余 1,176 万元计入公司资本公积；（3）通过章程修正案。

2016 年 12 月 30 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2016]71 号）验证： 截至 2016 年 12 月 6 日，迈为科技已收到迈拓投资缴纳的新增注册资本合计人民 币 210 万元，均为货币出资。

2016 年 12 月 19 日，苏州市工商行政管理局核准了本次变更。

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本次变更完成后， 发行人 的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	周 剑	869.214	27.0783
2	王正根	672.393	20.9468
3	连建军	27.846	0.8675
4	施政辉	120.30	3.7477
5	东运创投	368.463	11.4786
6	金茂创投	572.037	17.8205
7	吴江创投	45.918	1.4305
8	创迅创投	45.918	1.4305
9	浩视仪器	277.911	8.6577
10	迈拓投资	210.00	6.5421
合计		3210.00	100.00

2.第二次变动（增加注册资本）

2016 年 12 月 20 日，迈为科技召开 2016 年第三次临时股东大会，全体股东 一致同意：（1）公司以总股本 3,210 万股为基数，将公司的资本公积金 690 万元 转增股本 690 万股，各股东按照原持股比例享受增加的股本，本次资本公积金转 增股本完成后，公司总股本增至 3,900 万股，注册资本变更为 3,900 万元；（2） 通过章程修正案。

2017 年 1 月 10 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2017]1 号）验证： 截至 2016 年 12 月 31 日，迈为科技 已将资本公积 690 万元转增股本，变更后的 注册资本为人民币 3,900 万元。

2016 年 12 月 29 日，苏州市工商行政管理局核准了本次变更。 本次变更完成后， 发行人 的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	周 剑	1056.0544	27.0783
2	王正根	816.9261	20.9468
3	连建军	33.8316	0.8675
4	施政辉	146.1589	3.7477

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5	东运创投	447.6653	11.4786
6	金茂创投	694.9982	17.8205
7	吴江创投	55.7882	1.4305
8	创迅创投	55.7882	1.4305
9	浩视仪器	337.6489	8.6577
10	迈拓投资	255.1402	6.5421
合计		3900.00	100.00

（五）发行人设立的合法性

本所经办律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。

本所经办律师经核查认为，发行人历次股权变动均履行了法定手续，合法有
效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式

1.事实及依据

（ 1 ）发行人的经营范围的变化

• ① 2010 年 9 月 8 日发行人前身设立时的经营范围

2010 年 9 月 8 日， 迈为有限 设立时，经 苏州市吴江工商行政管理局 核准的经 营范围为 自动化设备及仪器研发、生产及销售；软件开发、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除 外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

② 2016 年 5 月 16 日发行人设立时的经营范围

2016 年 5 月 16 日，发行人设立时，经 苏州市 工商行政管理局核准的经营范 围为 自动化设备及仪器研发、生产及销售；各类新型材料研发、生产、销售；软 件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或

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者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

③ 2016 年 12 月 29 日发行人变更的经营范围

2016 年 12 月 29 日，经 苏州市 工商行政管理局核准，发行人的经营范围变 更为： 自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、 销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次变更后的经营范围即为发行人现行有效的经营范围。

（ 2 ）发行人取得的经营许可

① 2012 年 8 月 6 日，迈为有限取得了《高新技术企业证书》，证书编号： GR201232000086 ，有效期三年； 2015 年 8 月 24 日，经复审迈为有限取得了《高 新技术企业证书》，编号为 GF201532000757 ，有效期三年。

② 2016 年 12 月，发行人取得了《高新技术产品认定证书》，产品名称全自 动双头双轨太阳能电池印刷生产线，产品编号 160584G2270N ，有效期五年。

③ 2013 年 12 月 23 日，迈为有限取得了江苏省经济和信息化委员会核发的 《软件产品登记证书》，产品名称为迈为太阳能电池丝网印刷控制系统软件 V1.0 ， 证书编号苏 DGY-2013-E1128 ，有效期五年。

④ 2016 年 5 月 19 日，发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》，编号 为 02253929 。

⑤ 2016 年 5 月 27 日，发行人取得了中华人民共和国吴江海关核发的《中华 人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3225961427 ，注册登 记日期为 2010 年 11 月 8 日，有效期为长期。

⑥ 2016 年 5 月 30 日，发行人取得江苏出入境检验检疫局核发的《出入境检 验检疫报检企业备案表》，编号为 3203601872 。

⑦ 2016 年 10 月 19 日，迈为自动化取得了《对外贸易经营者备案登记表》， 编号为 02783575 。

⑧ 2016 年 10 月 20 日，迈为自动化取得了中华人民共和国吴江海关核发的 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3225962879 ，

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注册登记日期为 2015 年 1 月 13 日，有效期为长期。

⑨ 2015 年 1 月 22 日，迈为自动化取得吴江出入境检验检疫局核发的《自理 报检单位备案登记证明书》，编号为 3203602841 。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其前身的经营范围和经营方式获得了必
要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且发行人及其前身对其经
营范围的变更履行了必要的法律手续，不存在法律障碍，合法有效。

（二）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人未在中国大 陆以外经营。

• （三）发行人的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主营业务为 智能制造装备的设计、研发、生产与销售业务。

（ 2 ）根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）和本所经办律师的核查， 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度发行人主营业务 收入占当年度营业收入总额的 100% 、 100% 、 100% ；发行人近三年来的主营业 务没有发生重大变化。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人的主营业务没有发生重大变更，发行人的
主营业务突出。

（四）发行人的持续经营不存在法律障碍

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主营业务不 属于国家限制或禁止的产业。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现拥有的固定 资产和经营设备均处于适用状况，不会影响其持续经营。

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（ 3 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人不存在《公司 法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。

（ 4 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主要经营性 资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风
险。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人关联方情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为周剑、王正根。

（周剑、王正根情况详见本《法律意见书》正文“六、发起人和股东”。）

• 2.其他持有发行人 5% 以上股份的股东

持有发行人 5% 以上股份的其他股东为金茂创投、东运创投、浩视仪器、迈 拓投资。

（金茂创投、东运创投、浩视仪器、迈拓投资的基本情况详见本《法律意
见书》正文“六、发起人和股东”。）

3.控股股东、实际控制人控制的其他企业

• （1）深圳市南杰星实业有限公司

深圳市南杰星实业有限公司成立于 2001 年 10 月 12 日，注册资本为 100 万 元，住所为深圳市南山区科丰路 8 号金达小区 1 栋办公楼 286 室，经营范围为兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；软件技术开发、信息咨询（不含限制项目）。报告期内，深圳市南杰星实 业有限公司主要从事锡膏测厚机等检测设备的销售业务。

截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市南杰星实业有限公司的股权结构如下：

序号 股东 姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	周 剑	45.00	45.00
2	王正根	40.00	40.00
3	史朝阳	15.00	15.00
合 计		100.00	100.00

（ 2 ） NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD

NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD 成立于 2003 年 9 月 17 日，注册资本为 50,000 美元，住所为 Akara Bldg.,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands（ 英属维尔京群岛 ） 。报告期内， Nicer Jaunce Digital Electronic Co.,Ltd 主要从事锡膏测厚机等检测设备的销售业务。

截至 2016 年 12 月 31 日， NICER JAUNCE DIGITAL ELECTRONIC CO.,LTD 的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	周 剑	25,000.00	50.00
2	王正根	25,000.00	50.00
合 计		50,000.00	100.00

（ 3 ） LASCAN TECHNOLOGIES,INC.

LASCAN TECHNOLOGIES,INC. 成立于 2005 年 6 月 29 日，注册资本为 50,000 美元，住所为 Akara Bldg.,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands （ 英属维尔京群岛 ） 。报告期内， LASCAN TECHNOLOGIES ， INC. 未开展经营业务。

截至 2016 年 12 月 31 日， LASCAN TECHNOLOGIES,INC. 的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	周 剑	22,500.00	45.00
2	王正根	20,000.00	40.00
3	夏智凤	7500.00	15.00
合 计		50,000.00	100.00

（ 4 ） LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED

LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED 成立于 2013 年 4 月 9 日，注册资本为

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10,000 港元，住所为香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1005 （ C ） 室。报告期内， Lascan Technologies Limited 未开展经营业务。

截至 2016 年 12 月 31 日， LASCAN TECHNOLOGIES LIMITED 的股权结构 如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（港元）	出资比例（%）
1	周 剑	5,000.00	50.00
2	王正根	5,000.00	50.00
合 计		10,000.00	100.00

4.发行人的子公司

（发行人子公司的基本情况详见本《法律意见书》正文“十、发行人的主要
财产”。）

5.关联自然人

序号	关联自然人姓名	关联关系
1	周 剑	直接持有发行人27.0783%的股份，并通过迈拓投资 间接持有发行人3.1511%的股份； 发行人董事长、法定代表人、控股股东、实际控制人
2	王正根	直接持有发行人20.9468%的股份，并通过迈拓投资 间接持有发行人1.7664%的股份； 发行人董事、总经理、控股股东、实际控制人
3	范 宏	发行人董事
4	朱 夏	发行人董事
5	徐炜政	发行人独立董事
6	吉争雄	发行人独立董事
7	冯运晓	发行人独立董事
8	夏智凤	发行人监事、监事会主席
9	贾新华	发行人监事
10	曹 璐	发行人职工监事
11	施政辉	直接持有发行人3.7477%的股份； 发行人副总经理、核心技术人员
12	刘 琼	发行人财务总监兼董事会秘书
13	连建军	直接持有发行人0.8675%的股份；并通过迈拓投资间 接持有发行人0.1246%的股份。

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序号	关联自然人姓名	关联关系
		发行人核心技术人员
14	姚金麟	间接控制发行人5%以上股份的自然人
15	邱舜华	间接控制发行人5%以上股份的自然人

上述关联自然人之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母同为本公司的关联自然人。

6.其他关联方

截至 2016 年 12 月 31 日，除上述关联方之外，发行人的其他关联方如下：

序号	关联方	关联关系
1	深圳市亚迪可投资有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华持股 50%，且报告期内曾任该公司董事
2	亚迪可技术（深圳）有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华任该 公司董事
3	苏州亚迪可环保技术有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华任该 公司董事； 范宏任该公司董事
4	苏州喾天贸易有限公司	实际控制人周剑的配偶王月华之兄 姐王悦占、王月兰合计持股100%； 王悦占任该公司执行董事
5	苏州新天宇润滑油有限公司	发行人董事朱夏控制的企业并担任 执行董事
6	江苏金茂投资管理股份有限公司	发行人董事朱夏任该公司副总裁
7	金信融资租赁（江苏）有限公司	发行人董事朱夏任该公司董事
8	江苏瑞泰科技有限公司
9	盛世泰科生物医药技术（苏州）有限公司
10	苏州维艾普新材料股份有限公司
11	无锡和邦生物科技有限公司
12	无锡视美乐科技股份有限公司
13	常州仁千电气科技股份有限公司
14	江苏固立得精密光电有限公司
15	苏州赛伍应用技术股份有限公司	发行人董事朱夏、范宏过去十二个 月内任该公司董事

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序号	关联方	关联关系
16	苏州高晟游艇有限公司	发行人董事范宏任该公司董事
17	苏州易博动力科技有限公司
18	苏州蓝昇精密制版科技有限公司
19	苏州市吴江创融中小企业担保有限公司
20	吴江经济技术开发区物流中心	发行人董事范宏任该公司总经理
21	吴江中新物流投资开发有限公司	发行人董事范宏任该公司执行董事 兼总经理
22	吴江经济技术开发区公共型保税仓库有限公 司
23	吴江科技创业投资有限公司	发行人董事范宏任该公司董事长兼 总经理
24	吴江东运联合产业投资企业（有限合伙）	发行人董事范宏系该企业执行事务 合伙人的委派代表
25	苏州开垣航空碰撞测试有限公司	发行人监事贾新华任该公司董事
26	苏州巨细信息科技有限公司
27	苏州太湖雪丝绸股份有限公司
28	苏州创禾创业投资管理有限公司
29	苏州东方智汇创业投资服务有限公司
30	苏州澳冠智能装备股份有限公司
31	苏州信能精密机械有限公司
32	苏州市吴江产业投资有限公司
33	苏州海佳同康技术管理咨询有限公司	发行人独立董事徐炜政任该公司执 行董事兼总经理
34	苏州海达通科技创业投资有限公司
35	吴江海博科技创业投资有限公司
36	苏州滋康医药有限公司
37	苏州中徽纳米科技有限公司
38	苏州康润医药有限公司	发行人独立董事徐炜政任该公司总 经理
39	广州万孚生物技术股份有限公司	发行人独立董事吉争雄任该公司独 立董事
40	浩蓝环保股份有限公司

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序号	关联方	关联关系
41	江门市科恒实业股份有限公司
42	广州明道财务咨询有限公司	发行人独立董事吉争雄任该公司董 事长
43	广东省现代企业改革服务有限公司	发行人独立董事吉争雄任该公司董 事
44	广东正中珠江会计师事务所	发行人独立董事吉争雄担任合伙人
45	江苏剑桥人律师事务所	发行人独立董事冯运晓过去十二个 月内担任合伙人
46	江苏米来律师事务所	发行人独立董事冯运晓担任负责人
47	北京安鹏行达汽车投资股份有限公司	发行人报告期内的独立董事齐学军 曾担任该公司副总裁

（二）发行人的重大关联交易

根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号） 和本所经办律师的核查，发行人报告期内发生的关联交易如下： 1.经常性关联交易情况

（ 1 ）关联往来

                                                        单位：万元

			单位：万元
名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款
深圳市南杰星实业有限公 司	-	168.98	71.80
小 计	-	168.98	71.80
其他应收款
周剑	-	5.00	-
小 计	-	5.00	-
预收款项
Nicer Jaunce Digital Electronic Co.,Ltd	-	24.35	-
小 计	-	24.35	-
其他应付款

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吴江经济技术开发区物流 中心	125.43	-	-
小 计	125.43	-	-

（ 2 ）关联交易

①关联销售

                                                        单位：万元

名称	交易内容	定价原则	2016 年	2015 年	2014 年
深圳市南杰星实业有限 公司	锡膏测厚机	市场定价	116.24	135.04	83.33
Nicer Jaunce Digital Electronic Co.,Ltd	锡膏测厚机	市场定价	73.16	100.76	-
苏州喾天贸易有限公司	配件辅料	市场定价	0.38	-	-
小 计	-	-	189.78	235.80	83.33

②关联采购

                                                        单位：万元

名称	交易内容	定价原则	2016 年	2015 年	2014 年
苏州喾天贸易有限公司	包装箱、卷纸等	市场价格	713.93	-	-
吴江经济技术开发区物 流中心	运输及运输代理 服务	市场价格	264.01	-	-
深圳市南杰星实业有限 公司	高精度锡膏测厚 机材料	市场价格	14.76	-	-
小 计	-	-	992.70	-	-

2.偶发性关联交易情况

（ 1 ）代收代付展览费

单位：万元

名称	交易内容	定价原则	2016 年	2015 年	2014 年
深圳市南杰星实业有限公司	展览 服务费	市场价格	18.87	-	-

公司参展华南国际电子生产设备暨微电子工业展览会，展览费用由深圳市南 杰星实业有限公司支付，公司与深圳市南杰星实业有限公司结算公司应承担的展 览费 18.87 万元。

（ 2 ）关联担保

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2015 年 8 月，周剑、王正根分别与南京银行股份有限公司苏州分行签订《最 高额权利质押合同》，以各自持有的迈为有限 10% 股权为迈为有限与南京银行股 份有限公司苏州分行签订的 1,500 万元最高债权额合同提供质押担保，担保期限 为 2015 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日。

2016 年 1 月，迈为有限偿还了南京银行股份有限公司苏州分行最高债权额 合同项下的 1,500 万元借款，周剑、王正根的股权质押担保同时解除。

（ 3 ）关联资金拆借

周剑于 2015 年 10 月借入资金 54 万元，已于 2016 年 6 月归还；王正根于 2015 年 9 月借入资金 11 万元，已于 2016 年 12 月归还；连建军于 2015 年 12 月 和 2016 年 1 月分别借入资金 22 万元和 14 万元，已于 2016 年 12 月归还；范宏 于 2014 年 1 月借入资金 260 万元，已于 2014 年 12 月归还；范宏于 2015 年 1 月借入资金 260 万元，已于 2015 年 12 月归还。

综上，本所经办律师经核查认为，上述关联交易已履行必要的内部决策程序， 且发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第八次会议、 2016 年度股东 大会及发行人独立董事对上述关联交易进行了审议和确认，上述关联交易合法、 合规、真实、有效。

（三）关联交易是否公允以及是否损害发行人及其他股东权益

发行人于 2017 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第八次会议及 2017 年 3 月 16 日召开的 2016 年度股东大会，审议通过《关于确认近三年有限公司阶段关联 交易及股份公司 2016 年度关联交易执行情况的议案》，发行人的全体独立董事对 发行人报告期内的重大关联交易进行了审核，并发表意见认为：“公司报告期内 所发生的关联交易符合市场定价的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害 公司、其他股东以及债权人利益的情况；报告期内的关联交易均已按照公司当时 的有效章程及决策程序履行了相关审批或事后确认程序”。

本所经办律师核查了发行人与关联方的重大关联交易合同，《审计报告》中
报告期的关联交易额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存
在的必要性后认为，上述重大关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协

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法律意见书

商一致而达成的，并签署了相关的协议，且经发行人或其前身的董事会、股东会
或股东大会审议通过，交易价格没有损害发行人及其他股东利益。发行人已采取
了有效措施对其他股东的利益进行了合理保护，发行人的上述关联交易公允、合
理，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。

（四）发行人关于关联交易公允决策程序的制度

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制 度》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序规定：

①《公司章程》的规定

a. 第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

b. 第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关 联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关 联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不 计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股 东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过 的其他决议具有同样法律效力。”

c. 第八十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。”

d. 第一百一十条规定：“ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借款（包括向银行借款）等事项的权

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限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应提交董事会 审批；公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，应提交股 东大会审批； 2 、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元，且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，应当提交董事会审批；公司与 关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，应当提交股东大会 审批； 3 、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。公司发生的交易标的超出上述范围的由股东大会审议决 定。”

e. 第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 提交股东大会审议。”

②《股东大会议事规则》的规定

a. 第三十一条规定：“ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分说明非关联股东的表决情况 。”

b. 第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。”

③《董事会议事规则》的规定

第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一） 证 券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形 ；（二）董事本人认为应当回避 的情形；（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形 。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半

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数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。”

④《独立董事制度》的规定

a. 第十二条规定：“ 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表独立意见；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”

b. 第十三条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人 及其关联企业提供资金）；……”

⑤发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的相关程序及相关权
限做出了详细规定。

（ 2 ）发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在发行人于 2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会上通过的将于本次发行上市后正式实施 的《苏州迈为科技股份有限公司章程（草案）》中。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制
度，符合国家有关法律、法规的规定，同时也符合中国证监会有关完善法人治理
结构的要求，合法、有效。

（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人控股股东控制的其他
企业所实际从事的业务与发行人不存在相同或类似的情况，发行人与其控股股东
控制的企业之间不存在同业竞争的情形。

（六）发行人的关联方已采取有效的措施避免同业竞争

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1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查：

发行人控股股东、实际控制人周剑、王正根出具书面承诺，承诺内容为： “一、 目前本人及本人控制的其他企业未经营与迈为科技相同或相近的业

务 。

二、 在本人持有迈为科技股份期间以及本人转让所持股份之日起一年内，本 人将不直接或间接从事或参与任何与迈为科技相同、相近或类似的业务或项目， 不进行任何损害或者可能损害迈为科技利益的其他竞争行为 。

三、 对本人及本人控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不 限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务 。

四、 如迈为科技将来扩展业务范围，导致本人及本人控制的其他企业所生产 的产品或所从事的业务与迈为科技构成或可能构成同业竞争，本人及本人控制的 其他企业承诺按照如下方式消除与迈为科技的同业竞争：

（一）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（二）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（三）如迈为科技有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让 给迈为科技；

（四）如迈为科技无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

五、 本《承诺函》自签署之日起生效，非经迈为科技同意，本承诺不得撤销。 如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人愿意承担由此给迈为科 技造成的经济损失 。”

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人的关联方已经采取了有效的措施避免同业
竞争。

（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露

1.事实及依据

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人本次公开发行《招股
说明书》和其他有关申报材料中，已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了

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恰当披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。
2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易和同业竞争情况进
行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的子公司、参股公司、分公司

1.事实及依据

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，截至报告期末， 发行人共有 3 家全资子公司及 1 家控股子公司，不存在参股公司、分公司，具体情况如下： （ 1 ） 迈为自动化

迈为自动化 成立于 2014 年 11 月 26 日，持有 统一社会信用代码为 91320509 323800045W 的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为 1 , 000 万元，住 所为吴江经济技术开发区庞金路 1801 号，经营范围为自动化设备及仪器研发、 生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人持有 迈为自动化 100% 的股权；迈为自动化 的 设立及存续情况如下：

① 2014 年 11 月，公司设立

迈为自动化系由迈为有限出资设立，于 2014 年 11 月 26 日在苏州市吴江工 商行政管理局完成工商核准登记。

迈为自动化设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为有限	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

• ②2016 年 10 月，第一次变更（增加注册资本）

2016 年 10 月 10 日，迈为自动化召开股东会，全体股东一致同意：（ 1 ）股

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东名称由吴江迈为技术有限公司变更为苏州迈为科技股份有限公司；（ 2 ）迈为自 动化注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元由迈为科技 以货币形式认缴，并通过章程修正案。

2016 年 10 月 12 日，苏州市吴江区市场监督管理局核准了本次变更。

本次变更完成后，迈为自动化的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为科技	1000.00	100.00
合 计		1000.00	100.00

（ 2 ）迈展自动化

迈展自动化成立于 2016 年 3 月 18 日，持有 统一社会信用代码为 91320594 MA1MGCYL7M 的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为 200 万元，住 所为苏州工业园区星汉街 5 号腾飞新苏工业坊 B 栋 5 楼 09/10 单元，经营范围为 软件开发、销售；自动化设备及仪器研发、生产及销售；从事上述商品及技术的 进出口业务；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人持有迈展自动化 100% 的股权；迈展自动化 的设立及存续情况如下：

迈展自动化系由迈为有限出资设立，于 2016 年 3 月 18 日在苏州工业园区工 商行政管理局完成工商核准登记。

迈展自动化设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为有限	200.00	100.00
合 计		200.00	100.00

因吴江迈为技术有限公司整体变更设立为苏州迈为科技股份有限公司， 迈展 自动化于 2017 年 2 月 3 日在苏州工业园区市场监督管理局办理了股东名称变更 核准登记。

（ 3 ） 迈迅智能

迈迅智能成立于 2016 年 10 月 28 日，持有 统一社会信用代码为 91320509M A1MXU1G8X 的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为 500 万元，住所

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

为吴江经济技术开发区长安路东侧，经营范围为从事智能技术、计算机软硬件、
精密仪器、工业自动化、光机电一体化设备领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人持有迈迅智能 100% 的股权；迈迅智能的设 立及存续情况如下：

迈迅智能系由迈为科技出资设立，于 2016 年 10 月 28 日在苏州市吴江区市 场监督管理局完成工商核准登记。

迈迅智能设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	迈为科技	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

迈迅智能设立至今，股权结构未发生变化。 （ 4 ）迈进自动化

迈进自动化成立于 2016 年 11 月 22 日，持有 统一社会信用代码为 91440300 MA5DPGDT85 的《营业执照》，法定代表人为周剑，注册资本为 100 万元，住 所为深圳市宝安区新安街道留仙大道 2 号汇聚创新园 2411 、 2412 室，经营范围 为软件开发、销售；自动化设备及仪器研发及销售；从事上述商品及技术的进出 口业务；自动化信息技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） ^ 自动化设备及仪器生产。

截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人持有迈进自动化 70%的股权；迈进自动化 的设立及存续情况如下：

迈进 自动化 系由迈为科技与自然人邴虹共同出资设立，于 2016 年 11 月 22 日在深圳市市场监督管理局 完成工商核准登记 。

迈进自动化 设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	苏州迈为科技股份有限公司	70.00	70.00
2	邴虹	30.00	30.00
合 计		100.00	100.00

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迈进自动化 设立至今，股权结构未发生变化。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人子公司依法设立且有效存续。

（二）土地使用权

1.事实及依据

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的土
地使用权情况如下：

序 号	土地使用权证号	面积 （平方米）	土地座落位置	终止日期	地类	取得 方式	他项 权利
1	苏（2016）吴江区 不动产权第 9023295号	41,872.40	吴江经济技术 开发区龙桥 路、芦荡路交 叉口西北侧	2066-9-17	工业用 地	出让	无

注：上述土地使用权人为发行人。报告期内，发行人曾拥有两块建设用地（土地权利证 书分别为江国用（ 2012 ）第 2600045 号、吴国用（ 2014 ）第 4002352 号），应吴江经济技术 开发区规划调整需要，发行人分别以 164 万元、 633 万元的价格将两块建设用地退回吴江市 国土资源局，并依法取得位于吴江经济技术开发区龙桥路、芦荡路交叉口西北侧的建设用地。 2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人拥有的上述土地使用权合法、有效，不存
在产权纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（三）商标权

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司 拥有的注

册商标情况 如下：

序 号	权利 人	商标	注册证号	类别	有效期限	注册地
1	发行 人		第8008090号	第7类	2012.11.21—2022. 11.20	中国大陆
2	发行 人		第11197340号	第7类	2014.4.21-2024.4. 20	中国大陆

注：上述商标权均无他项权利，均为原始取得。

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2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人拥有的上述商标权合法、有效，不存在权
属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（四）计算机软件著作权

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的著
作权情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	发行人	迈为太阳能电池丝网印刷控 制系统软件[简称：丝网印刷 系统软件]V1.0	2012SR030146	2011.3.16	原始取得
2	迈展自动 化	迈展全自动卷绕机控制软件 V1.0	2016SR320330	2016.10.10	原始取得
3	迈迅智能	迈迅太阳能电池丝网印刷系 统软件[简称：丝网印刷系统 软件]V1.0	2016SR337648	未发表	原始取得
4	迈进自动 化	迈进全自动切割机系统软件 V1.0	2017SR035049	2016.12.1	原始取得

注：上述著作权均无他项权利。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述著作权合法、有效，
不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）专利权

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的专

利权情况如下：

序 号	专利权 人	专利名称	专利号	专利 类型	申请日	有效期 限
1	发行人	一种角度可调的印刷 丝网及其角度调整装 置	ZL 201010507055.3	发明	2010.10.14	20年
2	发行人	一种用于太阳能电池 片印刷的偏差测定方	ZL 201010507066.1	发明	2010.10.14	20年

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		法、印刷方法及其装 置
3	发行人	一种太阳能电池片的 传送方法及装置	ZL 201010508331.8	发明	2010.10.14	20年
4	发行人	一种翻转机构的角度 到位装置	ZL 201210087406.9	发明	2012.3.29	20年
5	发行人	一种太阳能电池片测 试居中合针装置	ZL 201210087385.0	发明	2012.3.29	20年
6	发行人	一种卷纸传片装置中 保证卷纸以匀速传片 的方法	ZL 201210087203.X	发明	2012.3.29	20年
7	发行人	一种太阳能电池片破 损的判断方法	ZL 201210175496.7	发明	2012.5.31	20年
8	发行人	单层X-Y方向调整平 台	ZL 201310321575.9	发明	2013.7.29	20年
9	发行人	一种高精度旋转平台	ZL 201310322915.X	发明	2013.7.29	20年
10	发行人	一种太阳能电池片的 高效印刷方法及其装 置	ZL 201410563453.5	发明	2014.10.21	20年
11	发行人	一种太阳能电池片的 微吸力位置调整方法	ZL 201410638000.4	发明	2014.11.13	20年
12	发行人	一种预校太阳能电池 片的装置	ZL 201120180433.1	实用 新型	2011.5.31	10年
13	发行人	一种柔性皮带传送太 阳能电池片的装置	ZL 201120180884.5	实用 新型	2011.5.31	10年
14	发行人	一种电池片位置检测 装置	ZL 201120180432.7	实用 新型	2011.5.31	10年
15	发行人	一种吹气组件	ZL 201520858581.2	实用 新型	2015.10.30	10年
16	发行人	一种太阳能电池片丝 网印刷用刮刀装置	ZL 201620692121.1	实用 新型	2016.7.4	10年
17	发行人	卷纸轴	ZL 201530048405.8	外观 设计	2015.2.17	10年

注：上述专利权均无他项权利，均为原始取得。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人拥有的上述专利权合法、有效，不存在权
属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（六）网络域名

1.事实及依据

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根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已申请登记取得的网
络域名证书如下：

序号	域名	域名注册人	有效期限至
1	maxwell-gp.com	发行人	2018-09-22

• 注：上述网络域名不存在担保或其他第三方权利的情况，不存在其他权利受限制的情况。 2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人拥有的上述网络域名真实、合法、有效，
不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）主要生产经营设备

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人主要从事智能 制造装备的设计、研发、生产与销售业务，发行人拥有的主要生产经营设备为机 器设备、运输设备、电子设备和其他设备。

（ 2 ）经本所经办律师核查及发行人的确认，发行人依法拥有该等生产经营 设备的所有权，发行人对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。 2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人所拥有的主要生产经营设备不存在产权纠
纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（八）租赁的房产

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司租赁的房
产情况如下：

（ 1 ） 2015 年 7 月 30 日 ， 迈为有限 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订 《房屋租赁合同》， 迈为有限 向 吴江经济技术开发区发展总公司 承租位于 吴江经 济技术开发区庞金工业坊 D01 厂房底层 的办公用房，租赁期限自 2015 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 ，季度租金 51,264 元，季度配套设施费 51,264 元。该租 赁房屋所有权证号为 吴房权证松陵字第 01086210 号 ，房屋所有权人为 吴江经济 技术开发区发展总公司 。

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2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订《房屋租 赁合同的补充协议》，双方同意于 2017 年 5 月 31 日提前解除前述房屋租赁合同， 发行人向吴江经济技术开发区发展总公司支付结欠的 2017 年 5 月 31 日前的全部 租金及相关费用 。

2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司、吴江经济技 术开发区科技局 签订《房屋租赁合同》， 发行人 向 吴江经济技术开发区发展总公 司 承租位于 吴江经济技术开发区庞金工业坊 D01 部分 的生产厂房，租赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日 ，季度租金为 102,528 元。

（ 2 ） 2016 年 5 月 10 日 ， 迈为有限 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订 《房屋租赁合同》， 迈为有限 向 吴江经济技术开发区发展总公司 承租位于 吴江经 济技术开发区庞金工业坊 E06 东的厂房 ，租赁期限自 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日 止，季度租金 67,907.52 元，季度配套设施费 67,907.52 元。该租赁 房屋所有权证号为 吴房权证松陵字第 01086210 号 ，房屋所有权人为 吴江经济技 术开发区发展总公司 。

2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订《房屋租 赁合同的补充协议》，双方同意于 2017 年 5 月 31 日提前解除前述房屋租赁合同， 发行人向吴江经济技术开发区发展总公司支付结欠的 2017 年 5 月 31 日前的全部 租金及相关费用 。

（ 3 ） 2016 年 5 月 10 日 ， 迈为有限 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订 《房屋租赁合同》， 迈为有限 向 吴江经济技术开发区发展总公司 承租位于 吴江经 济技术开发区庞金工业坊 D02 的厂房 ，租赁期限 自 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ，季度租金 95,886 元，季度配套设施费 95,886 元。该租赁房屋所 有权证号为 吴房权证松陵字第 01086210 号 ，房屋所有权人为 吴江经济技术开发 区发展总公司 。

2016 年 5 月 10 日，发行人与吴江经济技术开发区发展总公司签订《房屋租 赁合同的补充协议》，就双方于 2016 年 5 月 10 日签署的《房屋租赁合同》进行 了补充约定，解除原租赁合同中庞金工业坊 D02 厂房 2550 平方米的租赁，剩余 租赁面积 2777 平方米，季度租金调整为 49,986 元， 季度配套设施费 调整为 49,986 元。

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2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订《房屋租 赁合同的补充协议》，双方同意于 2017 年 5 月 31 日提前解除前述房屋租赁合同， 发行人向吴江经济技术开发区发展总公司支付结欠的 2017 年 5 月 31 日前的全部 租金及相关费用。

（4）2016 年 5 月 10 日，迈为有限与吴江经济技术开发区发展总公司签订 《房屋租赁合同》，约定迈为有限承租吴江经济技术开发区发展总公司位于吴江 经济技术开发区庞金工业坊 C01 宿舍 34 间，租赁期限自 2016 年 5 月 11 日至 2017 年 12 月 31 日， 季度租金 21,726 元，季度配套设施费 21,726 元 。该租赁房屋产 权证号为吴房权证松陵字第 01086210 号，房屋所有权人为吴江经济技术开发区 发展总公司。

2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订《房屋租 赁合同的补充协议》，双方同意于 2017 年 5 月 31 日提前解除前述房屋租赁合同， 发行人向吴江经济技术开发区发展总公司支付结欠的 2017 年 5 月 31 日前的全部 租金及相关费用 。

2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司、吴江经济技 术开发区科技局 签订《房屋租赁合同》， 发行人向吴江经济技术开发区发展总公 司承租位于吴江经济技术开发区庞金工业坊 C01 的宿舍 34 间 ，租赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日 ，季度租金为 43,452 元。

（ 5 ） 2016 年 12 月 1 日 ，发行人与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订《房 屋租赁合同》，发行人向 吴江经济技术开发区发展总公司 承租位于 吴江经济技术 开发区庞金工业坊 D02 部分厂房 ，租赁期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 止，季度租金 30,532.5 元，季度配套设施费 30,532.5 元 。 该租赁房屋所 有权证号为 吴房权证松陵字第 01086210 号 ，房屋所有权人为 吴江经济技术开发 区发展总公司 。

2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订《房屋租 赁合同的补充协议》，双方同意于 2017 年 5 月 31 日提前解除前述房屋租赁合同， 发行人向吴江经济技术开发区发展总公司支付结欠的 2017 年 5 月 31 日前的全部 租金及相关费用 。

（ 6 ） 2017 年 6 月 7 日 ， 发行人 与 吴江经济技术开发区发展总公司、吴江经

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济技术开发区科技局 签订《房屋租赁合同》， 发行人 向 吴江经济技术开发区发展 总公司 承租位于 吴江经济技术开发区庞金工业坊 E06、D02 的生产厂房，租赁期 限自 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日 ，季度租金为 513,406.08 元。该租赁 房屋所有权证号为 吴房权证松陵字第 01086210 号 ，房屋所有权人为 吴江经济技 术开发区发展总公司 。

（ 7 ） 2016 年 8 月 1 日 ， 迈为自动化 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订 《房屋租赁合同》， 迈为自动化 向 吴江经济技术开发区发展总公司 承租位于 松陵 镇开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 D02 的房屋，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日止 ，季度租金 45,900 元，季度配套设施费 45,900 元。该租 赁房屋所有权证号为 吴房权证松陵字第 01086210 号 ，房屋所有权人为 吴江经济 技术开发区发展总公司 。

2017 年 6 月 7 日 ， 迈为自动化 与 吴江经济技术开发区发展总公司 签订《房 屋租赁合同的补充协议》，双方同意于 2017 年 5 月 31 日提前解除前述房屋租赁 合同， 迈为自动化向吴江经济技术开发区发展总公司支付结欠的 2017 年 5 月 31 日前的全部租金及相关费用 。

（8）2017 年 6 月 7 日 ， 迈为自动化 与 吴江经济技术开发区发展总公司、吴 江经济技术开发区科技局 签订《房屋租赁合同》， 发行人 向 吴江经济技术开发区 发展总公司 承租位于 吴江经济技术开发区庞金工业坊 D02 部分 的生产厂房，租 赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日 ，季度租金为 64,512 元。该租赁 房屋所有权证号为 吴房权证松陵字第 01086210 号 ，房屋所有权人为 吴江经济技 术开发区发展总公司 。

（ 9 ） 2016 年 2 月 23 日，迈展自动化与腾飞新苏置业（苏州）有限公司签订 《租赁合约》，迈展自动化向腾飞新苏置业（苏州）有限公司承租位于苏州工业 园区星汉街 5 号 B 幢 5 楼 09/10 单元的房屋，租赁期限自 2016 年 3 月 10 日至 2018 年 5 月 9 日止， 季度租金为 50,167.62 元。该租赁房屋所有权证号为 苏房权 证园区字第 00543976 号，房屋所有权人为腾飞新苏置业（苏州）有限公司。

鉴于自 2016 年 5 月 1 日起，国家税务总局将全面推开营业税改增值税，故 迈展自动化与腾飞新苏置业（苏州）有限公司于 2016 年 7 月 1 日签订了《补充 协议》，就租金及物业管理费进行补充约定，自 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 5 月

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9 日，季度租金调整为 55,686.06 元。

（ 10 ） 2016 年 2 月 23 日，迈展自动化与腾飞新苏置业（苏州）有限公司签 订《租赁合约》，迈展自动化向腾飞新苏置业（苏州）有限公司承租位于苏州工 业园区星汉街 5 号 B 幢 1 楼 15 单元的房屋，租赁期限自 2016 年 3 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日止， 季度租金为 41,771.52 元。该租赁房屋所有权证号为 苏房权证园 区字第 00543976 号，房屋所有权人为腾飞新苏置业（苏州）有限公司。

鉴于自 2016 年 5 月 1 日起，国家税务总局将全面推开营业税改增值税，故 迈展自动化与腾飞新苏置业（苏州）有限公司于 2016 年 7 月 1 日签订了《补充 协议》，就租金及物业管理费进行补充约定，自 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 4 月 9 日，季度租金调整为 46,366.39 元。

（11）2016 年 7 月 14 日，迈展自动化与蒋林男签订《房屋租赁合同书》，迈 展自动化向蒋林男承租位于通园新村 4 幢 505 室的房屋，租赁期限自 2016 年 7 月 13 日至 2017 年 7 月 12 日，月租金为 2,591 元。该租赁房屋 所有权 证号为苏 房权证园区字第 00012370 号，房屋所有权人为蒋林男。

（12）2016 年 8 月 1 日，迈展自动化与宋建龙签订《房屋租赁合同书》，迈 展自动化向宋建龙承租位于群星苑四区 64 幢 604 室的房屋，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日，月租金为 2,385 元。该租赁房屋不动产权证号 为苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0089067 号，房屋所有权人为宋建龙。

（13）2016 年 8 月 1 日，迈展自动化与陆文清签订《房屋租赁合同书》，迈 展自动化向陆文清承租位于通园新村 5 幢 506 室的房屋，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日，月租金为 2,591 元。该租赁房屋 所有权 证号为苏房 权证园区字第 00012503 号，房屋所有权人为陆文清。

（14）2016 年 8 月 9 日，迈展自动化与钮群良签订《房屋租赁合同》，迈展 自动化向钮群良承租位于群星苑二区 33 幢 806 室的房屋，租赁期限自 2016 年 8 月 10 日至 2017 年 8 月 9 日，月租金为 3,200 元。该租赁房屋 所有权 证号为苏房 权证园区字第 00647421 号，房屋为钮春男、钮群良、许建妹共同共有。

（ 15 ） 2016 年 10 月 22 日，迈迅智能与苏州天泽新能源科技有限公司签订 《房屋租赁合同》，迈迅智能向苏州天泽新能源科技有限公司承租位于苏州市吴 江经济技术开发区长安路东侧芦荡路南侧的苏州天泽新能源科技有限公司大楼

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内 5 楼的房屋，租赁期限自 2016 年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 14 日止， 年租金 为 24,000 元。该租赁房屋所有权证号为 苏房权证吴江字第 25022810 号 ，房屋所 有权人为 苏州天泽新能源科技有限公司 。

（ 16 ） 2016 年 11 月 1 日，迈进自动化与深圳中星华电子有限公司签订《场 地租赁合同书》，迈进自动化向深圳中星华电子有限公司承租位于深圳市宝安区 新安街道留仙大道 2 号汇聚创新园 2411、2412 的房屋，租赁期限自 2016 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 15 日止， 自 2016 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 15 日止， 月租金为 19,254.40 元，自 2017 年 11 月 16 日起，月租金按上一年度基数递增 8%计收 。该租赁房屋所有权证号为 深房地字第 5000447200 号 ，房屋所有权人为 深圳中星华电子有限公司 。上述租赁房屋已办理房屋租赁登记备案，并取得《房 屋租赁凭证》，登记备案号为深房租宝安 2017000726 号。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，除前述第 16 项房屋租赁合 同办理了房屋租赁登记备案外，其它房屋租赁合同均未履行房屋租赁登记备案手 续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同 一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的， 人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：①已经合法占有租赁房屋的； ②已经办理登记备案手续的；③合同成立在先的。经核查，发行人及其子公司已 合法占有租赁房屋。据此，本所经办律师认为，房屋租赁合同并不以登记备案作 为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，发行人或 其子公司可依据租赁合同使用该等房产。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司租赁上述房产合法、有效，不
存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至 2016 年 12 月 31 日，

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发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：

1.业务合同

（ 1 ）采购合同

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司 尚在履行的重大采购合同（标 的金额在人民币 200 万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：

①2016 年 2 月 16 日，迈为有限与 h.a.l.m elektronik gmbh 签订《采购合同》 （合同编号：P-162405），迈为有限向 h.a.l.m elektronik gmbh 采购太阳能模拟测 试仪，合同金额 885.5 万欧元，合同就货品规格、交货、付款、质保等事宜作了 明确约定。

②2016 年 11 月 14 日，发行人与 h.a.l.m elektronik gmbh 签订《采购合同》（合 同编号：P-162622），发行人向 h.a.l.m elektronik gmbh 采购太阳能模拟测试仪， 合同金额 168 万欧元，合同就货品规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

③2016 年 8 月 10 日，发行人与 GP Solar GmbH 签订《设备采购合同》（合同 编号：MW20160805001），发行人向 GP Solar GmbH 采购设备，合同金额 115.2 万欧元，合同就货品规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

④2016 年 8 月 23 日，发行人与 BERGER Lichttechnik GmbH&Co.KG 签订《采 购合同》（合同编号：MWHMPo20160823001），发行人向 BERGER Lichttechnik GmbH&Co.KG 采购测试仪，合同金额 38.5 万欧元，合同就货品规格、交货、付 款、质保等事宜作了明确约定。

⑤2016 年 10 月 19 日，迈为自动化与苏州南北深科智能科技有限公司签订《双 轨烧结炉合同》（合同编号：NBSK20161019001B），迈为自动化向苏州南北深科 智能科技有限公司采购烧结炉，合同金额 257.6 万元，合同就货品规格、交货、 付款、质保等事宜作了明确约定。

（ 2 ）销售合同

截至 2016 年 12 月 31 日 ，发行人及其子公司尚在履行的重大销售合同（标 的金额在人民币 3,000 万元以上或 虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的合同 ）如下：

① 2015 年 3 月 9 日，迈为自动化与上饶光电高科技有限公司签订《设备买卖

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合同》（合同编号：SRPV-SZMW20150309-01），迈为自动化向上饶光电高科技有 限公司销售全自动太阳能电池片丝网印刷线，合同金额 3,108 万元，合同就设备 规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。2015 年 5 月 7 日，迈为自动化 与上饶光电高科技有限公司签订《补充协议》（合同编号： SRPV-SZMW20150309-02），迈为自动化向上饶光电高科技有限公司销售全自动 太阳能电池片测试分选机，设备价格 176 万元。

截至本《法律意见书》出具之日，上饶光电高科技有限公司已更名为江西展 宇新能源股份有限公司。

② 2015 年 6 月 3 日，迈为自动化与天合光能（常州）科技有限公司签订《采 购合同》（合同编号：TST-A11064-1506-CGC-333-0），迈为自动化向天合光能（常 州）科技有限公司销售全自动太阳能电池片丝网印刷线及单轨烧结炉，合同金额 5,155 万元，合同就货品规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

③ 2016 年 1 月 8 日，迈为自动化与 JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN.BHD 签订《采购合同》（合同编号：JK2MW-20160108），迈为自动化向 JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN.BHD 销售全自动太阳能电池片丝网印刷整线及全自动太阳 能电池片测试分选机，合同金额 803 万欧元，合同就设备规格、交货、付款、质 保等事宜作了明确约定。

④ 2016 年 1 月 12 日，迈为自动化与宁波康奈特国际贸易有限公司签订《购 销合同》（合同编号：PW160111001），迈为自动化向宁波康奈特国际贸易有限公 司销售太阳能丝网印刷线，合同金额 4,942 万元，合同就设备规格、交货、付款、 质保等事宜作了明确约定。

⑤ 2016 年 1 月 13 日，迈为自动化与安徽银阳光伏科技有限公司签订《购销 合同书》（合同编号： AY-MW-160113 ），迈为自动化向安徽银阳光伏科技有限公 司销售全自动太阳能电池片丝网印刷线， 合同金额 3,060 万元，合同就设备规格、 交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

⑥ 2016 年 2 月 22 日，迈为自动化与泰州乐叶光伏科技有限公司签订《设备 买卖合同》（合同编号：LG;.X-PUR-1602-160-ATZ），迈为自动化向泰州乐叶光 伏科技有限公司销售全自动太阳能丝网印刷线，合同金额 3,710 万元，合同就设 备规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

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⑦ 2016 年 3 月 29 日，迈为自动化与阿特斯阳光电力（泰国）有限公司签订 《设备采购合同》（合同编号：CSI-THAI-MAXWELL-20160214)，迈为自动化向 阿特斯阳光电力（泰国）有限公司销售丝网印刷机，测试分选机和烧结炉，合同 金额 1,155 万欧元，合同就设备规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

⑧ 2016 年 3 月 31 日，迈为自动化与极致国际贸易有限公司（买方）、上海久 商国际贸易有限公司（进口代理方）签订《设备购销合同》（合同编号： VINA_SC_20160104002），迈为自动化向极致国际贸易有限公司销售全自动太阳 能电池片丝网印刷线，合同金额 7,200 万元，合同就设备规格、交货、付款、质 保等事宜作了明确约定。

2016 年 8 月 31 日，迈为自动化与上海久商国际贸易有限公司签订《补充协 议》，双方同意撤销合同编号为 VINA_SC_20160104002 的《设备购销合同》项 下的 6 台全自动太阳能电池片丝网印刷线，仅保留执行的 6 台设备，并对合同金 额调整为 3,500 万元。

⑨ 2016 年 4 月 20 日，迈为自动化与中利腾晖光伏（泰国）有限公司（买方）、 江苏苏美达五金工具有限公司（代理方）、中利腾晖光伏科技有限公司签订《设 备采购委托代理合同》（合同编号：Talesun20160420-001），迈为自动化向中利腾 晖光伏（泰国）有限公司销售太阳能电池印刷测试线，合同金额 4,584.44 万元， 合同就设备规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

截至本《法律意见书》出具之日，中利腾晖光伏科技有限公司已更名为苏州 腾晖光伏技术有限公司。

⑩ 2016 年 6 月 7 日，迈为自动化与 Trina Solar Energy Development Pte Ltd. 签订《采购合同》（合同编号：TED-A11064-1605-CGC-697-0），迈为自动化向 Trina Solar Energy Development Pte Ltd.销售全自动太阳能电池片丝网印刷线及 全自动太阳能电池片测试分选机，合同金额 610 万欧元，合同就设备规格、交货、 付款、质保等事宜作了明确约定。

⑪2016 年 9 月 29 日，迈为自动化与河南平襄新能源科技有限公司签订《设 备买卖合同》（合同编号：PY-MW20160929），迈为自动化向河南平襄新能源科 技有限公司销售全自动太阳能丝网印刷与测试线、烧结炉，合同金额 9,400 万元， 合同就设备规格、交货、付款、质保等事宜作了明确约定。

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⑫2016 年 11 月 29 日，迈为自动化与极致国际贸易有限公司（买方）、上海 久商国际贸易有限公司（进口代理方）签订《设备购销合同》（合同编号： b2016001302），迈为自动化向极致国际贸易有限公司销售全自动太阳能电池片丝 网印刷线及烧结炉，合同金额 6,292 万元，合同就设备规格、交货、付款、质保 等事宜作了明确约定。

2.银行融资合同

截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人及其子公司尚在履行的银行融资合同如下： （ 1 ） 2016 年 3 月 3 日，迈为有限与 南京银行股份有限公司苏州分行 签订《最 高债权额合同》（编号：A04009361602140011），约定迈为有限自 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日期间在 南京银行股份有限公司苏州分行 的最高债权额为人 民币 2,000 万元。

2016 年 3 月 3 日，迈为自动化与 南京银行股份有限公司苏州分行 签订《最高 额保证合同》（编号：Ec1009361602190019），为迈为有限自 2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日期间在 南京银行股份有限公司苏州分行 发生的所有融资债务提 供额度为人民币 2,000 万元的最高额连带责任保证担保。

2016 年 8 月 9 日，发行人与 南京银行股份有限公司苏州分行 签订《人民币流 动资金借款合同》（编号：Ba1009361608090081），借款金额为人民币 1,550 万元， 借款期限自 2016 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 8 日，借款用途为支付货款。

（ 2 ） 2016 年 6 月 15 日，发行人与中国光大银行股份有限公司吴江支行签订 《综合授信协议》（编号：苏光江综授[2016]040），中国光大银行股份有限公司 吴江支行向发行人提供人民币 500 万元的授信额度，授信有效期自 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日。

2016 年 6 月 15 日，迈为自动化与中国光大银行股份有限公司吴江支行签订 《最高额保证合同》（编号：苏光江保 T[2016]034），为编号为苏光江综授（2016） 040 的《综合授信协议》的履行提供最高额连带责任保证担保。

2016 年 6 月 15 日，迈为自动化与中国光大银行股份有限公司吴江支行签订 《最高额质押合同》（编号：苏光江质 T[2016]003），迈为自动化以其依法所有的 应收账款向中国光大银行股份有限公司吴江支行出质，为编号为苏光江综授 （2016）040 的《综合授信协议》的履行提供最高额质押担保。

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2016 年 7 月 12 日，发行人与中国光大银行股份有限公司吴江支行签订《流 动资金贷款合同》（编号：苏光江借[2016]040），借款金额为人民币 500 万元， 借款期限自 2016 年 7 月 13 日至 2017 年 7 月 13 日，借款用途为购买设备。

（ 3 ） 2016 年 9 月 9 日，发行人与宁波银行股份有限公司吴江支行签订《流 动资金贷款合同》（编号：07507LK20168041），借款金额为人民币 931.96 万元， 借款期限自 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 9 日，借款用途为流动资金周转。

（ 4 ） 2016 年 12 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司吴江支行签订《人 民币流动资金贷款合同》（编号：2016 苏银贷字第 WJ811208020187 号），贷款金 额为人民币 1,000 万元，贷款期限自 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 8 日，贷 款用途为补充流动资金。

（ 5 ） 2016 年 12 月 14 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分 行吴江支行签订《流动资金借款合同》（编号：89162016280701），借款金额为人 民币 500 万元，借款期限自 2016 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13 日，借款用途 为采购半成品部件原材料。

（ 6 ） 2016 年 9 月 7 日，发行人及迈为自动化与浙商银行股份有限公司苏州 吴江支行签订《资产池业务合作协议》（编号：[33100000]浙商资产池字[2016] 第 10872 号），由浙商银行股份有限公司苏州吴江支行为发行人及其成员单位提 供资产池业务服务，期限自 2016 年 9 月 7 日至 2017 年 9 月 6 日。

2016 年 9 月 7 日，发行人及迈为自动化与浙商银行股份有限公司苏州吴江支 行签订《票据池业务合作协议》（编号：[33100000]浙商票池字[2016]第 10872 号）， 由浙商银行股份有限公司苏州吴江支行为发行人及其成员单位提供票据池业务 服务，期限自 2016 年 9 月 7 日至 2017 年 9 月 6 日。

2016 年 9 月 7 日，发行人与浙商银行股份有限公司苏州吴江支行签订《资产 池质押担保合同》（编号：[33100000]浙商资产池质字[2016]第 10873 号），同意 以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为编号为（33100000） 浙商资产池字（2016）第 10872 号的《资产池业务合作协议》项下的具体业务提 供担保，担保期限自 2016 年 9 月 7 日至 2017 年 9 月 6 日。

（ 7 ） 2016 年 3 月 17 日，迈为自动化与 南京银行股份有限公司苏州分行 签订 《最高债权额合同》（编号：A04009361603180023），约定迈为自动化自 2016 年

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3 月 17 日至 2017 年 3 月 17 日在 南京银行股份有限公司苏州分行 的最高债权额 为人民币 2,000 万元。

2016 年 3 月 17 日，迈为有限与 南京银行股份有限公司苏州分行 签订《最高 额保证合同》（编号：Ec1009361603180060），为迈为自动化自 2016 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 17 日期间在 南京银行股份有限公司苏州分行 发生的所有融资债 务提供额度为人民币 2,000 万元的最高额连带责任保证担保。

3.租赁合同（详见本《法律意见书》正文“十、发行人的主要财产”）
4.结论

本所经办律师经核查认为：

（ 1 ）发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效， 不存在潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风 险。

（ 2 ）由于发行人是由迈为有限整体变更设立，发行人整体承继了迈为有限 的全部债权债务，因此该等合同不存在需要变更主体的情形，上述重大合同的履 行不存在法律障碍。

（二）发行人金额较大的其他应收、应付款

1.事实与依据

根据苏亚金诚《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）和本所经办律师的核查， 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款如下：

（ 1 ）其他应收款余额位列前五名情况：

单位名称	款项性质	期末余额 （元）	账龄	占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%）
苏州市吴江区国家税 务局第六分局	出口退税	13,138,399.52	1年以内	94.64
吴江经济技术开发区 发展总公司	押金	170,000.00	1-2年	1.80
		80,000.00	3年以上
腾飞新苏置业（苏州） 有限公司	押金	161,725.20	1年以内	1.17
潘炳磊	员工借款	60,000.00	3年以上	0.43
杨唯岳	备用金	42,751.32	1年以内	0.31

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单位名称	款项性质	期末余额 （元）	账龄	占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%）
合计	-	13,652,876.04	-	98.35

（ 2 ）其他应付款余额位列前五名情况：

单位名称	款项性质	期末余额（元）	占其他应付款总 额的比例（%）
苏州汇丰理想电子科技有限公司	代理费	2,922,461.89	55.38
吴江经济技术开发区物流中心	运费	933,978.40	23.77
	货运代理费	320,294.85
Bergen Associates Pvt.Ltd.,INDIA	代理费	409,180.80	7.75
吴江经济技术开发区发展总公司	房租	344,920.56	6.54
彭果夫	未付报销款	100,000.00	1.90
合计	-	5,030,836.50	95.34

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因
正常的经营活动发生，合法有效。

（三）发行人的侵权之债

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）发行人与其股东等关联方之间的重大债权债务关系和相互提供担保
经核查，发行人与其股东等关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供
担保的情形。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的增资扩股

1.事实与依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及发行人前身迈为有
限共进行了八次增资扩股。（上述八次增资扩股情况，详见本《法律意见书》正

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文“七、发行人的股本及其演变”。）

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，除本《法律意见书》正文“七、
发行人的股本及其演变”中所述的股权变动外，发行人自设立以来未发生其他股
份变动。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其前身迈为有限以上增资扩股的行为，
已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，其程序和内容符合当时
法律、法规的有关规定，不会构成发行人本次发行上市的障碍。

（二）发行人及发行人前身的重大资产收购、出售行为

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人及发行人前身无重大
资产收购、出售行为。

（三）合并、分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人自设立至今无合并、
分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为。

（四）发行人可预见的重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为

根据发行人的承诺及本所经办律师的核查，在可预见的一段时间内，发行人
将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自发行人

成立以来公司章程修改所履行的程序

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章程》、
《公司章程（草案）》的制定及自发行人成立以来章程修改所履行的程序情况如
下：

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（ 1 ）发行人前身设立时的章程制定

2010 年 8 月 16 日 ，发行人前身召开了 股东会 ，审议通过了《 吴江迈为技术 有限公司章程 》。

（ 2 ）发行人前身章程的历次变更

① 2010 年 11 月 15 日 ，迈为有限通过《章程修正案》，同意修改迈为有限的 注册资本、董事会组成等事项，并对迈为有限章程进行了相应修改，本次章程修 改已在 苏州市吴江 工商行政管理局办理了登记备案手续。

② 2010 年 11 月 15 日 ，迈为有限通过《章程修正案》，同意资本公积转增注 册资本，并对迈为有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在 苏州市吴江 工商 行政管理局办理了登记备案手续。

③ 2011 年 5 月 18 日 ，迈为有限通过《章程修正案》，同意修改迈为有限的 注册资本，并对迈为有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在 苏州市吴江 工 商行政管理局办理了登记备案手续。

④ 2011 年 8 月 16 日 ，迈为有限通过《章程修正案》，同意修改迈为有限的 注册资本、董事会组成、监事会组成等事项，并对迈为有限章程进行了相应修改， 本次章程修改已在 苏州市吴江 工商行政管理局办理了登记备案手续。

⑤ 2011 年 8 月 29 日 ，迈为有限通过《章程修正案》，同意修改迈为有限的 注册资本，并对迈为有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在 苏州市吴江 工 商行政管理局办理了登记备案手续。

⑥ 2015 年 5 月 5 日 ，迈为有限通过《章程修正案》，同意修改迈为有限的注 册资本，并对迈为有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在苏州市吴江区市 场监督管理局办理了登记备案手续。

⑦ 2015 年 12 月 15 日， 迈为有限通过《章程修正案》，同意修改迈为有限的 股东及其出资额，并对迈为有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在苏州市 吴江区市场监督管理局办理了登记备案手续。

⑧ 2016 年 1 月 20 日， 迈为有限通过《章程修正案》，同意修改迈为有限的 股东及其出资额，并对迈为有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在苏州市 吴江区市场监督管理局办理了登记备案手续。

（ 3 ）发行人设立时的章程制定

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2016 年 4 月 21 日 ，发行人召开了创立大会 暨 2016 年第一次临时股东大会 ， 审议通过了《 苏州迈为科技 股份有限公司章程》。

（ 4 ）发行人章程的历次变更

① 2016 年 11 月 25 日， 迈为科技通过《 2016 年第二次 临时股东大会决议》， 同意变更迈为科技的注册资本等事项，并对迈为科技章程进行了相应修改，本次 章程修改已在 苏州市 工商行政管理局办理了登记备案手续。

② 2016 年 12 月 20 日 ，迈为科技通过《 2016 年第三次 临时股东大会决议》， 同意变更迈为科技的经营范围、注册资本等事项，并对迈为科技章程进行了相应 修改，本次章程修改已在 苏州市 工商行政管理局办理了登记备案手续。

本次变更后的章程即为发行人现行有效的《公司章程》。

（ 5 ）发行人《公司章程（草案）》的制定

2017 年 4 月 27 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于制定〈苏州迈为科技股份有限公司章程（草案）〉（股票公开发行并上市后 适用）的议案》，该《公司章程（草案）》自发行人本次发行上市后，自股东大会 通过之日起施行。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》
的制定及报告期内公司章程的修改已经履行了法定的程序。

（二）发行人《公司章程》内容的合法性

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章 程》符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人申请发行上市 的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等 法律、法规及规范性文件的有关规定制定，符合现行法律、法规、规范性文件的 规定。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人的现行《公司章程》和《公司章程（草案）》

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的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

鉴于对上述情况的调查与核实，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的
制定及其修改均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》符合《上市
公司章程指引》的有关规定。

十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人是否具有健全的组织机构

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，根据现行《公司章程》 及相关制度的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组 织机构：

①发行人股东大会为发行人的权力机构，发行人股东均有权出席股东大会，
股东有权亲自出席或委托代理人出席。

②发行人董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据发 行人《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名），由股 东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任不得超过 6 年；董事会设董事长 1 名。

③发行人监事会为发行人的内部监督机构，监事列席董事会会议。监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和发行人职工代表担任，股东担任的监事由股东 大会选举和更换；发行人职工担任的监事由发行人职工民主选举产生和更换，发 行人职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选 连任；监事会设监事会主席 1 名。

④发行人设总经理 1 名，对董事会负责，主持发行人的经营管理工作；总经 理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。发行人设副总经 理 1 名。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查， 2016 年 4 月 21 日，

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发行人召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，选举产生了发行人第一 届董事会成员、第一届监事会成员。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举 了发行人董事长。第一届监事会第一次会议选举了发行人监事会主席。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、
相互制衡的法人治理结构。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则及其他制度的情况如下：

（ 1 ） 2016 年 4 月 21 日，发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审 议通过了《 苏州迈为科技 股份有限公司股东大会议事规则》、《 苏州迈为科技 股份 有限公司董事会议事规则》、《 苏州迈为科技 股份有限公司监事会议事规则》、《关 于审议< 苏州迈为科技 股份有限公司独立董事制度>的议案》。

（ 2 ） 2016 年 11 月 25 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于制定< 苏州迈为科技 股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于制定 < 苏州迈为科技 股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定< 苏州迈为 科技 股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定< 苏州迈为科技 股份有 限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定< 苏州迈为科技 股份有限公司防范 控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及
其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修
改均已履行了必要的法律程序。

（三）发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会

1.事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设立以来的股东大

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会、董事会、监事会情况如下：

（ 1 ）股东大会

① 2016 年 4 月 21 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于设立苏州迈为科技股份有限公司的议案》、《股份有限公司筹办工 作报告》、《关于审议<苏州迈为科技股份有限公司章程>的议案》等议案。

② 2016 年 11 月 25 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于向苏州迈为科技股份有限公司引进员工持股计划暨增资的议案》、《关于制 定<苏州迈为科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<苏州迈 为科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》等议案。

③ 2016 年 12 月 20 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于资本公积转增股本的议案》、《关于增选公司第一届董事会独立董事的议 案》、《关于变更公司经营范围的议案》等议案。

④ 2017 年 2 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于更换独立董事的议案》、《关于审议<公司前期会计差错更正对股改基准日 净资产影响的说明>的议案》、《关于调整苏州迈为科技股份有限公司股改净资产 及折股方案的议案》等议案，全体股东同意将迈为有限截至 2016 年 1 月 31 日经 审计的净资产调整为 77,172,430.22 元，并相应调整折股方案。

⑤ 2017 年 3 月 16 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于审 议公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配的议 案》、《关于确认近三年有限公司阶段关联交易及股份公司 2016 年度关联交易执 行情况的议案》等议案。

⑥ 2017 年 4 月 5 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 《 关于更换公司监事的议案 》、《关于审议<公司前期会计差错更正对股改基准日 净资产影响的说明>的议案》、《关于调整苏州迈为科技股份有限公司股改净资产 及折股方案的议案》，全体股东同意将迈为有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的 净资产最终调整为 77,973,996.25 元，并相应调整折股方案。

⑦ 2017 年 4 月 27 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会负 责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于制定

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< 苏州迈为科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》等议案。

（ 2 ）董事会

发行人自设立以来召开的董事会情况如下：

① 2016 年 4 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举苏州迈为科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任苏州 迈为科技股份有限公司总经理的议案》、《 关于聘任苏州迈为科技股份有限公司董 事会秘书、财务总监的议案 》等议案。

② 2016 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关 于增资参股苏州施坦陆智能设备有限公司（暂定名）的议案》、《关于预计公司与 深圳市南杰星实业有限公司 2016 年关联交易事项的议案》等议案。

③ 2016 年 11 月 6 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关 于向苏州迈为科技股份有限公司引进员工持股计划暨增资的议案》、《关于制定< 苏州迈为科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<苏州迈为科 技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》等议案。

④ 2016 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第四次会议， 审议通过了《关 于资本公积转增股本的议案》、《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》、 《关于变更公司经营范围的议案》等议案。

⑤ 2016 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议， 审议通过了 《关于选举公司第一届董事会专门委员会委员的议案》、《关于制定公司董事会专 门委员会议事规则的议案》、《 关于制定<苏州迈为科技股份有限公司内部控制手 册>的议案 》等议案。

⑥2017 年 1 月 26 日，发行人召开第一届董事会第六次会议， 审议通过了《 关 于更换独立董事的议案 》、《 关于审议<公司前期会计差错更正对股改基准日净资 产影响的说明>的议案 》、《 关于调整苏州迈为科技股份有限公司股改净资产及折 股方案的议案 》等议案。

⑦2017 年 2 月 10 日，发行人召开第一届董事会第七次会议， 审议通过了《关 于补选公司第一届董事会专门委员会委员的议案》。

⑧2017 年 2 月 24 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了 《关 于审议公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配的

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议案》、《关于确认近三年有限公司阶段关联交易及股份公司 2016 年度关联交易 执行情况的议案》等议案。

⑨ 2017 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过 《关 于审议<公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明>的议案》、《关于 调整苏州迈为科技股份有限公司股改净资产及折股方案的议案》等议案。

⑩ 2017 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于提名施政辉先生为公司副总经理的议案》。

⑪2017 年 4 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会负 责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于制定 <苏州迈为科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。

（ 3 ）监事会

发行人自设立以来召开的监事会情况如下：

① 2016 年 4 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《 关 于选举苏州迈为科技股份有限公司第一届监事会主席的议案 》。

② 2016 年 11 月 6 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《 关 于向苏州迈为科技股份有限公司引进员工持股计划暨增资的议案 》。

③ 2017 年 2 月 24 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配的议 案》、《关于确认近三年有限公司阶段关联交易及股份公司 2016 年度关联交易执 行情况的议案》等议案。

④ 2017 年 3 月 20 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《 关 于更换公司监事的议案 》。

⑤ 2017 年 4 月 8 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》。

⑥ 2017 年 4 月 12 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、 《关于制定<苏州迈为科 技股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案 。

2.结论

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本所经办律师经核查认为：发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会和
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

（四）发行人董事会专门委员会的设置情况

1.事实及依据

（ 1 ） 2016 年 12 月 30 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《关 于选举公司第一届董事会专门委员会委员的议案》，董事会设立战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。

各专门委员会组成人员分别为：

①周剑、王正根、齐学军为公司董事会战略委员会委员，其中，周剑为公
司董事会战略委员会召集人；

②范宏、齐学军、冯运晓为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中，冯
运晓为公司董事会薪酬与考核委员会召集人；

③王正根、吉争雄、冯运晓为公司董事会审计委员会委员，其中，吉争雄
为公司董事会审计委员会召集人；

④朱夏、吉争雄、齐学军为公司董事会提名委员会委员，其中，齐学军为
公司董事会提名委员会召集人。”

（ 2 ） 2016 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议审议通过了 《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，对各委员会人员构成、 主要职责、议事程序等作出了规定。

（ 3 ） 2017 年 2 月 10 日，发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过了 《关于补选公司第一届董事会专门委员会委员的议案》，齐学军因个人原因辞去 独立董事职务，齐学军不再担任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会 委员及提名委员会委员；原由齐学军担任的董事会专门委员职务由当选的独立董 事徐炜政(WEIZHENG XU)接任。

经调整后的董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员
会组成人员如下：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

①周剑、王正根、徐炜政(WEIZHENG XU)为公司董事会战略委员会委员，其
中，周剑为公司董事会战略委员会召集人；

②范宏、徐炜政(WEIZHENG XU)、冯运晓为公司董事会薪酬与考核委员会委
员，其中，冯运晓为公司董事会薪酬与考核委员会召集人；

③朱夏、吉争雄、徐炜政(WEIZHENG XU)为公司董事会提名委员会委员，其
中，徐炜政(WEIZHENG XU)为公司董事会提名委员会召集人。

2.结论

本所经办律师经核查认为，上述发行人董事会战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会的设置符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任董事 7 名， 为周剑、王正根、范宏、朱夏、徐炜政(WEIZHENG XU)、吉争雄、冯运晓，其中： 徐炜政(WEIZHENG XU)、吉争雄、冯运晓为独立董事，周剑为董事长，王正根为 总经理。

（ 2 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任监事 3 名， 分别为夏智凤、贾新华、曹璐，其中：夏智凤为监事会主席，曹璐为职工代表监 事。

（ 3 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任高级管理 人员 3 名，分别为王正根、施政辉、刘琼，其中：王正根为总经理，施政辉为副 总经理，刘琼为财务总监兼董事会秘书。

2.结论

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（二）发行人董事、监事、高级管理人员任免及其变化

1.事实及依据

（ 1 ）董事任免及其变化

①根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 21 日期间，发行人前身董事会由 周剑、王正根、夏智凤、范宏、朱夏 5 名董事 组成，周剑任董事长。

② 2016 年 4 月 21 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 选举 周剑、王正根、范宏、朱夏、齐学军 为发行人第一届董事会董事，其中 齐学 军为独立董事 。

③ 2016 年 4 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周剑为董 事长。

④ 2016 年 12 月 20 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，增选 吉 争雄、冯运晓 为发行人第一届董事会独立董事， 董事会成员增至 7 人， 其中 齐 学军、吉争雄、冯运晓 为发行人独立董事。

⑤ 2017 年 2 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，独立董事 齐学军因个人原因辞去独立董事职务，补选徐炜政(WEIZHENG XU)为第一届董事 会独立董事。

（ 2 ）监事任免及其变化

①根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 5 日期间，发行人前身监事会由 李龙强、王德宝 2 名监事 组成。

② 2015 年 5 月 5 日，发行人前身召开股东会，全体股东同意免去李龙强的 监事职务，重新选举贾新华为公司监事，监事会由王德宝、贾新华 2 名 监事组成。

③ 2016 年 4 月 21 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 选举 施政辉、贾新华 为发行人第一届监事会监事，与经职工民主选举的职工代表 监事 单杨共同 组成发行人第一届监事会。

④ 2016 年 4 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举 施政辉 为 发行人第一届监事会主席。

• ⑤ 2016 年 12 月 2 日，发行人召开了 职工代表大会 ， 单杨因个人原因辞去公

• 司职工代表监事职务，补选曹璐为职工代表监事， 与原监事会成员 施政辉、贾

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

新华 共同组成发行人第一届监事会。

⑥ 2017 年 4 月 5 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，施政辉因工 作调整原因不再担任发行人的股东代表监事及监事会主席，补选 夏智凤为股东 代表监事， 与原监事会成员 贾新华、曹璐 共同组成发行人第一届监事会 。

⑦ 2017 年 4 月 8 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，选举 夏智凤 为 发行人第一届监事会主席。

（ 3 ）高级管理人员任免及其变化

①根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 21 日期间，发行人前身总经理为 施政辉 ， 未聘任其他高级管理人员 。

② 2016 年 4 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任王正根为 发行人总经理，梅辉为发行人董事会秘书、财务总监，任期三年。

③ 2016 年 11 月 6 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，梅辉因个人原 因辞去发行人董事会秘书、财务总监职务，聘任 刘琼为发行人的董事会秘书、财 务总监 。

④ 2017 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，聘任施政辉为发 行人的副总经理。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人历届董事会成员、监事会成员的更迭已履
行了必要的法律程序。上述发行人董事会、监事会成员和高级管理人员的变化及
其程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

（三）发行人独立董事情况

1.事实及依据

（ 1 ）发行人设独立董事

① 2016 年 4 月 21 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于选举公司第一届董事会董事的议案》和《关于审议 < 苏州迈为科 技股份有限公司独立董事制度 > 的议案》，选举周剑、王正根、范宏、朱夏、齐学 军为发行人第一届董事会董事，其中齐学军为独立董事。

② 2016 年 12 月 20 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

过《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》，增选 吉争雄、冯运晓 为发行 人第一届董事会独立董事， 董事会成员增至 7 人， 其中 齐学军、吉争雄、冯运 晓 为发行人独立董事。

③ 2017 年 2 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于更换独立董事的议案》，独立董事齐学军因个人原因辞去独立董事职务， 补选徐炜政(WEIZHENG XU)为第一届董事会独立董事， 发行人现任独立董事为 徐 炜政(WEIZHENG XU) 、吉争雄、冯运晓。

（ 2 ）发行人《独立董事制度》已对独立董事的任职资格、职权范围等做出 了明确规定。

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人选聘的独立董事任职资格符合中国证监会
规定的任职资格和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，合法、有效。

综上所述，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；报告期内，发行人的董事、
监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事
的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，合法、合规。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

1.事实及依据

根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）、税收征管部门关 于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的纳税申报表和本所经办律 师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：

（ 1 ）报告期内，发行人及子公司执行的主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销项税额—可抵扣进项税额	17%

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

税种	计税依据	税率
城市维护建设税	缴纳的流转税额	7%
教育费附加（含地方）	缴纳的流转税额	5%

（ 2 ）企业所得税

报告期内，发行人及其子公司执行的税率情况如下：

公司名称		所得税税率
	2016年度	2015年度	2014年度
发行人	15%	15%	15%
迈为自动化	25%	25%	25%
迈展自动化	25%	-	-
迈迅智能	25%	-	-
迈进自动化	20%	-	-

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）税收优惠、财政补贴

1.事实及依据

根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审 [2017]866 号）、税收征管部门关 于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的纳税申报表和本所经办律 师核查，报告期内，发行人税收优惠、财政补贴情况如下：

（ 1 ）税收优惠政策

① 2012 年 8 月 6 日，公司经 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业并获得《高新技术企业 证书》（ 证书编号： GR201232000086，有效期三年）。 公司 从 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日减按 15%税率缴纳企业所得税。

② 2015 年 8 月 24 日， 公司 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业并获得《高新技术企业 证书》（ 证书编号： GF201532000757，有效期三年）。 公司 从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%税率缴纳企业所得税。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

③根据财政部、国家税务总局 2011 年发布的《财政部、国家税务总局关于 软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司所售的包含嵌入式软件 产品的产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

④根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题 的通知》（财税〔2015〕34 号）， 公司 子公司迈进自动化符合小型微利企业条件， 暂减按 20%税率减半缴纳企业所得税。

（ 2 ）财政补贴情况

序 号	补助 时间	批准文件/依据	项目名称	公司	金额 （元）
1	2014 年度	《关于下达2013年度苏州市市长质量 奖、江苏名牌及苏州名牌奖励资金的 通知》（吴财企字[2014]98号）	苏州名牌奖励	迈为有限	30,000
2		《关于下达2013年度开放型经济转型 升级奖励资金的通知》（吴财企字 [2014]67号）	开放型转型升级 奖励资金	迈为有限	2,200
3		《关于下达2013年度吴江区第三批专 利专项资助经费的通知》（吴科 [2014]12号）	吴江区专利专项 资助经费	迈为有限	19,600
4		《关于2013年企业科技创新工作奖励 经费的申请》（吴开经发[2014]23号）	开发区商企专利 奖励	迈为有限	94,000
5		《关于下达2014年度江苏省高价值发 明专利资助经费的通知》（吴科 [2014]74号）	省高价值发明专 利奖励	迈为有限	4,000
6		《关于下达2014年度吴江区第一批专 利专项资助经费的通知》（吴科 [2014]95号）	吴江区专利专项 资助经费	迈为有限	6,000
7	2015 年度	《关于下达2014年度苏州市级工业经 济升级版专项资金扶持项目资金通 知》（吴财企字[2014]295号）	市工业经济升级 版专项资金扶持	迈为有限	200,000
8		《关于下达2014年度开发区科技创新 奖励经费的通知》（吴开科[2015]6号）	科技奖励经费	迈为有限	5,000
9		《关于下达2015年度省工业和信息产 业转型升级专项引导资金的通知》（吴 财企字[2015]145号）	省工业和信息产 业转型升级专项 资金	迈为有限	300,000
10		《关于下达2015年苏州市向国（境） 外申请专利资助资金的通知》（吴科 [2015]45号）	专利资助资金	迈为有限	10,000
11		《关于下达2014年度工业经济专项资 金信用体系类项目奖励资金的通知》	工业经济专项资 金信用体系类项	迈为有限	30,000

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序 号	补助 时间	批准文件/依据	项目名称	公司	金额 （元）
		（吴财企字[2015]51号）	目奖励资金
12		《关于下达2015年度江苏省知识产权 创造与运用（专利资助）专项资金的 通知》（吴科[2015]63号）	省知识产权创造 与运用（专利资 助）专项资金	迈为有限	20,000
13		《关于下达2015年国家中小企业发展 专项项目及资金的通知》（吴科 [2015]83号）	国家中小企业发 展专项项目资金	迈为有限	80,000
14		《关于下达2015年度苏州市吴江区第 一批工业科技计划项目经费的通知》 （吴科[2015]84号）	工业科技计划项 目经费	迈为有限	40,000
15	2016 年度	《关于奖励2015年度吴江经济技术开 发区企业加快转型发展等经济工作先 进的通知》（吴开经发[2016]6号）	上规模和加速发 展先进企业奖励	迈为有限	100,000
16		《关于下达2015年度吴江经济技术开 发区科技创新奖励经费的通知》（吴开 科[2016]7号）	开发区科技创新 奖励经费	迈为有限	55,000
17		《关于下达2015年度吴江区智能工业 发展专项资金的通知》（吴财企字 [2016]8号）	2015年智能工业 发展专项资金和 重大技术装备认 定专项资金	迈为有限	300,000
18		《关于下达2015年度吴江区第三批专 利（含PCT）专项资助经费的通知》 （吴 科[2016]25号）	2015年度吴江区 第三批专利专项 资助经费	发行人	31,440
19		《关于下达2016年度吴江区第一批专 利专项资助经费的通知》（吴科 [2016]85号）	2016年度吴江区 第一批专利专项 资助经费	发行人	14,130
20		《关于下达2016年度江苏省知识产权 创造与运用（专利资助）专项资金的 通知》（吴科[2016]40号）	省知识产权创造 与运用专项资金	发行人	2,000
21		《关于下达2016年度省工业和信息产 业转型升级专项引导资金的通知》（吴 财企字[2016]43号）	省工业和信息产 业转型升级专项 资金	发行人	400,000
22		《关于发放2016年度苏州市吴江区科 学技术进步奖奖金的通知》（吴科 [2016]78号）	科学技术进步奖 奖金	发行人	30,000
23		《关于下达苏州市2015年度第三十三 批科技发展计划（姑苏创新创业领军 人才滚动支持）项目及经费的通知》 （吴科[2015]119号）	科技发展计划奖 励	迈为有限	300,000
24		《关于下达2016年科技型中小企业技 术创新基金项目资金指标的通知》（吴	科技型中小企业 技术创新基金项	发行人	70,000

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序 号	补助 时间	批准文件/依据	项目名称	公司	金额 （元）
		科[2016]90号）	目补助

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴事项已经
有权政府部门批准，其享受的税收优惠、财政补贴不存在被追回的风险，享受的
税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

根据税务主管部门针对发行人及其子公司出具的证明文件，并经本所经办律
师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因欠缴税款或其他违反税
收法律、法规而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现有业务不属 于重污染行业，生产经营符合环保要求，严格执行国家及地方的有关环保标准和 规定执行，发行人及其子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规。报告期内， 发行人及其子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

（ 2 ）发行人本次发行股票所募集的资金用于“年产双头双轨、单头单轨太 阳能电池丝网印刷线各 50 条项目”和“补充流动资金项目”。 2017 年 5 月 26 日，苏州市吴江区环境保护局出具了《关于对苏州迈为科技股份有限公司建设项 目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[ 2017]213 号），同意发行人在吴江经济 技术开发区龙桥路、芦荡路交叉口西北侧建设年产双头双轨、单头单轨太阳能电 池丝网印刷线各 50 条项目。在工程竣工后，发行人将聘请具有资质的环境影响 评价单位出具环境评价报告，并经环保部门现场验收后，领取环保验收证书。上 述募集资金投资项目均不存在高危险、重污染的情形。

2.结论

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护
的要求，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处
罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况

1.事实及依据

（ 1 ） 2015 年 1 月 12 日，迈为有限取得了续期颁发的《质量管理体系认证 证书》，认证范围：太阳能电池柔性印刷生产线的研发及制造，首次发证日期为 2012 年 2 月 15 日，有效期至 2018 年 1 月 12 日。

（ 2 ） 2017 年 2 月 18 日，苏州市工商行政管理局出具证明：发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无因违反工商法律、法规被我局处罚的记录。

（ 3 ） 2017 年 2 月 28 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明：迈为自 动化自 2014 年 11 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日期间，在本辖区内没有受到工商 行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。

（ 4 ） 2017 年 2 月 28 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明：迈迅智 能自 2016 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日期间，在本辖区内没有受到工商行 政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。

（ 5 ） 2017 年 1 月 23 日，苏州工业园区市场监督管理局出具证明：迈展自 动化自 2016 年 3 月 18 日至今在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法 规等规范性文件规定，未被查处过。

（ 6 ） 2017 年 3 月 13 日，深圳市市场和质量监督管理委员会向苏州市吴江 区企业上市工作办公室出具函件：迈进自动化自 2016 年 11 月 22 日至 2017 年 3 月 12 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权等）监督管理有 关法律法规的记录。

2.结论

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人自设立以来遵守有关
质量监督管理法律、行政法规，产品质量符合国家有关产品质量标准；发行人报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情
形。

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

（三）发行人的劳动用工及社会保障管理

1. 事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人严格执行国家 劳动用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合法律的规定。

（ 2 ）苏州市吴江区人力资源和社会保障局、苏州工业园区劳动和社会保障 局、深圳市社会保险基金管理局出具了证明文件，证明发行人及其子公司无因违 反社会保险法律、法规而受到行政处罚的情形。

（ 3 ）苏州市住房公积金管理中心吴江分中心、苏州工业园区公积金管理中 心、深圳市住房公积金管理中心宝安区管理部出具了证明文件，证明发行人及其 子公司无因违反住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。

2. 结论

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，报告期内，发行人能够遵守
有关劳动用工及社会保障管理法律、行政法规，不存在因违反有关劳动用工及社
会保障管理方面的法律、法规而被处罚的情形。

（四）其他合规性核查

1. 事实及依据

（ 1 ）根据相关工商主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件， 并经本所经办律师核查，发行人及其子公司报告期内未发现因违反工商行政管理 法律法规而受到行政处罚的情形。

（ 2 ）根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面 确认文件，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司在生产经营过程中能够严 格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，报告期内未发现因违反安全生产与 管理方面的法律法规而受到处罚的情形。

（ 3 ）根据相关国土管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件， 并经本所经办律师核查，发行人在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关 土地管理方面的法律法规，报告期内未发现因违反土地管理方面的法律法规而受 到行政处罚的情形。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（ 4 ）根据相关海关主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件， 并经本所经办律师核查，发行人及其子公司报告期内未发现因违反法律法规受到 海关行政处罚的情形。

（ 5 ）根据本所经办律师在国家外汇管理局网站的查询以及发行人出具的确 认文件，发行人报告期内不存在因违反外汇管理方面的法律、法规而受到处罚的 情形。

2. 结论

本所经办律师认为，报告期内，发行人能够遵守有关工商、安全生产、土地、
海关、外汇管理的法律、行政法规，不存在因违反有关工商、安全生产、土地、
海关、外汇管理等方面的法律、法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目情况

1.事实及依据

（ 1 ）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行股票 所募集的资金用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投资金额
1	年产双头双轨、单头单轨太阳能电池丝网印 刷线各50 条	43,118.00万元
2	补充流动资金	23,000.00万元

本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决，或
由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的
项目。发行人将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专
项账户集中管理，专款专用。

（ 2 ）上述募集资金投资项目的批准或授权

①苏州市吴江区发展和改革委员局出具了《关于苏州迈为科技股份有限公司 新能源自动化制造装备项目备案通知书》（吴发改行备发[ 2017 ] 19 号），发行人 募集资金投向项目获准备案。

②上述项目中，补充流动资金项目，不属于按照《国务院关于投资体制改革

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法律意见书

的决定》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案。

③苏州市吴江区环境保护局出具了《关于对苏州迈为科技股份有限公司建设 项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[ 2017]213 号），同意发行人在吴江经 济技术开发区龙桥路、芦荡路交叉口西北侧建设年产双头双轨、单头单轨太阳 能电池丝网印刷线各 50 条项目。

④ 2017 年 4 月 27 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了发行人股票发行、上市的相关决议，并授权董事会负责办理本次股票发行、 上市的具体事宜。（详见本《法律意见书》正文“一、本次发行上市的批准和授 权”）

2.结论

本所经办律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已经获
得有关部门的批准，并经发行人股东大会通过，无违反国家法律、法规及有关政
策规定的情形。

（二）募集资金的投资项目是否涉及合作建设和同业竞争

根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，上述募集资金的投资项目
中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

（一）业务发展规划及发展目标

发行人依托于自身出色的研发实力和丰富的行业经验，致力于成为行业领
先、具备国际竞争力的高端设备制造商。未来三至五年，发行人将抓住本次发行
上市和产业结构调整的历史机遇，以迈为科技的企业文化和愿景为引领，以产品
的品质和服务为支撑，以客户的需求和价值为导向，以技术的研发和创新为驱动，
巩固发行人在太阳能电池丝网印刷设备领域的优势地位，同时力图在锂电设备领
域和晶元切割机领域谋求一席之地，扩大公司在智能制造装备行业的影响力，为
提升我国智能制造装备的研发及制造能力做出贡献。

在太阳能电池丝网印刷成套设备领域，发行人将紧密结合下游行业的发展趋

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势和客户的个性化需求，进一步进行 FDL 机型的研发，完善设备的性能和稳定 性。目前发行人已经推出了 FDL 的样机，争取未来 FDL 能够适应 140 微米以下 薄硅片的印刷，同时产能超过 5,600 片/小时，实现太阳能电池丝网印刷生产线 全新的突破。

在锂电设备领域，发行人通过全资子公司迈展自动化进行研发，在卷绕控制、 张力控制和对齐度控制上加大研发力度，争取未来申请上述技术专利，形成自己 的技术优势，一定程度上构成对同行的技术壁垒。发行人预计 2017 年底发布锂 离子电池全自动卷绕机第一代标准机型， 2018 年实现销售。

在晶元切割机领域，发行人通过控股子公司迈进自动化进行研发。晶元切割 团队以高速主轴电机、高精度 3 轴工作台、 CCD 视觉系统、机身制造等作为技 术攻关难点，争取未来攻克上述难题，研发出可以兼容 8 寸和 12 寸的晶元切割 机。发行人预计 2017 年底发布硅晶圆切割机第一代标准机型， 2018 年实现销售。

（二）业务发展目标与主营业务的一致性

根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标与主营
业务一致。

（三）业务发展目标的合规性

根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人和持有发行人 5 ％以上股份的股东诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人提供的材料、发行人和持有发行人 5% 以上股份的股东的声明以 及本所经办律师核查，发行人和持有发行人 5% 以上股份的股东不存在重大诉讼、 仲裁及行政处罚。

（二）发行人董事长和总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

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根据发行人所提供的材料、发行人董事长和总经理的声明以及本所经办律师
核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。

二十一、国有股转持

（一）事实及依据

1 . 2017 年 5 月 12 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏 省国资委关于苏州迈为科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复 [2017]25 号）确认：①迈为有限整体变更为迈为科技已履行审计、评估及内部决 策程序。②迈为科技的股本总额为 3,900 万股，其中东运创投（国有股东）持有 447.6653 万股，占总股本的 11.4786% ；吴江创投（国有股东）持有 55.7882 万股， 占总股本的 1.4305% ；创迅创投（国有股东）持有 55.7882 万股，占总股本的 1.4305% ；如迈为科技在境内发行股票并上市，上述国有股东证券账户应加注 “ SS ”标识。③各国有股东应依法正确行使国有股权，维护国有股权益。具体 情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	股权比例（%）	股份数（万股）	股权性质
1	周 剑	27.0783	1056.0544	自然人股
2	王正根	20.9468	816.9261	自然人股
3	连建军	0.8675	33.8316	自然人股
4	施政辉	3.7477	146.1589	自然人股
5	东运创投（SS）	11.4786	447.6653	国有股
6	金茂创投	17.8205	694.9982	合伙企业股
7	吴江创投（SS）	1.4305	55.7882	国有股
8	创迅创投（SS）	1.4305	55.7882	国有股
9	浩视仪器	8.6577	337.6489	社会法人股
10	迈拓投资	6.5421	255.1402	合伙企业股
合计		100.00	3900.00	—

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2 .根据《财政部关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国 有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[ 2015 ] 39 号）的要求，发 行人国有股东东运创投、吴江创投、创迅创投按照规定履行了豁免国有股转持义 务程序。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会已就发 行人的国有股权管理事项作出了批复，确认东运创投、吴江创投、创迅创投 3 名股东为发行人的国有股东；发行人 3 名国有股东为国有的国有创业投资企业， 豁免国有股转持义务符合《财政部关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投 资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》的规定。

二十二、《招股说明书》法律风险的评价

本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，
特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，《招
股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、结论意见

本所经办律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权
有效，具备发行上市的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不
存在影响发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准及深圳
证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券
法》、《公司法》及《管理办法》的规定。

（以下无正文）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）

    本《法律意见书》于   年   月   日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（南京）事务所 负责人： 经办律师： 马国强 冯 辕

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朱 东
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