Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Oct 24, 2023

证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2023-067

苏州迈为科技股份有限公司

关于公司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合行权条件的激励对象176 名，可行权的股票期权数量为816,537

• 份，占公司总股本剔除回购专户后股份数量的0.29%，行权价格为54.87 元/份。

2、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示 性公告，敬请投资者注意。

• 3、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

苏州迈为科技股份有限公司（下称“公司”）第二期股权激励计划第三个行 权期行权条件已经满足，经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次 会议审议通过，公司本次激励计划涉及的176 名激励对象在第三个行权期可行权 的股票期权数量为816,537 份，现将相关事项公告如下：

一、第二期股权激励计划简介

公司第二期股权激励计划于2020 年9 月14 日经公司第二届董事会第六次会 议以及第二届监事会第六次会议审议通过，并于2020 年10 月13 日经公司2020 年第二次临时股权大会审议通过。公司向激励对象授予不超过466,500 份股票期 权，约占本次激励计划签署时公司股本总额52,000,000 股的0.8971%，本次激

励计划授予的股票期权的行权价格为261.35 元/份。所有期权于2020 年10 月 15 日一次性授予，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 普通A 股股票。

本次激励计划分三次行权，行权期及各次行权时间安排如表所示：

行权期	行权安排	行权比例
第一次行权	自激励计划授予日起12 个月后的首个交易日起至激励计划 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次行权	自激励计划授予日起24 个月后的首个交易日起至激励计划 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次行权	自激励计划授予日起36 个月后的首个交易日起至激励计划 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行使的股票期权不得行权。

二、历次变动及已履行的相关程序

1、公司于2020 年9 月14 日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事 会第六次会议，分别审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘 要的议案》等相关议案，公司拟向激励对象授予46.65 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币A 股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 52,000,000 股的0.8971%，本次股权激励计划的对象总人数188 人，本次激励计 划授予的股票期权的行权价格为261.35 元/份。公司独立董事对相关事项发表了 同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，大观 信诚(深圳)企业管理咨询有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。详见 2020 年9 月15 日于巨潮资讯网披露的《第二期股权激励计划（草案）》等相关 公告。

2、公司于2020 年9 月18 日通过公司内部告示发布了《苏州迈为科技股份 有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》，对第二期股权激励对象的姓名及 职务予以公示，公示时间为自2020 年9 月18 日起至2020 年9 月28 日止，期间 公司员工可通过证券部向监事会反馈意见。公司监事会对激励对象名单进行了核 查并于2020 年9 月29 日披露了《第二届监事会关于第二期股权激励计划激励对 象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2020-095）。

3、2020 年10 月13 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露 了《2020 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2020-097）、《关 于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2020-096），公司对第二期股权激励计划内幕信息知情人 及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020 年3 月13 日至 2020 年9 月14 日）买卖公司股票的情况进行了自查。

4、公司于2020 年10 月15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会 第九次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，公司本次激励计划授予 股票期权的激励对象由 188 人调整为 187 人，授予股票期权的份数保持不变； 董事会确定2020 年10 月15 日为授予日，同意向187 名激励对象授予466,500 份股票期权；国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见，大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司对此出 具了相应的独立财务顾问报告。并于2020 年10 月15 日，披露了《关于调整公 司第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-104）、《关于公司 第二期股权激励计划所涉股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：2020-105）。

5、公司于2020 年11 月25 日披露了《关于公司第二期股权激励计划授予登 记完成的公告》（公告编号：2020-119），本次激励计划实际授予登记的股票期 权数量为46.65 万份，占授予时公司股本总额52,000,000 股的0.8971%，授予 登记激励对象为187 名。

6、公司于2021年10月15日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十九次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及 数量并注销部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第一个行权期行权条 件成就的议案》；国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，公司 独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第 二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授 权，同意董事会因公司实施2020 年度权益分派方案、激励对象离职、个人考核 情况等原因，对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分 期权。经调整后，股票期权行权价格由261.35元/份调整为144.36元/份，授予激

励对象由187名调整为183名，另外1名激励对象第一个等待期内考核结果未达标， 公司对上述不满足行权条件的9,800份期权予以注销，第二期股权激励计划授予 的股票期权总数量由466,500份调整为822,060份；同时结合公司2020年度已实现 的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第二 期股权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司第二期股权激励计划 符合行权条件的182名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行 权的股票期权数量为246,240份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深 圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南 京）事务所出具了法律意见书。

7、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数 量并注销部分期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股 权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同 意董事会因公司实施2021年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第二期股 权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期 权行权价格由144.36元/份调整为89.29元/份，授予激励对象由183名调整为182 名，公司对上述不满足行权条件的2,016份期权予以注销，第二期股权激励计划 授予的暂未行权股票期权数量由581,887份调整为929,003份；公司独立董事对此 发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。

8、公司于2022年10月26日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事 会第二十八次会议，分别审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分期权的 议案》及《关于第二期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》；德恒 上海律师事务所对此出具了相应的法律意见书，公司独立董事对此发表了同意的 独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》 等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离 职原因，注销部分期权。经调整后，授予激励对象由182名调整为180名，公司对 上述不满足行权条件的12,096份期权予以注销，第二期股权激励计划暂未行权的 股票期权数量由919,296份调整为907,200份；同时结合公司2021年度已实现的业 绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第二期股 权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司第二期股权激励计划符合

行权条件的180名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的 股票期权数量为388,800份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分 公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，德恒上海律师事务 所出具了法律意见书。

9、2023年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的议 案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》等 有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施2022年度权 益分派方案原因，对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调 整后，股票期权行权价格由89.29元/份调整为54.87元/份，第二期股权激励计划 授予的暂未行权股票期权数量由563,372份调整为901,395份；公司独立董事对此 发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、公司于2023年10月24日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第六次会议，分别审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》 及《关于第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》；北京国枫律 师事务所对此出具了相应的法律意见书。根据《上市公司股权激励管理办法》《第 二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授 权，同意董事会因激励对象离职或考核不合格原因，注销部分期权。经调整后， 授予激励对象由180名调整为176名，公司对上述不满足行权条件的12,903份期权 予以注销，第二期股权激励计划暂未行权的股票期权数量由829,440份调整为 816,537份；同时结合公司2022年度已实现的业绩情况和各激励对象在2022年度 的个人业绩考评结果，董事会认为公司第二期股权激励计划第三个行权期的行权 条件已成就，同意公司第二期股权激励计划符合行权条件的176名激励对象在第 三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为816,537份（实 际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。

三、关于本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满，进入第三个行权期

根据公司第二期股权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自 相应授予日起12个月、24个月、36个月。授予的股票期权自授予日起满12个月并

满足约定条件后可以开始行权。其中，第三个行权期为自激励计划授予日起36 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止， 行权比例为40%。

公司确定的股票期权的授予日为2020年10月15日，截止2023年10月24日该部 分股票期权的等待期已届满，已进入第三个行权期。

（二）股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明

序号	行权条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情况； (4) 法律法规规定不得实施股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条 件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于60%；（以上“净 利润”指剔除全部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的 净利润。）	公司2022 年归属于上市公司股东的净利 润为86,191.95 万元，2022 年度全部激 励计划股份支付费用为1,861.92 万元， 则2022 年剔除全部激励计划股份支付费 用影响的归属于上市公司股东的净利润 为88,053.87 万元；2019 年剔除全部激 励计划股份支付费用后的净利润 25,384.31 万元，净利润增长率为 246.88%。第三个行权期公司层面业绩考 核条件已达成。
4	个人层面绩效考核要求： 公司制定的《第二期股权激励计划考核管理办法》，根据个人的绩效考 核结果分为六个等级。	根据考核结果：原激励对象中有4 名激励 对象因离职或考核不达标等情况，已获授 但尚未行权的12,903 份股票期权不得行 权，由公司进行注销；其余激励对象考核

	等级	定义	比例	标准系数	结果为A、B+、B，标准系数为1，行权比 例均为100%。
	A	卓越	10%	K=1
	B+	优秀	40%
	B	良好	45%
	B-	正常		K=0.8
	C	待改进	＜5%	K=0
	D	淘汰
	若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人 层面标准系数×个人当年计划可行权额度 激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。

综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划设定的第三个行权期行权条 件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按 照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》等有 关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，公司第二期股权激励计划行权 价格及行权数量有如下调整：

1、因公司实施2020年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第二期股 权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期 权行权价格由261.35元/份调整为144.36元/份，授予激励对象由187名调整为183 名，暂未行权股票期权的数量由466,500份调整为822,060份。

2、因公司实施2021年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第二期股 权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期 权行权价格由144.36元/份调整为89.29元/份，授予激励对象由183名调整为182 名，暂未行权股票期权的数量由581,887份调整为929,003份。

3、因激励对象离职，注销部分第二期股权激励计划期权，经调整后，授予 激励对象由182名调整为180名，暂未行权的股票期权数量由919,296份调整为 907,200份。

4、因公司实施2022年度权益分派方案原因，对第二期股权激励计划的期权 行权价格及数量进行调整。经调整后，股票期权行权价格由89.29元/份调整为 54.87元/份，暂未行权股票期权的数量由563,372份调整为901,395份。

5、因原激励对象中有4名激励对象因离职或考核不达标等情况，已获授但尚 未行权的12,903份股票期权不得行权，由公司进行注销，经注销调整后，授予激 励对象由180名调整为176名，暂未行权的股票期权数量由829,440份调整为 816,537份。

除以上调整外，本次实施的第二期股权激励计划内容与已披露的激励计划不 存在差异。

五、激励计划第三个行权期的行权安排

1、根据公司第二期股权激励计划的规定，本次符合行权条件的激励对象共 计176人，可申请行权的股票期权数量为816,537份，股票来源为公司向激励对象 定向增发的本公司A股普通股，具体如下：

姓名	职务	本次行权前持 有的股票期权 数量（份）	本期可行权 数量（份）	占股权激励计 划授予其权益 总量的百分比	尚未符合行 权条件的期 权数量（份）
彭振维	核心技术人 员（台湾籍）	9,216	9,216	40.00%	0
核心技术（业务）人员 （175 人）		807,321	807,321	40.00%	0
合计（176 人）		816,537	816,537	40.00%	0

• 2、本次采用自主行权方式，行权期限为2023年10月25日起至2024年10月14

• 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

• 可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为54.87元/股。若在行权前有资本公积

• 转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相

应的调整。

4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。 公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权 期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期 权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

六、相关审核意见

1、薪酬与考核委员会审核意见

本次行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件及公司第二期股权激励计划等的相关规定。公司2022 年度业绩 已达到考核目标，176 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足第三个行权期 行权条件，公司第三个行权期行权条件已经成就。本次行权的激励对象满足激励 计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司176 名激励对象在激励计划的第三个行权期内按规 定行权，同意公司办理相应的行权手续。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司层面的考核指标均已满足公司《第二期股权激励 计划（草案）》规定的第三个行权期的行权条件，176名激励对象绩效考核达到 考核要求，满足第三个行权期行权条件，公司第三个行权期行权条件已经成就。 本次可行权的176名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行 权期的行权条件。监事会同意符合行权条件的176名激励对象在规定的行权期内 采取自主行权的方式按规定行权。

3、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，公司已达到了激励计划规定的业绩考核要求， 满足本次行权条件。除4名激励对象因离职或考核不达标原因不符合激励条件外， 本激励计划授予的其他激励对象符合本次行权相关个人绩效考核要求。公司就本 次行权已经履行了必要批准和授权的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的 相关规定。公司就本次行权尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规 定就本次行权结果履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

七、本次股权激励计划实施对公司的影响

• 1、本次股票期权行权对公司上市的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分 布仍具备上市条件。

2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《第二期股权激励计 划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加816,537 股，剔除回购专户后的股份总数由278,085,215股变更为278,901,752股。公司基 本每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

• 3、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主 行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、备查文件

• 1、苏州迈为科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、苏州迈为科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

• 3、苏州迈为科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第二

• 次会议决议；

• 4、北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计

• 划第三个行权期行权条件成就及注销部分期权的法律意见。

特此公告。

苏州迈为科技股份有限公司董事会 2023年10月25日