Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Dec 18, 2022

东吴证券股份有限公司

关于苏州迈为科技股份有限公司

向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州 迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈为股份”） 2021 年向特定对 象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对迈为股份向特定对象 发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

（一）本次申请解除限售股份的取得情况

2021 年10 月28 日，中国证监会出具了《关于同意苏州迈为科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3407 号），同意公 司向特定对象发行股票的注册申请。

公司于2021 年12 月17 日披露了《2021 年度向特定对象发行股票新增股份 变动报告及上市公告书》，共向14 名特定对象发行人民币普通股（A 股）4,359,007 股，募集资金总额2,811,559,515.00 元，新增股份于2021 年12 月22 日在深圳 证券交易所上市。本次发行后，公司总股本增加至108,068,901 股。

2021 年度权益分派后，本次向特定对象发行的4,359,007 股转增为 6,974,411 股，其中6,726,350 股已于2022 年6 月22 日解除限售，详见公司于 2022 年6 月17 日披露的《关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性 公告》（公告编号：2022-053），本次解除限售的为剩余股份。

（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况

1、向特定对象发行期首日至2022 年4 月6 日期间，公司总股本因第一期股 权激励及第二期股权激励员工自主行权增加49,156 股。

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2、2022 年4 月7 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以公 司现有总股本剔除已回购股份（公司回购专户上不存在已回购的股份）后 108,118,057 股为基数，向全体股东每10 股派15.000000 元人民币现金，同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，转增前本公司总股本为108,118,057 股，合计转增64,870,834 股。股权登记日为2022 年4 月13 日，除权除息日为 2022 年4 月14 日。

3、权益分派实施后至本公告披露日，公司总股本因第一期股权激励及第二 期股权激励员工自主行权增加1,060,156 股。

4、2022 年2 月15 日，公司披露了《关于回购公司股份方案的公告》，截 至本公告披露日，公司已回购股份503,254 股。

截至本公告披露日，公司总股本为总股本为174,049,047 股，剔除回购专户 股份后公司总股本为173,545,793 股。

二、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及其履行情况

（一）符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：

承诺主体	承诺内容	承诺履行情况
明阳智慧能源集团 股份公司	自迈为股份向特定对象发行股票发行结束之日起6 个月内，不转 让或委托他人管理我方本次认购的迈为股份股票，也不由迈为股 份回购该部分股份。委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。限售期满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。	截至本公告日， 承诺人严格履 行了承诺，未发 生违反承诺的 情况。
	出于对光伏异质结技术路线的良好前景展望，为体现本次投资的 战略性质，明阳智能自愿承诺追加上述迈为股份股票6 个月锁定 期（即本次认购的迈为股份向特定对象发行股票的限售期合计为 12 个月）；自2021 年12 月22 日至2022 年12 月21 日不减持或 以其他方式处置迈为股份的股份，包括承诺期间该部分股权因资 本公积转增、派送股票红利新增的股份。 本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对明阳智能具有约束 力，若违反上述承诺，明阳智能将依法承担由此产生的法律责任。

（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述 各项承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的 情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年12 月22 日（星期四）。

• 2、本次申请解除限售的股份数量为248,061 股，占公司总股本的0.1425%，

• 占公司剔除回购专户股份后总股本的0.1429%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1 名，共1 个股东账户。

4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：

序号	股东名称	证券账户名称	持有限售股份数 量（股）	本次解除限售股 份数量（股）
1	明阳智慧能源集团股份公司	明阳智慧能源集团股份公司	248,061	248,061

四、本次解限后的股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
有限售条件股份	54,793,056	31.48%		-248,061	54,544,995	31.34%
高管锁定股	40,025,691	23.00%			40,025,691	23.00%
首发后限售股	14,767,365	8.48%		-248,061	14,519,304	8.34%
无限售条件股份	119,255,991	68.52%	248,061		119,504,052	68.66%
总股本	174,049,047	100.00%	248,061	-248,061	174,049,047	100.00%

注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

迈为股份本次解除股份限售的股东严格履行了认购股份所作出的股份锁定 承诺；迈为股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文 件的要求；迈为股份对上述信息的披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司 向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹 飞 左道虎

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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