Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 21, 2021

东吴证券股份有限公司

关于

苏州迈为科技股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

==> picture [278 x 45] intentionally omitted <==

二〇二一年一月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

重要声明

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，东吴证券股份有 限公司作为苏州迈为科技股份有限公司本次权益变动的财务顾问，对信息披露义 务人出具的《苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出 具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具 的《苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意 见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件 内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披 露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在 任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法 性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《苏州迈为 科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关 公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目录

重要声明 .................................................................................................................. 2 释义 .......................................................................................................................... 6 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................ 7 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................ 7 （一）对信息披露义务人周剑基本情况的核查 ................................................. 7 （二）对信息披露义务人王正根基本情况的核查 ............................................. 8 （三）对一致行动人迈拓投资基本情况的核查 ............................................... 10 （四）对一致行动关系的核查 .......................................................................... 12 三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 .................................................. 12 （一）对本次权益变动的目的的核查 ............................................................... 12 （二）对信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ....................................................... 12 四、对权益变动方式的核查 ................................................................................. 13 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情 况的核查 ............................................................................................................. 13 （二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 ................................ 13 （三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 ................................ 17 （四）信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 .................................... 17 五、对信息披露义务人资金来源的核查 .............................................................. 17 六、对信息披露义务人免于发出要约的核查 ...................................................... 17 七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 .................................................. 18 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 ..................................................................................................... 18 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......... 18 （三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 .................... 18 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ........................................... 19 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划 ............................ 19 （六）对上市公司的分红政策重大调整的计划 ............................................... 19 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................ 19 八、对上市公司的影响分析核查 .......................................................................... 19

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）对上市公司独立性的影响 ...................................................................... 19 （二）对同业竞争的影响 .................................................................................. 21 （三）对关联交易的影响 .................................................................................. 22 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................... 23 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 ....................................................... 23 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ................................ 24 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 24 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............................................................................................................................ 24 十、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ................ 24 十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查 .................................................. 24 十二、本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人、东吴证券是否存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ........................................... 24 十三、结论性意见 ................................................................................................. 25

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下 含义:

释义项	指	释义内容
迈为股份、上市公司、公司、 发行人	指	苏州迈为科技股份有限公司
有限公司	指	吴江迈为技术有限公司
信息披露义务人	指	周剑、王正根
一致行动人、迈拓投资	指	苏州迈拓投资中心（有限合伙）
本次向特定对象发行股票、 本次发行、本次交易	指	苏州迈为科技股份有限公司向周剑及王正根发行股票
本次权益变动	指	迈为股份向周剑及王正根发行A 股股票使周剑及王正 根持有的上市公司股权比例增加
本报告/本报告书	指	苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元
财务顾问、东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》	指	《苏州迈为科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办 法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人 介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、免于发出要约的情况，后续 计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上 市公司股票的情况、其他重大事项、备查文件、详式权益变动报告书附表等。

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露 义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报 告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则 15 号》、 《准则 16 号》等文件的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人周剑基本情况的核查

1 、对信息披露义务人周剑主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人周剑基本情况如下：

姓名	周剑
性别	男
国籍	中国
身份证号码	320525197607**
住所	广东省深圳市罗湖区桂园路
通讯地址	江苏省苏州市吴江区芦荡路228号
通讯电话	0512-63920089
其他国家或地区的永久居留权	无

根据周剑出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署 日，周剑不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本 次权益变动的主体资格。

2 、对信息披露义务人周剑最近五年内任职情况的核查

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
有限公司	2010年9月～2016年4月	董事长	是，系有限公司共同控股股东、实 际控制人
公司	2016年5月至今	董事长	是，系公司共同控股股东、实际控 制人

3 、对信息披露义务人周剑所控制的核心企业和核心业务的核查

截至本核查意见签署日，周剑除持有公司股份外，控制的核心企业及其业务 情况如下：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	苏州迈拓投资中心（有限合伙）	1,386.00万元	48.17%	对外投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2	深圳市南杰星实业有限公司	100.00万元	45.00%	主要从事锡膏测厚机等检测设 备的销售业务
3	Nicer Jaunce Digital Electronic Co.,Ltd	5.00万美元	50.00%	主要从事锡膏测厚机等检测设 备的销售业务
4	Lascan Technologies Limited	1.00万港币	50.00%	未开展经营业务

4 、对信息披露义务人周剑是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本次发行前后周剑均为上市公司控股股东、实际控制人，其多年来 从事上市公司管理，熟悉证券市场有关法律、行政法规等，具备规范运作上市公 司的管理能力。

5 、对信息披露义务人周剑最近五年内合法合规情况的核查

经核查，周剑最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、对信息披露义务人周剑在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，周剑不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情形。

（二）对信息披露义务人王正根基本情况的核查

1 、对信息披露义务人王正根主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人王正根基本情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

姓名	王正根
性别	男
国籍	中国
身份证号码	430181197205**
住所	广东省深圳市南山区科技园科丰路
通讯地址	江苏省苏州市吴江区芦荡路228号
通讯电话	0512-63920089
其他国家或地区的永久居留权	无

根据王正根出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签 署日，王正根不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具 备本次权益变动的主体资格。

2 、对信息披露义务人王正根最近五年内任职情况的核查

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
有限公司	2012年7月～2016年4月	董事	是，系有限公司共同控股股东、实 际控制人
公司	2016年5月至今	董事、总经理	是，系公司共同控股股东、实际控 制人

3 、对信息披露义务人王正根所控制的核心企业和核心业务的核查

截至本核查意见签署日，王正根除持有公司股份外，控制的核心企业及其业 务情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	苏州迈拓投资中心（有限合 伙）	1,386.00	27.00%	对外投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2	深圳市南杰星实业有限公司	100.00	40.00%	主要从事锡膏测厚机等检测设 备的销售业务
3	Nicer Jaunce Digital Electronic Co.,Ltd	5.00万美元	50.00%	主要从事锡膏测厚机等检测设 备的销售业务
4	Lascan Technologies Limited	1.00万港币	50.00%	未开展经营业务

4 、对信息披露义务人王正根是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本次发行前后王正根均为上市公司控股股东、实际控制人，其多年 来从事上市公司管理，熟悉证券市场有关法律、行政法规等，具备规范运作上市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司的管理能力。

5 、对信息披露义务人王正根最近五年内合法合规情况的核查

经核查，王正根最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、对信息披露义务人王正根在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，王正根不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情形。

（三）对一致行动人迈拓投资基本情况的核查

1 、对一致行动人迈拓投资主体资格的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人迈拓投资基本情况如下：

公司名称	苏州迈拓投资中心（有限合伙）
注册地址	江苏省苏州市吴江区松陵镇长安路东侧(吴江科技创业园内)
法定代表人/ 执行事务合伙人	周剑、王正根
注册资本	1386万元人民币
统一社会信用代码	91320500MA1MNTLFXA
成立日期	2016年6月28日
企业性质	有限合伙企业
经营期限	2016年6月28日至2066年6月2日
通讯地址	江苏省苏州市吴江区松陵镇长安路东侧(吴江科技创业园内)
联系电话	0512-63929889
经营范围	对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

根据迈拓投资出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见 签署日，迈拓投资不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形， 具备本次权益变动的主体资格。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2 、对一致行动人迈拓投资股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，迈拓投资股权结构图如下：

==> picture [281 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周剑 王正根 其他股东
48.17% 27.00% 24.87%
迈拓投资
----- End of picture text -----

经核查，周剑、王正根为迈拓投资的共同控股股东、实际控制人。

• 3 、对一致行动人迈拓投资的控股股东、实际控制人基本情况的核查

周剑、王正根为迈拓投资的共同控股股东、实际控制人。

周剑、王正根的基本情况参见本节“（一）对信息披露义务人周剑基本情况 的核查”及“（二）对信息披露义务人王正根基本情况的核查”。

• 4 、对一致行动人迈拓投资从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

迈拓投资除持有公司股份外，无其他经营。

最近三年迈拓投资主要财务数据及财务指标如下：

项目	2019年12月31日/2019 年度	2018年12月31日/2018 年度	2017年12月31日 /2017年度
总资产	1,386.13	1,386.13	1,386.13
净资产	1,385.63	1,385.63	1,385.63
资产负债率	0.04%	0.04%	0.04%
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
净利润	178.60	-0.00	162.86
净资产收益率	12.89%	-0.00%	11.75%

注：以上数据未经审计。

• 5 、对一致行动人迈拓投资最近五年内合法合规情况的核查

经核查，迈拓投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6 、对一致行动人迈拓投资董事、监事、高级管理人员情况的核查

迈拓投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为周剑、王正根。

周剑、王正根的基本情况参见本节“（一）对信息披露义务人周剑基本情况 的核查”及“（二）对信息披露义务人王正根基本情况的核查”。

7 、对一致行动人迈拓投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，迈拓投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（四）对一致行动关系的核查

经核查，周剑和王正根签署了一致行动协议，约定双方在股东大会的提案、 投票，董事会的提案、投票，日常生产经营、管理及其他重大事项决策等方面保 持一致，周剑、王正根在提出议案前未能协商一致的，以周剑意见为准；周剑、 王正根在投票表决前未能协商一致的，以周剑意见为准。同时周剑、王正根为迈 拓投资执行事务合伙人，共同控制迈拓投资。因此，周剑、王正根、迈拓投资为 一致行动人。

三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

本次权益变动为信息披露义务人周剑及王正根作为迈为股份的控股股东以 现金方式认购公司向特定对象发行的股票，目的是优化上市公司财务结构，提升 盈利水平，增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律 法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的具体计划。若后 续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件， 及时履行信息披露义务。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权 益情况的核查

经核查，截至 2021 年 1 月 8 日，信息披露义务人及一致行动人合计持有 40.81% 股份；以截至 2021 年 1 月 8 日的公司股本模拟计算，本次权益变动完成后，信 息披露义务人及一致行动人合计持有 46.02%股份。

具体情况如下：

股东名称	股份性质	截至2021 年1 月8 日情 况	截至2021 年1 月8 日情 况	模拟计算本次发行后情 况	模拟计算本次发行后情 况
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
周剑	有限售条件流通股	10,560,544	20.25%	13,413,991	23.45%
	无限售条件流通股	-	-	-	-
	小计	10,560,544	20.25%	13,413,991	23.45%
王正根	有限售条件流通股	8,169,261	15.66%	10,357,239	18.11%
	无限售条件流通股	-	-	-	-
	小计	8,169,261	15.66%	10,357,239	18.11%
迈拓投资	有限售条件流通股	2,551,402	4.89%	2,551,402	4.46%
	无限售条件流通股	-	-	-	-
	小计	2,551,402	4.89%	2,551,402	4.46%
	合 计	21,281,207	40.81%	26,322,632	46.02%

（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

2020 年 5 月 5 日，公司与周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限公 司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议》。

中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管理办

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法》（试行），规定创业板上市公司发行证券的，依法经深交所审核并报中国证监 会注册；《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）自发布之日起施行， 原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止。同时，公司实施 2019 年度利润分配方案后，公司对本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量进行 了相应调整。经合同双方协商，决定对原协议的部分条款进行修改，2020 年 7 月 27 日，公司与周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限公司与周剑、王 正根之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

1、合同主体及签订时间

合同主体：

发行人（甲方）：苏州迈为科技股份有限公司

认购人（乙方）：周剑、王正根

签订时间：2020 年 5 月 5 日、2020 年 7 月 27 日

2、认购价格

（1）本次向特定对象发行的定价基准日为：甲方第二届董事会第三次会议 决议公告日。

（2）本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：各方同意根据《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定作为本次向特定对象发行 股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票 均价的 80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币 120.70 元/股。

（3）在定价基准日至发行日期间，若迈为股份股票发生派发股利、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

（4）如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况 需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

3、认购标的及认购数量

（1）认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股票的发行数量为不超过 5,041,425 股（含本数）（具体以中国证监会同意注册的 股数为准），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）乙方 1 拟出资总额人民币 34,441.10 万元现金认购甲方本次向特定对象 发行的股票，认购股份数量为不超过 2,853,447 股。

（3）乙方 2 拟出资总额人民币 26,408.90 万元现金认购甲方本次向特定对象 发行的股票，认购股份数量为不超过 2,187,978 股。

（4）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行 数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（5）若本次向特定对象发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据 发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。 4、认购方式、缴款、验资和股票交付

（1）乙方将全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承 诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

（2）乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲 方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内， 将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次 向特定对象发行专门开设的资金账户中。上述认购资金在会计师事务所完成验资 并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（3）在乙方支付认股资金后，甲方应按照相关规定将乙方认购的股票在证 券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。 5、锁定期

（1）乙方认购本次发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月 内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所 认购的甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，由于甲方送红股、转增股本原因 增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁 定事宜。

（3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意 按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次 认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

6、协议的生效、变更与解除

（1）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日 起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

1）本次发行已获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

2）本次发行经深交所审核通过，并获得中国证监会的同意注册。

（2）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充 协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（3）如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法 规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生 效的法律、法规为准进行调整。

（4）各方一致同意解除本协议时，可以书面形式解除。

7、违约责任条款

（1）任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即 视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不 能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约 方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会 同意本次向特定对象发行方案；（2）甲方股东大会同意本次向特定对象发行方案； 或（3）深交所审核通过；或（4）中国证监会同意注册，不构成违约，各方互不 追究其他方违约责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协 议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方 有权以书面通知的形式终止本协议。

（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，信息披露义务人自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

（四）信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

经核查，截至本核查意见签署日，周剑先生直接持有上市公司 13,413,991 股股份，全部为有限售条件流通股，其中 3,155,800 股已质押；王正根先生直接 持有上市公司 10,357,239 股股份，全部为有限售条件流通股，其中 2,099,600 股 已质押。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，信息披露义务人已出具承诺：“本次认购资金来源均系其合法自有 资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形， 亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股 票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”

信息披露义务人部分认购资金来源于股权质押，具体情况如下：

主体	质权人	借贷数额	利率	借贷期限
周剑	华泰证券（上海）资 产管理有限公司	3.44亿	协商确 定	2021年1月11日-2023年1月4日
王正根	华泰证券（上海）资 产管理有限公司	2.64亿	协商确 定	2021年1月11日-2023年1月4日

六、对信息披露义务人免于发出要约的核查

经核查，在关联股东回避表决的情况下，迈为股份 2020 年第一次临时股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

大会审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司 股份的议案》，周剑及王正根承诺以人民币 60,850.00 万元认购迈为股份向特定对 象发行的股票，并承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转让。周剑及王正根认 购迈为股份向特定对象发行的股份而触发的要约收购义务符合《收购办法》第六 十三条第一款第（三）项规定的条件，周剑及王正根可免于发出要约。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如 下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果未来根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务 人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人 将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高 级管理人员进行调整的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修 改的明确计划。

如果未来需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义 务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作 出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照 有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（六）对上市公司的分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调 整的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，届时信息披露义务人将 按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上 市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，届时信息披露义务人将 按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

八、对上市公司的影响分析核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化，不会改变上市公司在业务、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范 的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为进一步保证迈为股份的独立运作，信息披露义务人周剑、王正根及其一致 行动人苏州迈拓投资中心（有限合伙）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》， 承诺内容分别如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全 独立。

• 3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合

• 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

• 2、保证本人控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不

• 以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不违法干预上市公司的资金

• 使用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

• （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业。

• 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 4、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争 的业务。

5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）对同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人周剑及王正根与迈为股份不存在实 质性的同业竞争。信息披露义务人周剑、王正根及其一致行动人苏州迈拓投资中 心（有限合伙）已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如 下：

“（一）在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业，未直 接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证并将促 使本承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的其他企业的产品或业务与上 市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况， 本承诺人将采取以下措施解决：

1、在本承诺人为上市公司关联人期间，凡本承诺人及本承诺人所控制的其 他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人及本承诺人所控制的其 他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2、如本承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或 潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司 的利益；

3、上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将进行减 持直至全部转让本承诺人及本承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务， 或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产 和业务；

（四）如本承诺人及本承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺人将 赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本 承诺人及本承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司 竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

经核查，本次权益变动不会对上市的同业竞争产生不利影响。

（三）对关联交易的影响

本次向特定对象发行发行对象为公司控股股东、实际控制人周剑、王正根，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发 行而增加新的关联交易。

为规范与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益， 信息披露义务人周剑、王正根及其一致行动人苏州迈拓投资中心（有限合伙）出 具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》如下：

“（一）本次交易完成后，本公司/本人将尽全力避免本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他公司和迈为股份及其控制的公司发生关联交易；

（二）在不与法律、法规、规范性文件、迈为股份章程相抵触的前提下，若 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司有与迈为股份及其控制的公司发生不 可避免的关联交易，本公司/本人将严格按照法律、法规、规范性文件和迈为股 份章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与迈为 股份及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损迈为股 份及其他股东利益的关联交易；

（三）本公司/本人保证不利用关联交易非法转移迈为股份的资金、利润， 不利用关联交易损害迈为股份及其股东的利益；

（四）本公司/本人将不会要求迈为股份给予本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠 的条件。

（五）本公司/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。 本确认及承诺函自签字之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力，若存在与 上述确认及承诺不一致或违反的情形，本公司/本人承诺承担因此而给迈为股份 造成的一切损失。”

经核查，本次权益变动不会对上市公司的关联交易产生不利影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与迈

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

为股份及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于迈为股份最近经审 计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与迈 为股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟 更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情 形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他未披露的对上 市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核

查

经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一 致行动人、直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经承诺按照有关规定对本次权益 变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而 未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。信 息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管 理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人、东吴证券

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查

经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请财务顾问以外，不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权 益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：

本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合 法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张博雄 左道虎

法定代表人或授权代表：

杨伟

东吴证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==