Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 19, 2019

证券简称：迈为股份 证券代码：300751

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 关于 苏州迈为科技股份有限公司 第一期股权激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2019 年 8 月

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目录

一、释义 .......................................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................................... 4 三、基本假设 ................................................................................................................... 4 四、本次激励计划的基本内容 .......................................................................................... 5 （一）激励对象的范围 .............................................................................................. 5 （二）本次激励计划的股票来源、数量和分配 ........................................................... 5 （三）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......................................... 6 （四）首次授予的股票期权的行权价格 ..................................................................... 7 （五）激励计划的考核 .............................................................................................. 7 （六）激励计划其他内容 ........................................................................................ 10 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 10 （一）对第一期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................. 10 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................. 11 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................ 11 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 12 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................. 12 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ......................... 12 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ........ 14 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................ 14 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ........ 14 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................... 15 （十一）其他 .......................................................................................................... 15 （十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 16 六、备查文件及备查地点 ............................................................................................... 16

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• 一、释义

• 1、上市公司、公司、迈为股份：指苏州迈为科技股份有限公司。

• 2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

• 3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于苏

• 州迈为科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

• 4、股权激励计划、激励计划、本计划：指《苏州迈为科技股份有限公司第

• 一期股权激励计划》。

5、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利。

• 6、股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

• 7、激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）

• 高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要 激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

• 8、等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

• 9、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，

• 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

• 10、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

• 11、行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

• 12、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足

的条件。

• 13、授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

• 14、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

• 15、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

• 16、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

• 17、《公司章程》：《苏州迈为科技股份有限公司章程》。

• 18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 19、证券交易所：指深圳证券交易所。

• 20、元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈为股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对迈为股份股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈为股份的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

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（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的基本内容

迈为股份第一期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和迈为股份的实际情况，对公司的激励对象 采取股票股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象不超过145人，包括：

• 1、高级管理人员；

• 2、核心（业务）技术人员；

• 3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇 佣或劳务关系。

• （二）本次激励计划的股票来源、数量和分配

• 1、本激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。

• 2、本激励计划的授予数量

本计划拟向激励对象授予796,600份股票期权，约占本激励计划签署时公司

股本总额52,000,000股的1.5319 %。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和

行权条件购买1股公司股票的权利。

• 3、本次激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

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		本次获授的股票 期权份数（份）	获授总量占授予 总量的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
施政辉	副总经理	8,000	1.0043	0.0154
刘琼	董事会秘书、财务总监	8,000	1.0043	0.0154
核心技术（业务）人员（143人）		780,600	97.9915	1.5011
合计（145人）		796,600	100	1.5319

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

（三）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自首期股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、激励计划的授予日

本计划经公司股东大会审议通过后生效。授予日由公司董事会确定，授予日 必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成股票期权的授予、 登记及公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划， 未授予的股票期权作废失效。

3、激励计划的等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励计划的可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满 足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本计划股票期权分三次行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安 排如表所示：

行权期	行权安排	行权比例
第一次行权	自首次激励计划授予日起12 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次行权	自首次激励计划授予日起24 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次行权	自首次激励计划授予日起36 个月后的首个交易日起至首期 激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（四）首次授予的股票期权的行权价格

1、股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为112.02元/股。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格为下列价格较高者的75%：

（一）股权激励计划草案董事会决议日的股票交易均价为每股149.36元。

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的股票交易均价为每股136.28元， 前60个交易日的股票交易均价为每股128.75元，前120个交易日的股票交易均价 为每股146.07元。

公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，本次股票 期权的行权价格采取自主定价方式，行权价格的定价方式为董事会决议日、前20 个交易日、前60个交易日、前120个交易日的股票交易均价较高者的75%。公司 选择股票期权作为激励工具，并采取自主定价方式是为了保障本次激励的有效性， 进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利 益，对公司产生正向影响。

（五）激励计划的考核

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情况；

④法律法规规定不得实施股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（1）本公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情况；

④法律法规规定不得实施股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生如下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期 第一次行权 第二次行权 第三次行权	业绩考核目标
	以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%；
	以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%；
	以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。

以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司 股东的净利润。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应行权期所获授的可行权股 票期权不得行权，由公司注销。

（4）激励对象考核要求

公司制定的《第一期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考 核结果分为六个等级。

考核结果等级表

等级	定义	比例	标准系数
A	卓越	10%	K=1
B+	优秀	40%
B	良好	45%
B-	正常		K=0.8
C	待改进	＜5%	K=0
D	淘汰

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层

面标准系数×个人当年计划可行权额度

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激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见公司《第一期股权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对第一期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、迈为股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、迈为股份第一期股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

• 励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、等待期、禁售期、行权条 件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

迈为股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权

由公司注销。

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• 3、迈为股份第一期股权激励计划期权行权价格的定价方式符合《管理办法》

• 第二十九条的规定。

《管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应 当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且 原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据 及定价方式作出说明。”

本次以自主定价方式确定期权行权价格合法合规。

经核查，本独立财务顾问认为：迈为股份第一期股权激励计划符合有关政策 法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划》符合法律、法规和规范性 文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有 关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规 的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律 上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：迈为股份第一期股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

迈为股份第一期股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公 司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董 事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：迈为股份第一期股权激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、第一期股权激励计划的权益授出总额度

公司第一期股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的： 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的10%。

• 2、第一期股权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：迈为股份第一期股权激励计划的权益授出额 度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

• 1、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形

• 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

经核查，截止到本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在迈为 股份第一期股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的情形。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

本次股票期权行权价格的定价方式符合《管理办法》第二十九条的规定。市

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场上已有部分上市公司采用自主定价方式确定价格，如汇川技术以董事会决议日 收盘价的75%授予激励对象股票期权，苏泊尔以1元/股向激励对象授予限制性股 票，用友网络以回购均价的25%授予激励对象限制性股票等。自主定价作为股权 激励定价方式之一具备可行性。

本次股票期权的行权价格为董事会决议日、前20个交易日、前60个交易日、 前120个交易日的股票交易均价较高者的75%，每份112.02元。

以上定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队， 从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

迈为股份作为专业从事智能制造装备设计、研发、生产和销售的高新技术企 业，自成立以来始终重视研发投入和技术创新，经过多年积累，打造了一支技术 先进、经验丰富的研发团队。智能制造装备行业是关系到国民经济可持续发展的 重要产业，也是我国明确的高端装备制造业领域中的重点方向之一。核心团队及 核心人才的稳定是公司保持发展优势的关键，因此公司实施股权激励是当前稳定 核心团队和核心人才并保证公司发展优势的重要措施。考虑公司股份支付费用、 对公司现金流的影响等因素，公司选择期权作为激励工具。

对核心技术人才实施股权激励，激励的有效性是保证公司稳定发展的前提。 本次激励计划采用自主定价方式确定行权价格，即“董事会决议日收盘价的75%”。 该定价方式充分考虑了激励力度、股份支付及激励对象整体出资能力等因素，保 障本次激励的有效性。结合公司的实际情况，在控制公司成本的同时确保激励的 有效性，本次激励计划的行权价格确定方式有效平衡了公司成本，现金流和团队 激励有效性的问题。

本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，公司将根据考评结 果确定激励对象个人是否达到行权的条件。本期激励计划的顺利实施将促进公司 业绩的稳步增长，而未达到行权条件的期权则由公司注销体现了激励的约束性， 维护了上市公司利益与全体股东利益。

迈为股份第一期股权激励计划的定价依据和定价方法已经公司第一届董事 会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过；独立董事发表了独立 意见。

经核查，迈为股份第一期股权激励计划股票期权的定价依据和定价方法合理。

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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

1、苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股 票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。其中，本计划授予的股票期权自 授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行 权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权，各批次等 待期满后，激励对象可申请行权数量分别为授予股票期权总数的30%、30%、40%。

经核查，本独立财务顾问认为：迈为股份第一期股权激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则》的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的 薪酬，应该按照在授予时的公允价值确认股份支付费用，该等费用将在本计划的 实施过程中按匀速摊销进行分期确认。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议迈为股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会 计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力

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和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，迈为股份第一期股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

迈为股份第一期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩 考核、个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率 指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用的同时结合前期股权激励业绩考核条件，设定 了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2018年净利润为基数，2019-2021年净 利润增长率分别不低于15%、35%、60%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，迈为股份还对个人设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股 票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情况；

④法律法规规定不得实施股权激励的；

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⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据 本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司 注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为迈为股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，迈 为股份第一期股权激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

• 1、《苏州迈为科技股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》

• 2、《苏州迈为科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》

• 3、《独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

• 4、《苏州迈为科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》

• 5、《苏州迈为科技股份有限公司章程》

• （二）备查文件地点

单位名称：苏州迈为科技股份有限公司

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办公地址：江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路1801号庞金工业坊D02幢 联系电话：0731-22778608 联系人：徐孙杰

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 2019年8月19日

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（本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于苏州迈为科技 股份有限公司第一期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 2019年8月19日

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