Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 25, 2019

东吴证券股份有限公司

关于苏州迈为科技股份有限公司

2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州迈为科技股份有 限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 对迈为股份2018年日常关联交易执行及2019年日常关联交易预计情况进行了核 查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2018 年日常关联交易执行情况

公司第一届董事会第十四次会议及第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于预计公司2018 年度关联交易的议案》、《关于调整预计公司2018 年度日常 关联交易的议案》，预计公司 2018 年度与关联方吴江经济技术开发区物流中心 （以下简称“物流中心”）发生日常关联交易总额不超过 150 万元。

2018 年度，公司与物流中心实际累计发生的日常关联交易为88.88 万元， 未超过董事会审议通过的预计金额。交易内容为运输及代理服务。

（二）2019 年度日常关联交易预计情况

2019 年 2 月25 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议了《关于 公司2018 年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计的议案》。 公司自成立日起就向吴江经济技术开发区发展总公司（以下简称“发展总公

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司”）租赁位于苏州市吴江区吴江经济技术开发区庞金路1801 号的厂房，截至 2018 年12 月31 日，公司合计租赁发展总公司厂房面积21,250.28 平方米。

因公司董事范宏于2018 年12 月17 日被中共苏州市吴江区委员会任命为发 展总公司副总经理，故公司与发展总公司产生的交易构成了公司的关联交易。公 司根据2019 年度经营需要，拟对与关联方发展总公司发生房屋租赁服务的关联 交易事项进行合理预计，预计关联交易金额分别不超过500 万元。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：吴江经济技术开发区发展总公司

住所：吴江经济技术开发区云梨路北侧

企业性质：全民所有制

注册地：江苏省苏州市吴江区

主要办公地点：苏州市吴江区吴江经济技术开发区云梨路1688 号 法定代表人：王净

注册资本：800,000 万元人民币

统一社会信用代码：913205092513034950

经营范围：对外投资管理；厂房租赁；市政工程管理及维护；基础设施管理。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：吴江经济技术开发区管理委员会

2、财务数据

截至2018 年12 月31 日，发展总公司的总资产2,982,937.57 万元、净资产 1,648,911.26 万元，2018 年度，发展总公司营业收入6,110.01 万元、净利润 -9,694.39 万元（数据未经审计）。

3、与公司的关联关系

发展总公司的副总经理范宏先生系公司的董事，故公司与发展总公司的交易 为关联交易。

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4、履约能力分析

发展总公司依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常 履行合同约定内容，具备诚信履约能力。

三、关联交易主要内容

截至2018 年12 月31 日，公司租赁发展总公司的房屋情况如下：

承租人	地址	租赁用途	出租人	产权人	面积（平方米）	租赁期限
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊D01 部分	生产厂房及办公	发展总公司	发展总公司	2,848.00	2017.06.01-2019.05.31
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊E06、D02 大部分	生产厂房及办公	发展总公司	发展总公司	14,261.28	2017.06.01-2019.05.31
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊D02 部分	生产厂房及办公	发展总公司	发展总公司	1,752.00	2017.06.01-2019.05.31
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊D02 二层部分	办公用房	发展总公司	发展总公司	500.00	2018.12.1-2019.4.30
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊D02 部分	办公用房	发展总公司	发展总公司	20.00	2017.10.14-2019.12.31
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊C01 的宿舍34间	员工宿舍	发展总公司	发展总公司	1,207.00	2017.06.01-2019.05.31
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊D02 部分	办公用房	发展总公司	发展总公司	20.00	2017.10.14-2019.12.31
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊D02 二层部分	办公用房	发展总公司	发展总公司	500.00	2018.12.1-2019.4.30
公司	吴江经济技术开发区庞金工业坊C01 的615、621、622、624 房屋	员工宿舍	发展总公司	发展总公司	142.00	2018.5.1-2019.4.30

除上述交易内容外，预计2019 年度公司根据实际需要可能会增加或减少租 赁面积，但由租赁产生的交易金额总计不超过500 万元。

公司与发展总公司发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续 性租赁行为，属于正常经营往来，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据 交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应 调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存 在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向发展总公司租赁房屋是生产经营需要，系公司日常经营性交易，是公 司业务发展及生产经营的正常所需，且自公司成立日起就开始租赁，是合理的、 必要的。上述关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生 重大的影响。

五、本年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额

截至本核查意见签署日，2019 年度公司与发展总公司累计已发生租赁费用 共计51.71 万元。

六、履行的审批程序

《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计 的议案》已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审议 通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意 见。上述议案无需通过股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，东吴证券认为：《关于公司2018 年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监 事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核 后发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等文件的要求和《公司章程》的规定。上述预计日常关联交易符合公司正常发展 经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

综上，保荐机构对迈为股份 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度 日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司2018 年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署 页）

保荐代表人：

左道虎 李生毅

东吴证券股份有限公司 2019 年 2 月 25 日

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