Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 25, 2019

东吴证券股份有限公司

关于苏州迈为科技股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州 迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 对迈为股份《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见 如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部门、内部审计部门 等部门人员的沟通交流，取得了相关的信息资料，查阅了公司股东大会、董事会、 监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅 了公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》，并对报告的真实性、准确性 和完整性进行了全面、认真的核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。2018 年度，纳入内部控制评价范围的单位为公司总部、全资子公司 及控股子公司，包括：苏州迈为科技股份有限公司（简称“公司”或“迈为股份”）、 苏州迈为自动化设备有限公司（简称“迈为自动化”）、苏州迈展自动化科技有限 公司（简称“迈展自动化”）、苏州迈迅智能技术有限公司（简称“迈迅智能”）、 深圳迈进自动化科技有限公司（简称“迈进自动化”）、苏州迈恒科技有限公司（简

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称“迈恒科技”）；其中迈为自动化、迈展自动化、迈迅智能、迈进自动化为迈为 股份全资子公司，迈恒科技为迈为股份控股68%的控股子公司。本次纳入评价范 围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项以及高风 险领域包括：治理结构、组织机构、人力资源政策、发展战略、社会责任及各项 主要业务的控制包括资金管理、财产管理、预算管理、募集资金管理、关联交易 管理、子公司管理、运营管理及会计工作管理等。

公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

1、控制环境

（1）治理结构

公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治 理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的 规范运作。

1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保 所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利。

2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范 的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监 督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他 事宜等。

董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识 和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略 与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断， 有效发挥独立董事作用。

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3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职 务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

4）管理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范 行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

公司治理结构及其运行符合国家相关法律法规的要求。

（2）组织机构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置 了销售部、研发部、财务部、技术服务部、人事行政部、生产工程部、机加部、 采购部、生产部、资源开发部、生管部、仓储部、品质部、基建部、法务部、战 略发展部等职能部门。各部门职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和 相互制约的管理体系，符合公司现阶段业务发展需要。公司组织架构如下：

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（3）人力资源政策

公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况制定了《人力资源管 理制度》、《员工招聘管理制度》、《人才培养制度》、《薪酬管理制度》、《员工福利

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管理办法》、《员工行为准则管理办法》等各项规章制度，规范了员工招聘、入职、 晋升与奖惩、绩效考评、薪酬福利等各环节的管理。公司坚持“优胜劣汰、能上 能下”的用人竞争机制，通过设定KPI 对公司中高层管理干部进行年度、季度和 月度的绩效考核，并以此作为薪酬与奖金分配、职位晋升的重要根据之一。

（4）发展战略

公司以“致力于成为业内领先、具备国际竞争力的高端设备制造商”为企业 愿景，以迈为科技的企业文化和愿景为引领，以产品的品质和服务为支撑，以客 户的需求和价值为导向，以技术的研发和创新为驱动，巩固公司在太阳能电池丝 网印刷设备领域的优势地位，同时力图在新的产品领域谋求一席之地，扩大公司 在智能制造装备行业的影响力，为提升我国智能制造装备的研发及制造能力做出 贡献。公司董事会下设战略委员会，战略委员会对公司长期战略进行研究并提出 建议、对重大投融资议案进行研究及提出建议、对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议等，战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。

（5）社会责任

公司严格按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、 质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系， 相关制度有《质量管理手册》、《安全生产管理规定》、《车间安全生产制度》、《8S 管理制度》等，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济 效益的同时注重环境保护和节能降耗。

2、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，公司已建立了包 括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公 司决策和运营过程中的各个环节进行风险评估，由相关部门对经济形势、产业政 策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等 内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制订 风险应对策略提供依据。

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3、控制活动

为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要 包括不相容职务分离控制、授权审批控制、资金管理、预算管理、存货管理、资 产管理、采购管理、销售与收款管理、研究与开发管理、工程项目管理、合同管 理、投融资管理、对子公司管理、募集资金使用与管理、关联交易、绩效考评、 运营分析及会计系统与财务报告编制等控制政策和程序。

（1）不相容职务分离控制

为达到有效控制的目的，公司对各个部门的业务流程制订了一系列较为详尽 的岗位职责分工制度，合理界定了不同职务的职责与权限，在进行定岗和分工时 将不相容职务进行分离，使各业务岗位相互监督、相互制约、做到机构分离、职 务分离、实物管理与记账分离等。

（2）授权审批控制

公司按业务性质，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权 控制。对日常的生产经营活动采取一般授权，由各部门或子公司按公司相关授权 规定逐级审批，对重要项目、重大交易、重要的对外投资、关联交易等作为重大 事项，按公司相关规定由董事会或股东大会批准。

（3）资金管理

本公司通过《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务预算管理制 度》、《费用报销管理制度》、《财务资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付 账款管理制度》、《货币资金收支结存审计规定》等相关制度和办法，明确了经营 活动、投资、筹资活动过程中授权、批准、审验等相关管理要求，分别对职工薪 酬、费用报销、货款支付、固定资产投资、对外投资、工程款项、资金调度及员 工借款等资金使用方面进行了严格的审批流程，加强资金活动的集中归口管理， 明确经营、投资、筹资等各环节的职责权限和岗位分离要求，公司严格按照相关 管理制度做好资金管理工作，确保公司资金安全、合理和有效运行。

（4）存货管理

公司制定了严格的存货管理制度，如《存货管理制度》、《仓库管理规定》、

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《盘点管理制度》、《物料、产品借用管理规定》、《检验控制程序》、《呆滞物料管 理规定》等管理制度，规范存货的进、销、存管理，保持合理库存成本。公司对 存货管理制定了严格的控制措施，明确规范了存货管理的责任制度，确定保管部 门及保管人，严格限制未经授权人员对存货的直接接触，对存货的采购、入库、 领用、付款等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。公司按照存货盘点制度 对存货进行盘点，确保账实相符。

（5）资产管理

公司制定了《资产管理制度》，对固定资产的申购及评估、购买、验收、使 用、保管维护、盘点、折旧直至固定资产处置、报废、移转处理等所有过程进行 了流程规范，对固定资产的申购、采购、验收、付款、处置等关键流程实行岗位 分离并通过恰当的审批，并规定由固定资产管理部门组织相关业务部门定期对固 定资产进行盘点，提交盘点报告，确保账、物、卡一致，并对固定资产的闲置、 报废及现实状况进行管理。为有效地规范无形资产管理，公司制定了《知识产权 管理制度》，对专利技术申请、商标注册及著作权登记等流程做了规范，并明确 知识产权取得、保管及奖励的要求及相应侵权保护规定。

（6）采购管理

为规范采购业务行为，公司制定了《采购手册》、《采购与供应商管理控制程 序》、《检验控制程序》、《应付账款管理制度》等一系列采购管理制度，对公司的 采购业务进行了有效管理和监督。公司对供应商实行严格的准入流程，在供应商 的开发、评审和供应商资格确定等流程上环环把控，并对合格供应商进行定期评 审，确保供应商提供的产品满足公司需求。公司明确了采购不相容岗位的分离， 针对供应商的寻找及引进、准入评审、供应商定期评审、请购、询价比价议价与 定价、采购订单执行、采购交期的跟催及变更、采购文件的修正及取消、物料收 货与验收及采购结算等诸多环节的业务，明确了各经办责任人的权责，严格按照 规定的审批权限和程序办理采购业务，做到权责分明。

（7）销售与收款管理

为规范销售及收款流程，公司制定并实施了《销售管理规定》、《产品销售价 格管理规定》、《销售人员业务规范》、《服务报价管理规定》、《应收账款管理制度》、

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《客服管理规定》，重点对客户开发、业务洽谈、报价及接单、销售价格管理、 客户信用管理、销售订单下达及出货、销售收入确认、应收账款管理、售后服务 等环节做出了明确规定，根据不相容岗位分离原则，科学设置关键业务控制环节， 合理分派各岗位人员，明确岗位职责与权限，持续优化销售、发货、收款等环节 的控制流程，确保销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

（8）研究与开发管理

公司作为国家高新技术企业，对技术研发及创新尤为重视，为规范研究与开 发流程，公司制定了《技术管理控制程序》、《项目调研管理制度》、《知识产权管 理制度》、《技术资料管理制度》等，对重点技术研究开发预算、项目调研管理、 开发进度管理、项目变更管理、研发人员管理、技术资料管理、知识产权管理等 环节做出了明确规定，确保研究与开发管理得到合理制约及监督，并促进研发效 率的提升。

（9）工程项目管理

为规范工程项目管理流程，公司制定了《基建管理制度》、《项目核算管理制 度》及《在建工程核算管理制度》等，对工程项目立项、工程造价、工程招标、 施工管理、竣工验收以及工程核算等相关流程做了规定，并根据不相容岗位分离 原则，设置关键业务控制环节，明确各职能部门及岗位的职责与权限，持续优化 工程项目管理效率，确保工程项目管理得到合理制约、监督以及工程项目质量和 安全等得到保障。

（10）合同管理

公司建立了《合同管理制度》、《印章管理制度》，对合约资质审查、合同编 写、合同审核、合同签署、合同的履行、合同的变更及解除、合同用印及合同纠 纷处理等相关流程做了规定，根据不相容岗位分离原则，设置关键业务控制环节， 明确各职能部门及岗位的职责与权限，对公司经营活动中的各类合同进行规范。

（11）投融资工作管理

为规范投融资工作管理流程，公司制定了《对外投资管理制度》、《融资工作 细则》、《投资项目工作细则》、《并购工作流程指引》以及《投后管理工作细则》

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等相关管理制度，对融资资金预算、融资计划、融资方式选择、融资方案、投资 项目信息收集、投资项目预审立项、投资项目保密、投资项目尽职调查、投资项 目决策及投后管理等相关业务流程进行了规范，明确了投资工作和融资工作管理 相关职责与权限。

（12）对子公司的管理

公司建立了《控股子公司管理制度》，对子公司的规范运作、人事管理、财 务管理、资金管理、投资管理及担保管理等方面进了规定，目的旨在按照《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件，加强对子公司 的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

（13）募集资金使用与管理

公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更和 监督等控制节点进行了明确规定。公司2018 年度的募集资金存放和使用均符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集 资金进行了专户存储和使用，不存在募集资金管理违规的情况。

（14）关联交易

公司制定了《关联关系管理制度》、《关联交易决策制度》，对关联交易须遵 循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决 策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司发生的关 联交易事项均严格依据相关规章制度，采取措施规范和减少关联交易，对于无法 避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开 的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人的合法权益。

（15）运营分析

公司定期召开管理层会议对日常经营管理中的重要事项进行讨论分析，并定 期召开产销协调、研发项目和年度、半年度、季度专题会议，及时客观地反映企 业在运营过程中的利弊得失、财务状况及发展趋势并解决运营过程中存在的问

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题。

（16）会计系统与财务报告编制

公司严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，并结合公司 的业务实际和管理要求制定了《财务会计管理制度》、《费用报销管理制度》、《税 务管理制度》、《发票管理制度》、《成本核算管理制度》、《财务报表管理制度》及 《财务档案管理制度》等适合公司的会计制度和财务管理制度。公司依法设置会 计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工明确， 各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行， 充分发挥了会计的监督职能。同时也明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告 的处理程序，从而保证业务活动按照适当的授权进行，保证财务报告和相关信息 的真实、完整。

4、信息与沟通

公司注重与外部客户、合作伙伴、投资者等利益相关方的信息沟通，建立了 有效的沟通渠道。公司制定了《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、 《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，明确了公 司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标 准、流程、审核披露程序等方面进行了规定，形成了规范有效的外部信息沟通机 制。公司制定了《系统信息资源管理制度》、《信息化管理制度》、《信息安全管理 制度》、《ERP 系统用户操作管理制度》，以加强公司信息资源管理，规范软件资 产的安装及使用，保障公司内部信息系统安全及软件使用的合法性，制度主要对 公司的电脑管理、网络节点管理、网络权限管理、软件安装、邮箱管理、OA 用 户管理等进行了规范，公司制定了信息安全管理制度，以加强公司信息安全管理， 保障公司各种信息资产的机密性、完整性和可用性。公司建立了畅通的内部信息 沟通渠道，通过ERP、OA 等信息平台优化了信息流程，提高信息沟通的及时性、 准确性及规范性。

5、内部监督

公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层 的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司董

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事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立是否健全、监督 内部控制是否有效实施，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内 部审计部门，内部审计负责人由董事会任命。公司制定了《审计委员会工作细则》、

《内部控制制度》、《内部审计工作制度》，对内部审计的人员配置、审计职 权、审计范围、审计程序、职业道德等予以明确规定。内部审计部门在董事会审 计委员会指导下，依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《内部审 计准则》等规范要求，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、 对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部 控制应用指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司制定的内部控制相关 制度、评价方法对公司截至2018 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

潜在错报项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入总额	潜在错报≥营业收入总 额的 1%	0.5%≤潜在错报＜营业收入总额 的 1%	潜在错报＜营业收入总额的 0.5%
利润总额	潜在错报≥利润总额的 5%	1%≤潜在错报＜利润总额的 5%	潜在错报＜利润总额的1%
资产总额	潜在错报≥资产总额的 1%	0.5%≤潜在错报＜资产总额的 1%	潜在错报＜资产总额的0.5%

当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷

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性质。

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

• A、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；

• B、控制环境无效；

C、内部监督无效；

• D、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报。 重要缺陷:

• A、重要财务控制程序的缺失或失效；

• B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；

• C、报告期内提交的财务报告错误频出；

• D、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。

一般缺陷：

除重大缺陷、重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重大缺陷：损失金额占上年经审计的利润总额的5%及以上；

重要缺陷：损失金额占上年经审计的利润总额的1%（含1%）至5%；一般缺

• 陷：损失金额小于上年经审计的利润总额的1%。

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷：

A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；

B、严重违反国家法律、法规；

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• C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；

• D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；

• E、其他对公司产生重大负面影响的情形。

重要缺陷:

• A、关键业务的决策程序导致一般性失误；

• B、重要业务制度或系统存在缺陷；

• C、关键岗位业务人员流失严重；

• D、其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷:

除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷、重要缺陷）。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷(含上年度末未完成整改的非财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷)。

（四）其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。

三、迈为股份对内部控制情况的自我评价

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控

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制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的重大变化。

四、保荐机构的核查意见

通过对迈为股份《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查，保荐机构认 为：2018 年度，公司内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有 关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理 各重大方面保持了有效的内部控制。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

左道虎 李生毅

东吴证券股份有限公司 2019 年 2 月 25 日

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