Suzhou Keda Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2019

苏州科达科技股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018 年度，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公 司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事 规则》等的规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全 体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了9 次会议，各次会议的通知、召集、召开和 表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：

届次	召开时间	主要决策事项
第二届监事会 第十一次会议	2018年1 月2日	《关于对公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 审核意见及公示情况的说明的议案》
第二届监事会 第十二次会议	2018年1 月9日	《关于调整2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单 及授予数量的议案》 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第二届监事会 第十三次会议	2018 年4 月16日	《2017 年度公司监事会工作报告》 《公司2017 年度财务决算报告》 《公司2017 年度利润分配预案》 《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《公司2017 年年度报告及其摘要》 《关于公司2017 年度内部控制的自我评价报告》 《关于为子公司授信提供担保的议案》 《关于子公司为本公司授信提供担保的议案》 《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》 《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》 《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 《关于日常关联交易的议案》 《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
第二届监事会 第十四次会议	2018年4 月27日	《公司2018年第一季度报告》
第二届监事会 第十五次会议	2018 年8 月22 日	《公司2018 年半年度报告》 《关于募集资金2018 年半年度存放与使用情况的专项报告》 《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 《关于调整限制性股票回购价格的议案》 《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》
第三届监事会 第一次会议	2018 年9 月10 日	《关于选举监事会监事主席的议案》

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第三届监事会 第二次会议	2018 年9 月14 日	《关于为控股子公司提供担保的议案》
第三届监事会 第三次会议	2018 年10 月29 日	《公司2018 年第三季度报告》 《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》
第三届监事会 第四次会议	2018 年11 月13 日	《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品》；

公司监事会决议公告刊登在四大证券报（《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投 资者查询。

二、监事会对2018 年度公司有关事项发表的核查意见

1、关于限制性股票的相关事项

2017 年底，公司推出了限制性股票激励计划，同时将激励对象名单在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司内部移动办公平台进行了公示。 监事会对激励计划和激励对象名单进行了严格的审核，认为本次列入激励计划的 激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性 股票激励计划的激励对象合法、有效。

在公司与激励对象签订限制性股票认购协议的过程中，部分激励对象因个人 原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，董事会对激励对象名单及 授予限制性股票数量进行了调整，监事会审议通过了《关于调整2017 年限制性 股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，认为：本次调整2017 年限 制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司2017 年限制性股票激 励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合 相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有 效。

报告期内，公司因部分激励对象离职回购注销了其获授但尚未解锁的限制性 股票，同时董事会根据公司2017 年度权益分派方案对限制性股票的回购价格进 行了调整。监事会审议后认为，根据公司2017 年限制性股票激励计划相关规定， 公司激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票进行回购注 销。公司回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017 年限制 性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司独立董事

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发表了明确的同意意见，公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法 律、法规及公司2017 年限制性股票激励计划的相关规定。董事会调整限制性股 票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017 年限制性股票激励 计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司独立董事发表了明确 的同意意见，公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及 公司2017 年限制性股票激励计划的相关规定。

2、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规 的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合 规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。 3、公司财务情况

报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进 行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完 善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经 营成果。

4、公司利润分配情况

公司第二届监事会第十三次会议审议通过《公司2017 年度利润分配预案》； 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，公司董事会 已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2017 年年度股 东大会审议。公司2017 年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东 参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意 见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公 司章程》有关规定。

5、公司对外担保情况

关于公司为子公司授信提供担保，经监事会审议后认为：对子公司向银行授 信提供担保，有利于子公司拓展融资渠道，有利于子公司发展。公司独立董事对 该事项发表了明确的同意意见。本次公司为子公司向银行申请授信提供担保的决 策程序符合有关规定。关于子公司为本公司授信提供担保，经监事会审议后认为：

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由子公司对公司向银行授信提供担保，符合公司申请授信的增信需求。公司独立 董事对该事项发表了明确的同意意见。本次子公司为公司向银行申请授信提供担 保的决策程序符合有关规定。公司2018 年实际未发生的授信担保。

为满足控股子公司丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的建设资金需求，丰宁拓 科拟向银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款，具体每笔贷款将根 据丰宁智慧城市项目的建设资金缺口申请，每笔贷款期限不超过11 年，且不超 过丰宁智慧城市项目合作期。公司拟对上述丰宁拓科向银行申请总额不超过 20,000 万元的项目贷款提供连带责任担保，监事会审议后认为，公司对控股子 公司丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司向银行申请不超过2.00 亿元的 授信额度提供担保，符合子公司申请授信的增信需求。公司董事会对该担保事项 进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发 表了明确的同意意见。本次公司为子公司向银行申请贷款提供担保的决策程序符 合有关规定。

6、公司以自有资金进行现金管理的意见

第二届监事会第十三次会议审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行 现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提 高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要 的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

报告期内，监事会审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品》 的议案，认为：公司使用自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效 率，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项 已履行了必要的审批程序，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合法律法规 及《公司章程》的相关规定。同意公司使用合计即期余额不超过人民币2,000 万 元的自有资金适时购买商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的低 风险理财产品。上述额度可滚动使用。

7、对募集资金使用和管理的监督核查意见

报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为： 公司募集资金存放和使用情况符合相关法律法规的规定和公司募集资金使用计 划。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证并出具了鉴证报告。

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符合募集资金使用及披露的相关规定。

8、关于公司2017 年度计提资产减值准备

关于公司2017 年度计提资产减值准备的议案，监事会认为本次计提资产减 值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值 准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公 司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小 股东利益的情形，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

9、关于日常关联交易和财务资助

在对报告期内公司日常关联交易及向参股子公司提供财务资助进行审议后， 监事会认为本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的，有助 于公司开展智能交通相关业务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》、《公司章程》的规定，定价符合市场价格定价原则，董事会审议通过的程序 合法有效；监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司 （以下简称“江苏本能”）采购设备，累计发生金额不超过500 万元。公司向江 苏本能提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公 司章程》的规定。董事会审议通过的程序合法有效；本次对江苏本能提供财务资 助，事项风险可控，对上市公司财务状况和经营成果不存在重大影响，本次财务 资助按中国人民银行同期贷款利率收取利息，交易事项公允、合法，没有损害公 司和股东利益。监事会同意公司对江苏本能提供不超过150 万元（含150 万元） 的财务资助。

10、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和 证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法 人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。 公司董事会审计委员会编制的《公司2017 年度内部控制自我评价报告》较为完 整、客观，准确地反映了公司内部控制情况。

11、关于为控股子公司提供担保

为满足控股子公司丰宁拓科实施丰宁智慧城市项目的建设资金需求，丰宁拓 科拟向银行申请总额不超过20,000 万元人民币的项目贷款，具体每笔贷款将根

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据丰宁智慧城市项目的建设资金缺口申请，每笔贷款期限不超过11 年，且不超 过丰宁智慧城市项目合作期。公司拟对上述丰宁拓科向银行申请总额不超过 20,000 万元的项目贷款提供连带责任担保，监事会审议后认为，公司对控股子 公司丰宁满族自治县拓科智慧城市科技有限公司向银行申请不超过2.00 亿元的 授信额度提供担保，符合子公司申请授信的增信需求。公司董事会对该担保事项 进行了审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发 表了明确的同意意见。本次公司为子公司向银行申请贷款提供担保的决策程序符 合有关规定。

2019 年，公司监事会将继续认真履行监督职责，督促公司规范运作，维护 公司股东和广大中小投资者的利益，促使公司持续、健康的发展！

苏州科达科技股份有限公司 监事会 2019 年3 月18 日

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