Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2012

Jun 8, 2012

苏州锦富新材料股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）修订稿

摘要

二零一二年六 月

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限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

苏州锦富新材料股份有限公司

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定以及苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司” 或“锦富新材”）《公司章程》制定。

2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量为494万股（最终以实际认购数 量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前锦富新材股本 总额20,000万股的2.47%，其中预留部分为48万股，占本计划限制性股票总量的 9.72%，占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前锦富新材股份总数20,000万 股的0.24%。预留的48万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首 次授予日次日起24个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。

3、首期限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前20个交易日锦富新材 股票均价（11.97元/股）及本草案公布前一个交易日锦富新材股票收盘价（12.05元 /股）两者之中高者的50%，即6.03元/股。若在本计划限制性股票授予前，锦富新 材有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事 项，授予价格将进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股 票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价 格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告前20个交易日锦富新材股票均价及公 告日前一个交易日锦富新材股票收盘价高者的50%确定。

4、本限制性股票激励计划的首期激励对象为123人，全部为公司董事会认定 的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键管理人员和核心技术（业务）人

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员。其中，公司市场一课经理杨蕾为公司实际控制人之一杨小蔚的近亲属，需经 股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股权 激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参 与本股权激励计划。

5、本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的54个月 与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到 本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月 后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后12个月内的，该部分限制 性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条 件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁 所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在首次授予日之后的12个月后至首次授予日之后24个月内 的，该部分限制性股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划 规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解 锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会 确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分 不再解锁并由公司回购注销。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到解 锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。 若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不再解锁，该部分股票将由公司回购并 注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限 制性股票不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销。

6、首期限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：

（1）锦富新材未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

  - ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  - ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

  • ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （3）根据《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办

• 法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• （4）锦富新材2012年度第一季度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

• 的净利润不低于2,200.00万元，2012年度第一季度末净资产收益率不低于1.6%。

• 7、预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后12个月内的，授予条件

• 与上述首期限制性股票的授予条件相同。

预留股份的授予日在首次授予日之后的12个月后至首次授予日之后24个月内 的，授予条件中的公司业绩条件为：（1）以2010年为基准年，锦富新材2012年净 利润增长44%；（2）锦富新材加权平均净资产收益率不低于8%。其余条件与首期 限制性股票的授予条件相同。

• 8、依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划 的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业 绩考核条件如下表所示：

首期授予的限制性股票的解锁安排和考核条件

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予 日12个月后至 24个月内解锁	2012年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2012 年的净利润增长率不低于44%。	40%
	第二批于授予 日24个月后至 36个月内解锁	2013年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2013 年的净利润增长率不低于72%。	30%

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		第三批于授予 日36个月后至 48个月内解锁	2014年度加权平均净资产收益率不低 于8%；以2010年度为基准年，2014年 的净利润增长率不低于107%。	30%

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后12个月内的，该部分股票分 三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定 并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予 日12个月后至 24个月内解锁	2012年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2012 年的净利润增长率不低于44%。	40%
	第二批于授予 日24个月后至 36个月内解锁	2013年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2013 年的净利润增长率不低于72%。	30%
	第三批于授予 日36个月后至 48个月内解锁	2014年度加权平均净资产收益率不低 于8%；以2010年度为基准年，2014年 的净利润增长率不低于107%。	30%

预留股份的授予日在首次授予日之后的12个月后至首次授予日之后24个月内 的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以 申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
预留激励对 象获授的限 制性股票自 授予日后的 12个月	第一批于授予 日12个月后至 24个月内解锁	2013年度加权平均净资产收益率 不低于8%；以2010年度为基准 年，2013年的净利润增长率不低于 72%。	50%
	第二批于授予 日24个月后至 36个月内解锁	2014年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年， 2014年的净利润增长率不低于 107%。	50%

9、授予日：本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后， 由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在

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董事会确认授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，锦富新材承诺不为激励对 象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

11、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第 三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项。公司承诺自本计划披露至股权激励计划经股东大会审议通过后30日 内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通 过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东 大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网 络投票方式。

13、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 总则[ ......................................................................................................................... 9 ] 第二章 激励对象的确定依据和范围[ ............................................................................... 11 ] 第三章 限制性股票的来源、种类和数量[ ....................................................................... 13 ] 第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况[ ............................................................... 14 ] 第五章 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期[ ................................... 16 ] 第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法[ ............................................... 18 ] 第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件[ ................................................................... 19 ] 第八章 股权激励计划的调整[ ........................................................................................... 23 ] 第九章 股权激励计划的变更与终止[ ............................................................................... 25 ] 第十章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响[ ....................................... 27 ] 第十一章 限制性股票的回购注销[ ................................................................................... 29 ] 第十二章 其他事项[ ........................................................................................................... 32 ] 第十三章 附则[ ................................................................................................................... 33 ]

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释 义

锦富新材、本公司、公司	指	苏州锦富新材料股份有限公司
本计划、本股权激励计 划、 股权激励计划	指	苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）
限制性股票	指	在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方 式授予激励对象的锦富新材A股股票，该等股票在授予激励 对象后按本计划的规定锁定和解锁
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
董事会	指	锦富新材董事会
股东大会	指	锦富新材股东大会
解锁窗口期	指	是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定 期报告公布前30个交易日内的确定时段，该时段不包含下 列期间： 1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交 易日； 2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个 交易日。
授予日	指	本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通 过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公 告日即为授予日。
锁定期	指	在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于 该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方 式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以 应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励 对象支付。
解锁期	指	在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对 象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步 解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获 授之限制性股票。
净利润	指	采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益的净利润的净利润
加权平均净资产收益率	指	以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为依 据计算的加权平均净资产收益率。
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购 注销
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《苏州锦富新材料股份有限公司章程》

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第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，增强公司核心技术（业务）人员和业务骨干 对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机 制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目 标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和 其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经 中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会 在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络 投票方式。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

• 2、激励和制约相结合；

• 3、股东利益、公司利益和核心技术（业务）人员及业务骨干利益一致，有利

• 于公司的可持续发展；

• 4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

• 1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与

• 核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

2、实现对核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创 造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续 发展。

（三）股权激励计划的管理机构

• 1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和

• 终止。

• 2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员

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会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东 大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否 符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投 票权。

（四）本计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事 会审议；

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有 利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见； 3、监事会核实限制性股票激励对象名单；

4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• 5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会

• 决议、限制性股票激励计划（草案摘要）、监事会决议、独立董事意见；

• 6、在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告法律意见书；

• 7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

• 8、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况

• 在股东大会上进行说明；

9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根 据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议 通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限 制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

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第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和 其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依 据，并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据

激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的中高层管理人员以及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激 励的相关员工。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子 公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个及两个以上上市公 司的股权激励计划。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划 项下限制性股票的资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时 未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股 权激励。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、公司核心技术（业务） 人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员合计123人。公司现任独立董事和监 事不参与本股权激励计划。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公 司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按 要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

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限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

苏州锦富新材料股份有限公司

• （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情

• 形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票 并终止其参与本计划。

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限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

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第三章 限制性股票的来源、种类和数量

（一）股权激励计划的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为锦富新材向激励对象定向发行的股票。

（二）股权激励计划的股票种类和数量

本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为494万股，占本 计划签署时锦富新材股本总额20,000万股的2.47%，其中预留部分为48万股，占本 计划限制性股票总量的9.72%，占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前锦富 新材股份总数20,000万股的0.24%。预留的48万股限制性股票授予预留激励对象， 预留股份应在本计划首次授予日次日起24个月内进行授予，到期未授予的额度不 再授予。

（三）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公 司股本总额的 10% 。

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第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：

序 号	部门	姓名	职 务	获授限制 性股票数 量（万 股）	占授予限 制性股票 总量的比 例	限制性股 票占草案 公布时公 司总股本 的比例
1	总经理室	葛卫东	董事会秘书/副总经理	20	4.0486%	0.1000%
2	财务部	翁长青	总监	20	4.0486%	0.1000%
3	关键管理人员、中层管理人员、核心技术（业务） 人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共 121人			406	82.1862%	2.0300%
以上合计				446	90.2834%	2.2300%
预留部分				48	9.7166%	0.2400%
总计				494	100.00%	2.4700%

• 1、上述任何一位激励对象获授的限制性股票均未超过本公司总股本的1%。

• 2、上述成为激励对象的非高级管理人员的姓名、职务信息与本《激励计划》

• 同日刊登在深圳证券交易所网站。

3、激励对象中公司市场一课经理杨蕾与公司实际控制人之一杨小蔚为姐妹关 系，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后 参与本股权激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系 近亲属未参与本股权激励计划。

• 4、公司留有预留股份48万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶

• 段，公司为了保证未来的可持续增长，将不断加强自身的研发实力，并扩大自身 的市场占有率，因此公司需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构 建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的48万份

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苏州锦富新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

限制性股票将在首次授予后24个月内授予公司自己培养或从外部引进的中高层管 理人员、核心技术（业务）人员，包括产品研发、业务销售、客户服务及关键管 理等岗位的人员。

5、预留股份的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、 激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报 相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激 励对象的相关信息。

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第五章 股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期

（一）本计划的有效期

本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的54个月与 实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1、锦富新材未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 3、根据《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办

• 法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 4、首期限制性股票授予的业绩条件为：（1）锦富新材2012年度第一季度扣

• 除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润不低于2,200.00万元；（2）2012 年度第一季度末净资产收益率不低于1.6%。

净资产收益率以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计 算依据。

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后12个月内的，授予的业绩 条件与上述首期限制性股票的授予条件相同。

预留股份的授予日在首次授予日之后的12个月后至首次授予日之后24个月内 的，授予条件中的公司业绩条件为：（1）以2010年为基准年，锦富新材2012年净

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苏州锦富新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

利润增长44%；（2）2012年度锦富新材加权平均净资产收益率不低于8%。其余条 件与首期限制性股票的授予条件相同。

（三）限制性股票的授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异 议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成 就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公 司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事 项。

（四）限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计 划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务 等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获 授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对 象支付。

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第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予价格

首次限制性股票的授予价格为每股6.03元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股6.03元的价格购买公司向激励对象定向增发的锦富新材A股股票。

（二）首次授予价格的确定方法

首次限制性股票授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计 划（草案）的锦富新材第二届董事会第九次（临时）会议决议公告日前20个交易 日锦富新材股票均价(11.97元/股)与公告前一个交易日锦富新材股票收盘价（12.05 元/股）两者之中高者的50%确定，为每股6.03元。经第二届董事会第九次（临 时）会议审议通过的本股权激励计划（草案）及摘要的公告日不在履行《上市公 司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露 义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转 债等重大事项。

（三）向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格

向预留激励对象授予的48万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授 予时由董事会决定。

（四）向预留激励对象授予的限制性股票授予价格的确定方法

预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议 决议公告日前20个交易日锦富新材股票交易均价及公告日前一个交易日锦富新材 股票收盘价较高者的50%确定。

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第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件

（一）限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限 制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计 划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36 个月后分三 期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后12个月内的，该部分限制 性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条 件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁 所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在首次授予日之后的12个月后至首次授予日之后24个月内 的，该部分限制性股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划 规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解 锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

（二）限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划 的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业 绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予 日12个月后至 24个月内解锁	2012年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2012 年的净利润增长率不低于44%。	40%
	第二批于授予 日24个月后至 36个月内解锁	2013年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2013 年的净利润增长率不低于72%。	30%

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		第三批于授予 日36个月后至 48个月内解锁	2014年度加权平均净资产收益率不低 于8%；以2010年度为基准年，2014年 的净利润增长率不低于107%。	30%

预留股份的授予日在首次授予日之后的12个月内的，该部分股票分三期解 锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上 市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予 日12个月后至 24个月内解锁	2012年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2012 年的净利润增长率不低于44%。	40%
	第二批于授予 日24个月后至 36个月内解锁	2013年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2013 年的净利润增长率不低于72%。	30%
	第三批于授予 日36个月后至 48个月内解锁	2014年度加权平均净资产收益率不低 于8%；以2010年度为基准年，2014年 的净利润增长率不低于107%。	30%

预留股份的授予日在首次授予日之后的12个月后至首次授予日之后24个月内 的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以 申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予 日12个月后至 24个月内解锁	2013年度加权平均净资产收益率不 低于8%；以2010年度为基准年，2013 年的净利润增长率不低于72%。	50%
	第二批于授予 日24个月后至 36个月内解锁	2014年度加权平均净资产收益率不低 于8%；以2010年度为基准年，2014年 的净利润增长率不低于107%。	50%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算

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依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回 购未能解锁的标的股票。

如果公司在本股权激励计划实施后发生公开发行或非公开发行行为，则新增 加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润净增加额和净资产的 计算。

若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股 票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条 件，该部分股票不再解锁，该部分股票将由公司回购并注销。第三个解锁期内， 如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一 年，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的 公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

• 1、锦富新材未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• ④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

• ⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

• 3、根据《苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办

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法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

（三）限制性股票的解锁日

解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公 司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事 项。

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第八章 股权激励计划的调整

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等 事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩 股比例（即1股锦富新材股票缩为N股股票）

• 3、配股

K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后 的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细 或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

• 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股 票 数量）。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例 （即1股锦富新材股票缩为N股股票）。

3、派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。 经派息调整后，P仍须为正数。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天 收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的 比例）

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

（三）股权激励计划的调整程序

1、锦富新材股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的 授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时 公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应 经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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第九章 股权激励计划的变更与终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按 照本计划执行。

（二）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计 划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股 票由公司回购后注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的核心技术（业务）人员的，或被公 司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进 行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司 解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购并注销。

2、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格而发生职务变更，董事会可以 决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由锦富新 材以授予价格回购后注销。

3、激励对象在锦富新材控股子公司任职的，若锦富新材失去对该子公司控制 权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效， 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由锦富新材以授予价格回购后注销； 若激励对象调回本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进 行授予、锁定和解锁。

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4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计 划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由锦富新材以授予价格回购后注 销。

5、激励对象退休的，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度 的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由锦富新材以授予价格回 购后注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有 效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根 据情况决定追加现金补偿；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根 据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由锦富新材以授予价格回购 后注销。

7、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股 票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡 献程度决定追加现金补偿。

（四）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激 励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照授 予价格确定回购价格回购并注销。

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

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第十章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方 法对公司股权激励计划成本进行核算：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予 日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股 票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公 积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失 效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为494万股。公司选择适当估值模型对限制性股票的 公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各 期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总 额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。

假设公司将494万股限制性股票全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所 设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响 如下：

如下：
限制性股票 （万股）	股权激励成本 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
494	785.12	340.22	300.96	117.77	26.17

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上述成本测算结果不是实际的股权激励成本，根据会计准则的规定，实际成本 的具体金额将以实际授予日的相关指标计算的股份公允价值为准。本计划的成本将 在经常性损益中列支。限制性股票的实施所产生的股权激励成本会对有效期内公司 各年的经营业绩有所影响，但在激励计划实施后，公司核心的经营管理团队和核心 技术（业务）骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，能够较大程度地激发 激励对象对于公司发展的责任感以及积极性，从而推动公司业绩大幅提高，并覆盖 股权激励成本摊销的影响，总体起到正面的提升作用。

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第十一章 限制性股票的回购注销

（一）回购价格

公司按本计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，则公司应回购并 注销相应股票，回购价格为授予价格。

若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之 限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股 票及基于获授限制性股票获得的其他锦富新材A股股票进行回购；根据本计划需对 回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利 形式代管的现金股利。

（二）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩 股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

• 1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩 股比例（即1股锦富新材股票缩为N股股票）。

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限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

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3、配股

K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后 的限制性数量。

（三）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。

• 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N 为每股的缩股比例（即1股锦富新材股票缩为N股股票）。 3、派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回 购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

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苏州锦富新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股 的股数与配股前公司总股本的比例）。

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限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要

苏州锦富新材料股份有限公司

第十二章 其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财 务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象 限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并 或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

• 1、报告期内激励对象的范围；

• 2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

• 3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

• 4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限

• 制性股票及其解锁的情况；

• 5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

• 6、股权激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的 下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情 形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结 算公司的监管。

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苏州锦富新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订案）摘要

第十三章 附则

（一） 本计划所称的“不低于”含本数。

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

苏州锦富新材料股份有限公司

二零一二年六月

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