Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Sep 17, 2020

苏州锦富技术股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方式购买苏州工业园区久泰精密电子有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权， 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号— 重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

㈠截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取 了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司在筹划本次交易事项过程中，与拟聘请的相关证券服务机构分别签 署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细 沟通，形成了初步方案。

3、鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护广大投资 者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公 司股票自2020 年9 月4 日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2020-053）。剔除大盘因素 和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%， 股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条的相关规定。根据128 号文的要求，上市公司在提起行 政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行

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为。本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本 公司自申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记工作并及时向深交所上报了内 幕信息知情人名单，并对停牌前6 个月内本次重组涉及的相关机构、人员及其直 系亲属及其他内幕信息知情人开展自查工作，并要求相关主体出具自查报告与相 关承诺。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情 况。此外，本公司已在预案中充分揭示相关风险。

4、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交 易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

5、2020 年9 月17 日，公司召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审 议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要等相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意 见。

6、2020 年9 月17 日，公司召开第五届监事会第三次（临时）会议，审议 并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要等相关议案。

7、2020 年9 月17 日，公司与交易对方宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中 心（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与 宁欣签署附生效条件的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。

8、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记， 并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

㈡本次交易尚需履行的程序如下：

1、审计、评估工作完成后，公司需要重新召开董事会审议；

• 2、通过必要的国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或备案；

• 3、完成经营者集中的反垄断申报程序（如涉及）；

• 4、公司召开股东大会审议本次交易；

• 5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

综上所述，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修

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订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第3 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及公司章程的要 求，就本次交易相关事项，履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所履行程 序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号— 重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事保证其合法、有效。公司就本次交易所提交的法 律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提 交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司已就本次交易履行了现行阶段应当履行的批准和授权 程序，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。本次交易所提 交的法律文件内容真实、准确、完整，合法、有效，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

苏州锦富技术股份有限公司董事会

2020 年9 月17 日

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