Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Sep 4, 2013

证券代码：300128 证券简称： 锦富新材 公告编号：2013-066

苏州锦富新材料股份有限公司

第二届董事会第三十二次（临时）会议决议及股票复牌公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重 组事宜，公司股票于 2013 年8 月20 日开始停牌。公司于2013 年9 月5 日发出 本公告，公司股票自 2013 年9 月5 日开市起复牌交易。

2、公司及/或已申请成立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 拟以现金方式收购DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 持有的帝艾斯 光电（苏州）有限公司97.82%的股权。

3、截至本决议公告之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作正在进 行中，公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请 召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议批准，并提请股东 大会审议批准后，经中国证监会核准后方可实施。本决议公告有效期为自公告之 日起12 个月。

一、董事会召开情况

苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）于2013年8月28日以传真 及电子邮件发出召开第二届董事会第三十二次（临时）会议通知，并于2013年9 月3日上午9时以通讯方式召开了前述会议。本次会议应参会董事9名，实际参会 董事9名，由富国平董事长主持。监事会3名监事及全体高管人员列席了本次会议。 本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规 则》的有关规定。

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二、董事会审议及表决情况

㈠ 《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司 97.82%股权暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条 件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次公司及/或已申 请成立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 收购DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权暨 重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• ㈡ 《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司

• 97.82%股权暨重大资产重组的议案》；

表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 董事会同意：股权收购方案

• ⑴交易标的

• 本次重大资产重组的交易标的为：DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 持

• 有的帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权（以下简称“标的资产”）。 ⑵交易对方

  • 本次重大资产重组的交易对方为：DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED。 ⑶交易方式

本次重大资产重组的交易方式为：公司及/或已申请成立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 拟以支付现金方式收购DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权。

⑷交易价格

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本次重大资产重组的交易价格由各方同意聘请的具有证券从业资质的评估 机构，以各方协商确定的评估基准日（2013 年7 月31 日），对标的资产进行评 估后所得的评估结果作为定价依据，经各方协商确定。

截至议案出具之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的 资产预估值约为0 万元。

根据公司与交易对方签订的《股权收购之框架协议》，本次收购价格拟定为 550 万美元。

⑸评估基准日至实际交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期 间产生的盈利归公司及/或已申请成立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 所有，2013 年9 月1 日前产生的亏损由DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 承担，自2013 年9 月1 日起产生的亏损由公司及/或已申请成 立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 承担。

⑹权属转移的合同义务和违约责任

在本次收购帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权事项取得中国证监会 核准及帝艾斯光电（苏州）有限公司主管部门核准（以正式书面批复为准）之日 起60 日内，将股权转移至公司及/或已申请成立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 名下并办理工商变更登记手续。

DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 未能遵守或履行相关约定、义务或责 任、陈述或保证，应负责赔偿公司及/或已申请成立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 因此而受到的损失。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

㈢ 《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司 97.82%股权暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会认为：本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定：

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⑴本次重大资产重组拟购买的资产为DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）97.82%的股份（以 下简称“标的资产”）。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设施 工等有关报批事项。

⑵DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或禁止转让的情形。

此外，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

⑶标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资 产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面能够保持独立性。

⑷本次重大资产重组不会对公司的业务范围产生影响。本次重大资产重组完 成后，公司将进一步增强对标的公司的控制力，公司的核心竞争能力和持续经营 能力进一步增强。本次重大资产重组将有利于改善公司财务状况、提高持续盈利 能力、增强抗风险能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

㈣ 《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司 97.82%股权暨重大资产重组不构成关联交易的议案》；

表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会认为：本次重大资产重组的交易对方为DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED。鉴于上述法人主体在本次重大资产重组前与公司不存在关联关系，因 此本次重大资产重组不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

㈤ 《关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司 97.82%股权暨重大资产重组相关<股权收购之框架协议>的议案》；

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表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会同意：为本次重大资产重组之目的，公司与DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 签订《股权收购之框架协议》。

㈥ 《关于<苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买预案>的议案》； 表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制《苏州锦富新材料股份有限公 司重大资产购买预案》，公司独立董事已就上述预案发表了明确表示同意的独立 意见。

《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买预案》及相关的独立董事意见 于中国证监会指定信息披露网站披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

㈦ 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司及/或全资子公司收购帝艾 斯光电（苏州）有限公司97.82%股权暨重大资产重组相关事宜的议案》； 表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会认为：为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会提请公司股东 大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：

⑴根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交 易的具体方案；

⑵根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

⑶应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协 议和文件的修改；

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⑷在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权 董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对本次收购股权具体方案作出相应调整；

⑸本次重大资产重组完成后，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、 权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

⑹授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介 机构；

⑺在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 收购股权的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

㈧ 《关于暂不召开临时股东大会审议本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯 光电（苏州）有限公司97.82%股权暨重大资产重组相关事宜的议案》；

表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会认为：鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产尚未完成审计、评估， 因此，公司将在相关审计、评估完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补 充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

特此公告。

苏州锦富新材料股份有限公司

董事会

二○一三年九月五日

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