Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Sep 4, 2013

苏州锦富新材料股份有限公司独立董事 关于本次公司及/或全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有 限公司97.82%股权暨重大资产重组的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为苏州 锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司本次公司及/ 或已申请成立之全资子公司ALL IN ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 收购DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权暨 重大资产重组（以下简称“本次交易”）事项，本人认真阅读了本次交易所涉及 的预案及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

1、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关《股权收购之框架协议》，符 合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备 可操作性。

2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十二次(临时) 会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此 公司尚需在上述工作完成后，再次召开董事会会议审议有关事项。

4、本次交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准。

5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券 从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013 年7 月31 日）对标 的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的 定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

6、通过本次交易，总体上将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利 于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益。

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• 7、本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符

• 合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

• 8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

• 规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股 东公平、合理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州锦富新材料股份有限公司独立董事关于本次公司及/或 全资子公司收购帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%股权暨重大资产重组的独 立意见》的签字页）

姓名	签名	姓名	签名
刘骏民		张玉臣
郭长兵

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