Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Dec 14, 2011

关于收购苏州新硕特光电有限公司100%股 权并增资的可行性研究报告

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一、项目背景

2010 年10 月 13 日苏州锦富新材料股份有限公司（下称“锦富新材”）在深圳证券 交易所创业板挂牌上市。上市后，公司的综合实力显著提升，这也为公司进一步整合行业优 质资源提供了可能性。随着国内光电显示薄膜器件行业的高速发展和客户需求面的不断扩 大，公司必须紧盯市场动态，拓展新项目，不断丰富产品线，扩大生产规模以满足市场对公 司产品的需求。为此，随着公司竞争力和品牌力的提升以及上市后所形成的资本优势，对具 有潜在价值的同业公司及产业链上下游公司实施收购，以便快速进入目标市场，从而提升公 司在行业中的市场地位和市场占有率，同时使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报 率，实现公司股东价值最大化。

二、项目简介

拟使用锦富新材全资子公司苏州蓝思科技发展有限公司（以下简称“蓝思科技”）自有 资金2000 万元，通过受让苏州新硕特光电有限公司（以下简称“苏州新硕特”或者“目标 公司”）原股东股权及增资结合的方式，取得目标公司 100%的股权。其中1219 万元用于向 目标公司续缴原股东已认缴尚未缴付的出资及增资，其余781 万元收购原股东持有的目标公 司的股权。

三、投资主体与收购目标

（一）直接投资方基本情况

本项目的直接投资方为锦富新材的全资子公司蓝思科技。蓝思科技最早是由苏泊尔集团 有限公司和SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED 共同出资设立的一家中外合资企业。蓝思科技 公司成立于2004 年3 月，此后公司的股东历经多次变更，截止锦富新材收购其股权时，浙 江象禾投资有限公司持有蓝思科技100%股权。2011 年根据锦富新材第一届董事会第二十六 次会议决议，锦富新材使用首次公开发行股票之部分超募资金人民币 6,200 万元收购浙江

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象禾投资有限公司所持有的蓝思科技100%的股权。截止2011 年9 月30 日，蓝思科技的实 收资本为14,412.97 万元。

蓝思科技的原经营范围为：研发、加工、生产各类小型家用电器，销售本公司所生产的 产品并提供相关售后服务。

由于蓝思科技所投资项目尚处于项目筹建期，故其目前暂无营业收入。

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（二）间接投资方基本情况

锦富新材是本项目的间接投资方。锦富新材成立于2004 年，是一家内资控股的中外合 资股份有限公司，注册资本20,000 万元。公司是中国领先的光电显示薄膜器件生产和整体 解决方案提供厂商。依靠在光电显示领域内多年积累的行业洞见、创新能力和业务网络，公 司不仅能为客户提供优质的定制产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计及材 料选择，从而提供全方位的综合服务解决方案。

目前，锦富新材已成为内资控股同类企业中市场规模最大的企业，市场份额已列国内光 电显示薄膜器件市场前三位，与三星、新谱、瑞仪光电、喜星、友达、LGD、TPV 等光电领 域国际知名企业建立了广泛的业务合作关系，为其提供光电显示薄膜器件产品。锦富新材是 3M 中国公司的3M 工业胶带及胶粘剂产品优选加工商、3M 特种电气产品特约经销商，且还与 日东电工、杜邦帝人等主要上游原材料供应商建立了稳定的合作关系，是杜邦帝人在国内重 要的战略合作伙伴。

2010 年，锦富新材实现营业收入76,831.29 万元，比上年增长75.15%，实现利润总额 11,639.65 万元，比上年增长60.65%，实现归属于上市公司股东的净利润8,295.51 万元， 比上年增长58.52%，经营业绩良好。

（三）目标公司概况

1、基本情况

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目标公司苏州新硕特光电有限公司成立于 2011 年3 月，系由新加坡WANG XIAOQING 【护照号：E0020774】与韩国HYUN SIK JO【护照号：M71585472】共同设立的一家外商独 资企业。公司注册资本 1,200 万元人民币，截止2011 年9 月30 日，公司的实收资本为 7,807,002.35 元人民币。WANG XIAOQING、HYUN SIK JO 与本项目新的投资方之间不存在关 联方关系。

目标公司定位于导光板、显示屏的研发、设计、组装、生产及销售服务，面向光电显示 器下游生产厂商，为其提供优质的导光板、显示屏产品及其相关服务。

2、目标公司的主营业务

目标公司的主营业务为各种规格的导光板加工、印刷及相关服务等。

3、目标公司的优势

公司创始团队中的HYUN SIK JO，拥有多年丰富的相关行业产品的生产管理经验，与韩 系主流光电显示器生产厂商保持着良好的合作关系。

4、主要财务状况及经营指标

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2011）493 号审计报告，目标公 司主要财务状况及主要经营指标如下：

（1）主要资产状况： 单位：人民币元

项 目	2011 年9 月30 日余额
货币资金	68,434.73
预付款项	85,850.00
其他应收款	214,720.58
流动资产合计	369,005.31
固定资产	4,798,329.65
长期待摊费用	3,230,180.00

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	递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计	542.22
		8,029,051.87
		8,398,057.18

（2）主要负债及所有者权益状况： 单位：人民币元

	项 目	2011 年9 月30 日余额
	应付职工薪酬	97,340.11
	应交税费	-707,729.56
	其他应付款	5,291,032.41
	流动负债合计	4,680,642.96
	实收资本	7,807,002.35
	未分配利润	-4,089,588.13
	所有者权益合计	3,717,414.22
	负债和所有者权益总计	8,398,057.18

（3）主要经营指标： 单位：人民币元

	项 目	2011 年1-9 月金额
	营业收入	-
	营业成本	-
	营业利润	-4,090,130.35
	净利润	-4,089,588.13

四、导光板产业分析

图表 1 各类TV 产品发展趋势图

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2010年 预计TV 预计1亿8千台

对电视品牌或者面板厂商来说，LED 背光TV 无疑是后续产品开发的优先重点。为了成 就LED TV 跳跃式的出货成长目标，厂商们都积极寻找稳定的LED 芯片来源，将采购与备料 重心聚焦在LED 与光条上。此时供应状况相对被忽视的导光板与原材料PMMA，更是今年LED TV 材料短缺问题上最严重的一环。

导光板原材聚甲基丙烯酸甲酯(PMMA)的形式分成板材与粒子两种，一般来说前者主要透 过裁切用于尺寸较大的Monitor 与TV 导光板上，而后者则是透过射出成型的制程，运用在 对厚度要求较高的NB 导光板上。过去PMMA 的需求几乎就等于NB 与Monitor 面板的需求， 由于IT 市场稳定，因此一直以来PMMA 原料与板材供货商对扩产的问题也大多保守应对。然 而自2009年开始，采用侧入式光源的LED TV 成功被塑造成市场主流，因应光学设计的不同， 背光模块内必须以导光板取代扩散板，加上TV 平均尺寸比IT 产品大上许多，消耗量大幅提 高的结果使得PMMA 自然也就从供过于求转向紧俏，甚至于未来还会出现供不应求的状况。

虽然业界已经开始在尝试各种可能的替代材料来生产导光板，不过因为透光度与成本的 考虑，短时间内似乎很难有其他材料可以衔接上来。LED 背光源已经成为TFT LCD 产业一个 重要的关键零组件，并且在未来几年将持续成长。根据DisplaySearch 最新一季「LED 背光 源研究分析报告」中指出，估计在2012年第四季大尺寸液晶面板采用LED 背光源面板出货量 将超过冷阴极灯管(CCFL)背光源面板出货量，且渗透率将高达80%。

图表 2 LED 背光源面板在10寸以上液晶面板渗透率(按不同应用别)

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（资料来源: Q2’10 Quarterly LED Backlight Report）

由于LED 特有的超薄设计、低功耗并且能呈现高画质性能，LED 毫无疑问地将是未来液 晶面板中的主流光源，这对显示器材料供货商而言是不可多得的好机会，随着导光板的需求 量不断的扩大，对于导光板的成型加工及印刷形成成品的需求则不断地扩大。DisplayBank 表示，LED TV 在近期呈现非常惊人的成长态势，尤其是具Slim Design 优势的EDGE 型LED TV 的成长更为突显，使得在2010年上半年引发EDGE 型LED TV 核心光学零组件的导光板及相关 原材料供不应求的问题。进而因供需失衡，在上半年普遍产生导光板核心材料之一的MMA 与PMMA 的市场价格持续上扬。

另外，在导光板的加工阶段观察，因既有扩散板专用产线纷纷转换生产导光板产品，产 能的扩增仍持续进行中，导致导光板生产厂商之间的竞争更加严峻。

Displaybank 表示，预计LED TV 在2011年的市场规模将达7,800万台的规模，其中预估 EDGE 型的LED TV 的需求将持续提升，而目前相对低迷的导光板产线稼动率，会对市场需求 量激增两倍的2011年LED TV 市场造成负面影响。

另外，预估未来MMA 原材料的整体供应状况亦会持续紧凑，使得导光板厂商针对轻薄型 化、高辉度化及新製程/新材料方面的开发，亦会持续投入。

五、禁止同业竞争之保证

HYUN SIK JO 保证，在目标公司任职期间，其本人及其近亲属均不会设立、投资、任职 或通过其他任何方式参与除目标公司以外的导光板生产销售领域的公司、企业或实体。

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HYUN SIK JO 及WANG XIAOQING 保证，除非锦富新材及其相关子公司特别同意，从目标 公司离职或转让所持目标公司股权后两年内，不得在导光板生产销售领域的其他公司、企业 或实体从事专职或者兼职工作。

六、投资方案

（一）预计投资总额及收购方案

拟使用锦富新材全资子公司蓝思科技资金进行投资，预计收购苏州新硕特100%的股权。 本投资方案由两个部分组成，第一部分为苏州新硕特原股东分别将其所持有的苏州新硕特公 司75%和25%的股权转让给蓝思科技；第二部分为蓝思科技向苏州新硕特公司续缴原股东已 认缴尚未缴付的出资及增资。

1、受让股权

蓝思科技（1）约以人民币587 万元的价格收购新加坡WANG XIAOQING 所持有的目标公 司 75%的股权；（2）约以人民币194 万元的价格收购韩国HYUN SIK JO 所持有的目标公司 25% 的股权。

2、增资

蓝思科技出资人民币1219 万元对苏州新硕特原股东已认缴但尚未出资的注册资本进行 出资，差额部分作为新增注册资本进行增资。

上述股权转让及增资完成后，苏州新硕特注册资本及实收资本均变更为人民币2000 万 元，新的股权结构为：

股东名称	持股比例
蓝思科技	100%

3、增资款项的用途

各方同意，苏州新硕特获得本次增资款项仅能用于苏州新硕特公司的生产经营以及董事 会批准的其它用途。

本次增资完成后，苏州新硕特全部自有资金的使用计划为：

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项 目	金 额（万元人民币）
设备投资	760.00
无尘室建设	467.00
流动资金	773.00
合 计	2,000.00

（二）股权收购定价

本次股权收购的交易价格定价原则：根据股权转让基准日（2011 年9 月30 日）的目标 公司净资产的审计及评估结果，结合目标公司的资产构成及其尚处于开办期的特点，经股权 转让各方平等协商一致，最终确定股权转让价格及增资的价格。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2011）493 号审计报告的审计结果，截 止 2011 年9 月 30 日，目标公司资产总计约840 万元，所有者权益合计约372 万元，2011 年1-9 月净利润-409 万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2011）第638 号评估报告的评估结果，截止 2011 年9 月 30 日，目标公司净资产的评估价值为364 万 元。

依据上述审计与评估结果，综合考虑目标公司目前拥有的韩系主流光电显示器厂商的合 格供应商资格、销售团队、销售渠道、技术研发团队及管理团队的价值，经股权转让各方协 商，确定蓝思科技以587 万元收购新加坡WANG XIAOQING 所持目标公司75%的股权，以194 万元的价格收购韩国HYUN SIK JO 所持有的目标公司 25%的股权。此外，在上述股权转让的 同时，蓝思科技继续履行目标公司原股东已认缴但尚未实际缴纳出资的出资义务并以现金进 行增资，合计向苏州新硕特缴入实收资本1219 万元。

七、项目实施的必要性与可行性

(一)项目实施的必要性

1、本项目的实施是企业自身发展的需要

近年来国内光电显示薄膜器件行业的高速发展和客户需求面的不断扩大，紧盯市场动 态，拓展新项目，丰富产品线以及扩大生产规模已经显得非常必要而且紧迫。本项目的实施，

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有利于进一步丰富锦富新材的产品线，并可以配合公司其它相关产品，在销售上产生明显的 协同效应，使公司系列光电显示器件产品的市场占有率以及竞争力得到进一步巩固和加强。

• 2、本项目的实施是公司扩展业务渠道，减少区域内竞争对手的需要

经过多年的发展，锦富新材已经积累了一定数量的客户资源，但随着公司产能的扩大及 产品线的增加，公司仍需要加强业务渠道的开拓。鉴于目标公司创始团队中的HYUN SIK JO， 拥有多年丰富的相关行业产品的生产管理经验，且与韩系主流光电显示器生产厂商保持着良 好的合作关系，因此本项目的实施可以为锦富新材拓展新的业务渠道。

随着光电显示器件行业的迅猛发展，进人该行业的生产制造商也相应增加，市场竞争日 益激烈。对地区内潜在的竞争对手实施收购，在做大做强自身的同时还可以在一定程度上减 少竞争对手。

(二)项目实施的可行性

1、导光板产品拥有广阔的市场发展空间

参见本报告“四、导光板产业分析”。

2、成熟的创始团队

目标公司创始团队中的HYUN SIK JO 及其技术团队，拥有多年丰富的相关行业产品的生 产管理与营销经验。

3、 良好的经济效益

本项目的实施，除了可以丰富锦富新材的产品线外，如果目标公司的生产经营按计划有 效开展，还可以为股东带来更多的投资回报。

本次资金使用计划未涉及关联交易。

八、项目实施计划

• 1、项目接管与项目管理

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在股权转让协议签署生效后即对目标公司的财务和业务进行接管。接管之后，锦富新材 及其子公司将对苏州新硕特现有的业务进行整合，尽快最大程度地实现对目标公司的规范化 管理，确保目标公司与锦富新材协同发展。

2 、项目准备情况

为确保本项目的顺利实施，锦富新材已在业务、技术、人员及管理等方面进行了必要的 准备。锦富新材将把自身成功的经营理念和管理模式向目标公司输出，确保目标公司尽快与 锦富新材这个大家庭融合。目前本项目准备情况良好，各项资源均已准备到位。

九、项目效益

1、项目经营基本情况

目标公司预计2012 年3 月正式投产，毎年可生产各种规格的导光板约 340 万片，客户 群主要系韩系主流光电显示器生产厂商。

2、目标公司未来三年经营情况预测 单位：人民币万元

项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度
营业收入	9,136.30	15,780.88	16,611.45
营业利润	456.95	789.28	830.82
利润总额	456.95	789.28	830.82
净利润	342.72	591.96	623.12

3、投资效益分析

本收购项目的预测静态投资回收期为3.71 年，采用13%的折现率，该收购项目的净现 值为1,147.93 万元，项目内部收益率为25.71%。

十、收购目标公司的项目风险分析

（一）市场风险

由于市场竞争的存在，同类生产厂商会采取打“价格战”的策略来打击竞争对手，因而 会引起本企业产品价格的波动，进而影响企业的效益。

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光电显示器件行业的形势直接影响本项目的经济效益。为避免市场波动带来的风险，苏 州新硕特未来将继续坚持技术和产品创新的策略，提升产品质量和性能，巩固产品的技术品 质优势；同时，进一步改善产品售后服务，提升公司的综合服务能力。在新产品方面，苏州 新硕特将加快产品开发力度，迅速抢占本地区导光板产品的市场份额。

（二）技术风险

导光板产品具有产品周期较短、更新换代快、对生产工艺要求高特点，因而存在如果研 发不及时会出现现有技术落后，无法满足客户对产品要求的技术风险。

苏州新硕特生产导光板产品的技术，目前在业内处于领先水平，并获得韩系主流光电显 示器生产厂商的认可，但领先地位能保持多久仍具有不确定性。在技术转化为产品的过程中， 存在较多的不确定因素。

股权收购完成后，苏州新硕特将可以利用锦富新材在研发管理、技术风险管控等方面所 积累的经验，不断提升研发管理水平，缩短产品开发周期，最大限度地降低或避免企业所面 临的各种技术风险。

（三）管理风险

苏州新硕特在经营理念、生产管理、营销推广、人才管理、企业文化建设及规范化经营 等方面与锦富新材、蓝思科技可能存在差异。锦富新材入主苏州新硕特后，在对苏州新硕特 的公司制度、管理流程、公司文化等方面的整合中可能会出现一些问题，导致管理不顺、效 率下降等情况。为此，项目收购完成后，苏州锦富将采取以下措施以规避上述风险：

1、苏州新硕特保持子公司独立运营的方式，锦富新材及时将公司现有的各项制度移植 到苏州新硕特，并结合苏州新硕特的实际情况予以适当调整。在财务管理方面，苏州新硕特 将统一执行锦富新材的财务管理制度，由锦富新材向苏州新硕特委派财务负责人。锦富新材 将发挥业务部门垂直管理的快速反应优势，对苏州新硕特就产品市场变化等信息予以及时的 指导与支持。

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2、锦富新材将对苏州新硕特的高管人员及技术人才进行交流与培训，使苏州新硕特管 理层充分了解锦富新材的企业文化和企业运作管理模式，在实现高效协同管理的同时，还能 确保公司的管理风险得到有效控制。

3、锦富新材通过内部审计等方式加强对苏州新硕特的管控，确保苏州新硕特在经营管 理过程中存在的问题能及时得到发现并进行整改。

（四）商誉减值的风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得苏州新硕特可辨认净资产公允价值的差额将 被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度 财务报告日，对因收购苏州新硕特形成的商誉进行减值测试。如果目标公司未来盈利能力明 显下降，不能排除在采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失的情况。

为避免该类风险，本项目收购完成后锦富新材及其相关子公司将与苏州新硕特在市场营 销方面进行密切的协同，在努力控制成本的同时，不断提升苏州新硕特导光板产品的销售， 确保项目预期投资收益的实现。

十一、报告结论

综上所述，锦富新材成功上市后，除资金实力迈上了一个新台阶外，公司的品牌影响力 和管理水平都得到了进一步的提升。对资金的投资与使用，公司将主要围绕现有主业及其上 下游业务进行，通过收购控股相关企业能够促使锦富新材获得快速发展。本项目实施完成后， 可以达到资源整合、减少竞争对手、扩大销售渠道等目的，预计投资收益率良好，能够切实 有效提高资金的使用效率，为公司股东创造更大的价值，因此本项目具有必要性和可行性。

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