Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码：300128

证券简称：锦富技术

公告编号：2021-072

苏州锦富技术股份有限公司

关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

• 的重大资产重组。

2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

㈠关联交易基本情况

苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票 募集资金，并将部分募集资金用于投资高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目 （以下简称“项目”）。为满足项目建设用地需求，公司于2021年12月10日与 泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称“智光环保”）签署《资产转让协议 》，约定公司以16,300万元的价格受让智光环保名下的土地（共计35,039.00 平方米）、房屋（共计61,014.97平方米）以及绿化、道路、围墙等附着物或 附属设施（以下合称“标的资产”）（上述事项以下称“本次交易”）。 ㈡关联关系说明

智光环保系公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智 成投资”）之有限合伙人（持有智成投资99%份额）。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2020年12月修订）等相关规定，本次交易构成关联交易。 ㈢有关审议程序

2021年12月10日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《 关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董事对此

• 发表了事前认可意见及同意的独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》以及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交至公司股东大会审议。

• ㈣本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

㈠基本情况

• 1、名称：泰兴市智光环保科技有限公司

• 2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、住所：江苏省泰兴市城东高新技术产业园戴王路西侧

• 4、法定代表人：陶爱堂

• 5、注册资本：（人民币）200,000万元

• 6、成立日期：2004年3月19日

• 7、统一社会信用代码：91321283759689579D

8、经营范围：环保新产品研究开发；资产投资与管理；贵金属（不含黄金)、金 属材料、矿产品、化工产品及原料（不含危险化学品）、建材、汽车及配件、机电设 备、燃料油、五金交电、纺织品销售；绿化工程施工；苗木种植及销售；仪器仪表（不 含计量器具）、电子、电工器材、机械设备、自动化控制设备的研发、制造及销售； 空气净化设备研发、生产、安装及销售；空气净化系统工程、水处理设备系统工程的 研发、设计、施工；基础设施投资、开发市政工程投资与管理；房屋拆除、物业管理； 建筑材料、玻璃制品销售；房地产开发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、实际控制人情况：江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会。 ㈡主要财务数据

智光环保最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

	2021年9月30日\ 2021年1-9月（未审计数据）	2020年12月31日\ 2020年1-12月（已审计）
资产总额	29,994,959,172.96	28,153,736,016.46

负债总额	19,113,596,910.24	17,520,577,967.77
净资产	10,881,362,262.72	10,633,158,048.69
营业收入	6,003,174,828.43	4,935,302,257.57
净利润	247,334,849.69	248,741,227.62

注：以上经审计数据系由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川 华信审（2021）第0265号《审计报告》。

㈢关联关系说明

截至本公告日，智光环保系公司控股股东智成投资之有限合伙人，持有智成投资 99%份额，构成公司关联法人。

㈣经查询，智光环保未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

㈠标的资产概况

本次拟转让的标的资产包括土地使用权、房屋及绿化、道路、围墙等附着物或附 属设施，均坐落于泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组，为智光环保所有。土地使用权 用途为工业性质用地，已办理相关权证，具体情况如下：

1、土地情况

序号	资产名称	资产名称	到期时间	使用年限	用途	面积（M 2）	面积（M 2）	容 积 率
1	泰兴市姚王街道王庄村 姚王2、3组土地		2067/03/23	50年	工业 用 地	35,039.00		0.8-2
2、房产情况及附属设施
序号	资产名称	产权人名称/产权编号			类别结构		面积(M 2）
1	1号办公楼	苏（2021）泰兴市不动产权第 4145014号			钢混		16,525.72
2	2号厂房	苏（2021）泰兴市不动产权第 4145012号			钢混		19,497.30
3	3号厂房	苏（2021）泰兴市不动产权第 4144729号			钢混		19,037.73
4	4号厂房	苏（2021）泰兴市不动产权第 4145011号			钢混		5,954.22
	合计				-		61,014.97
5	厂区硬化	-			混凝土		15,254.53M 2
6	砖墙	-			砖		75.15M 3
7	铁栅栏围墙	-			栅栏		572.14M

8	绿化	-	树木、花	-
㈡资产权属情况

根据2021年11月12日智光环保与中国工商银行股份有限公司泰兴支行(以下简称 “工商银行泰兴支行”)签署的《最高额度抵押合同》(合同编号：0111500006-2021年 泰兴（抵）字T1112号），智光环保将上述部分资产抵押至工商银行泰兴支行，具体抵 押物清单如下：

序 号	合同名称	抵押权人	权属证明	抵押期限
1	最高额抵押合同 0111500006-2021年 泰兴（抵）字T1112 号	中国工商银行 股份有限公司 泰兴支行	苏（2021）泰兴 市不动产权第 4144729号	2021/9/1-2028/12/31
2	最高额抵押合同 0111500006-2021年 泰兴（抵）字T1112 号	中国工商银行 股份有限公司 泰兴支行	苏（2021）泰兴 市不动产权第 4145011号	2021/9/1-2028/12/31
3	最高额抵押合同 0111500006-2021年 泰兴（抵）字T1112 号	中国工商银行 股份有限公司 泰兴支行	苏（2021）泰兴 市不动产权第 4145012号	2021/9/1-2028/12/31
4	最高额抵押合同 0111500006-2021年 泰兴（抵）字T1112 号	中国工商银行 股份有限公司 泰兴支行	苏（2021）泰兴 市不动产权第 4145014号	2021/9/1-2028/12/31

除上述事项外标的资产不存在其他抵押、担保、诉讼等他项权利状态。

四、关联交易的定价政策和定价依据

㈠评估基本情况

本次交易公司聘请了深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深 圳鹏信”）对标的资产及标的资产中1号办公楼地下室（以下简称“评估对象”）于2021 年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2021]第S190号《资产评估 报告》。

本次评估分别采用了成本法和收益法对评估对象，即泰兴市智光环保科技有限公 司持有的位于泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的工业厂房、土地及绿化、道路、围 墙等附着物或附属设施于评估基准日的市场价值进行评估。采用成本法评估之评估对 象于评估基准日的价值为17,024.09万元（不含税价），采用收益法评估之评估对象于

评估基准日的价值为16,200.59万元（不含税价）。

经综合分析，因本次的房屋为产权持有方自用房屋，不适用收益法的评估结果。 本次评估以成本法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：泰兴市姚王街道王庄 村姚王2、3组的工业厂房、土地及绿化、道路、围墙等附着物或附属设施于评估基准 日的评估值为：17,024.09万元（不含税价）。

㈡增值原因分析

本次评估泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的工业厂房、土地及绿化、道路、围 墙等附着物或附属设施账面值为11,934.42万元，评估值17,024.09万元，增值5,089.67 万元，增值率42.65%。增值原因：房屋及构筑物人工、材料费用上涨所导致增值，绿 化随着栽种时间的长大而导致增值。无形资产-土地使用权随着经济发展，土地供应需 求增长，待估地块周边土地价格上涨导致现有土地增值。

㈢评估事项的特别说明

本次评估中房屋资产中不动产证苏（2021）泰兴市不动产权第4145014号，即1号 办公楼，证载面积为16,525.72平方米。经实地勘察，此栋楼有地下一层，车位48个， 不在证载面积内，根据相关资料，该地下一层面积为3,191.55平方米，经评估估值为 665.41万元，鉴于该项资产尚未办理相关权证，不纳入本次公司购买的资产清单中， 因此本次公司购买的泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的房屋（扣除地下室价值）、 土地及绿化、道路、围墙等附着物或附属设施于评估基准日的评估值为16,358.68万元 。

㈣交易作价

本次关联交易以评估结果为依据，经交易双方友好协商，本次标的资产的交易价 格为16,300万元。

五、《资产转让协议》的主要内容

㈠协议主体和签订时间

甲方：泰兴市智光环保科技有限公司

乙方：苏州锦富技术股份有限公司

签订时间：2021年12月10日

㈡标的资产

江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3 组国有土地使用证号为苏（2021）泰 兴市不动产权第4145011 号、苏（2021）泰兴市不动产权第4145012 号、苏（2021） 泰兴市不动产权第4145014 号、苏（2021）泰兴市不动产权第4145029 号项下土地 共计35,039.00 平方米、房屋共计61,014.97 平方米及绿化、道路、围墙等附着物 或附属设施（以下与前述土地、房屋合称“标的资产”）

㈢转让价格及支付

1、双方同意，标的资产的转让价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有 限公司于2021年12月1日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S190号） 所确定的标的资产评估价值为基础。根据《资产评估报告》，标的资产截至本次转 让基准日的评估价值为16,358.68万元（不含税价），经双方协商，标的资产的转 让价格为16,300万元（以下称“资产转让价款”）。

2、乙方同意按照如下安排以现金对价通过银行转账方式向甲方支付资产转让 价款：

⑴在乙方本次发行募集资金到位之日起10日内，双方应共同至标的资产所属国 土规划部门办理标的资产（甲方已取得产权证书的）的过户变更登记手续；

⑵标的资产完成过户变更登记手续之日起30日内应完成交割手续，乙方向甲方 指定账户一次性支付全部资产转让价款。

• ㈣交割的先决条件

交割取决于下列条件的满足：

• 1、甲方就本次转让取得股东会审议通过及江苏省泰兴高新技术产业开发区管

• 理委员会等相关国资监管部门的批准（如需），并向乙方交付相关批准文件；

• 2、本次资产转让获得乙方董事会、股东大会审议通过；

• 3、本次发行成功完成；

• 4、甲方向乙方交付标的资产相关的资料，包括但不限于：国有土地出让合同

• 书、付款凭证、红线图、厂房备档图纸、《不动产登记证书》、购买合同、发票、 保修卡、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等相关资料，以 及更名为乙方的相关权证资料；

• 5、标的资产的权利负担、第三方权益已完全解除；

• 6、标的资产未发生重大不利影响。

㈤交割及风险转移

1、双方一致同意，当且仅当上述交割先决条件被双方按照本协议的条款和条 件满足或豁免之后，本协议双方可进行交割。双方确认并同意在交割日当日，应按 照以下约定实施交割：甲方在交割日将标的资产按现状移交乙方占有，经乙方确认 后，双方签署标的资产交接确认书。

2、双方一致同意并确认，自交割日起，标的资产对应的损毁、灭失等物理风 险和责任的承担转移至乙方。 ㈥违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约定 履行时，过错方应赔偿守约方的相关损失。

• ㈦协议生效

本协议自双方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，在自下述条件全部成 就之日起生效：

• ⑴本次转让获得甲方股东会审议通过；

• ⑵本次转让获得乙方董事会、股东大会审议通过；

• ⑶甲方就本次转让取得泰兴开发区管委会等相关国资监管部门的批准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次购买资产不涉及人员安置、债权债务转移等情况；交易完成后不产生同业 竞争及其他关联交易；本次收购资产的资金来源为公司募集资金。

七、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施是为满足高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目的土地及厂 房需求，项目的投资建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措， 有利于公司在石墨烯散热材料等板块的业务拓展，持续巩固和提升公司在模切领域的 行业地位，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司持续发展，为股东创造更多的价 值。

八、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

⑴2020 年9 月1 日，公司全资子公司上海锦微通讯技术有限公司（以下简称 “上海锦微”）与公司实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会之全 资子公司上海岽晖网络科技有限公司（以下简称“上海岽晖”）签署了《房屋租赁 合同》。合同约定，上海岽晖将位于上海市长宁区临虹路365 号北6 座301 室、302 室（合计面积768.21 平方米）租赁给上海锦微，租赁期限为1 年，即从2020 年9 月1 日起至2021 年8 月31 日止，房屋租金单价为135 元/平/月，合计1,244,500 元/年。⑵2020 年7 月10 日，公司子公司泰兴挚富显示技术有限公司（以下简称 “泰兴挚富”）与智光环保签署了《房屋租赁合同》（以下简称“《合同1》”）。 合同约定，智光环保将位于泰兴市城东高新技术产业园区文昌东路108 号1#厂房 一楼（房屋建筑面积约7,342.2 平方米）租赁给泰兴挚富，租赁期限为3 年，即从 2020 年7 月10 日起至2023 年7 月9 日止，房屋租金单价为11 元/平/月，合计 969,170.40 元/年。

鉴于实际经营需要，经双方友好协商，决定解除上述《合同1》，另行签署了 《房屋租赁合同》，智光环保将位于泰兴市城东高新技术产业园区国庆东路南侧生 产厂房(房屋建筑面积约为6,843 平方米)租赁给泰兴挚富，租赁期限为3 年，即从 2021 年8 月1 日至2023 年12 月31 日止，该房屋租金单价为168 元/平/月，合计 共1,149,624 元/年。

除上述交易及本次交易外，当年年初至披露日公司与同一关联人（包括与该关 联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未发生其他关联交 易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

经核查，公司本次受让资产的价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价 参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允。本次关联交易对公司持续经营 能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东特别是中小股东合法 利益的情形。

因此同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。 2、独立董事的独立意见

经审查，我们认为：本次公司购买资产暨关联交易事项，具有必要性和可行性。 此次关联交易定价方式公平、价格公允，不存在损害公司和全体非关联股东特别是中 小股东利益的情形。本次关联交易审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此我们一致同意该议案内容， 并同意将该议案提交股东大会审议。

十、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议；

• 2、公司第五届监事会第十四次（临时）会议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 5、《资产转让协议》；

• 6、《资产评估报告》。

特此公告。

苏州锦富技术股份有限公司

董事会

2021年12月13日