Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 10, 2020

证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2020-068

苏州锦富技术股份有限公司

第五届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次（临 时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2020 年11 月1 日发出，并于2020 年11 月10 日上午9 时在公司管理总部会议室以现场会议方式举行。本次会议由 监事会主席吕玦文女士主持，应参会监事三名，实际参会监事三名。本次会议召 集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事 规则》的有关规定。

经与会监事审议与表决，通过如下议案：

一、 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合 现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的各项实质条件。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金暨关联交易方案的议案》

（一） 本次交易整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询 中心（有限合伙）（以下简称“永新嘉辰”）合计持有的苏州工业园区久泰精密电 子有限公司（以下简称“久泰精密”或“标的公司”）70%的股权（以下简称“标 的资产”）；同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下 合称“本次交易”）。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否或配套资金是否足额募集，不影响发行股份及 支付现金购买资产交易的实施。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二） 发行股份及支付现金购买资产的方案

1、 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东宁欣、永新嘉 辰。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为久泰精密 70%股权。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、 交易价格及定价依据

本次交易的标的资产作价以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的 评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易的审计、评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。依据本次交易的资产评 估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评 报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，天健兴业采用收益法和资产基础法两种 评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为 评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密 股东全部权益价值的评估值为 80,682.27 万元，评估增值率为 272.65%。经公司

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和交易对方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为 56,000 万元。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、 对价支付

公司向宁欣发行股份购买其持有的标的公司 42%股权，向永新嘉辰支付现金 对价购买其持有的标的公司 28%股权，具体如下：

				交易对价（万元）	交易对价（万元）
	标的	交	交（
交易对方	公司 出资比例	本次易 转让比例	易对价万 元）	现金对价（万 元）	股份对价 （万元）
宁欣	72.00%	42.00%	33,600.00	-	33,600.00
永新嘉辰	28.00%	28.00%	22,400.00	22,400.00	-
合计	100.00%	70.00%	56,000.00	22,400.00	33,600.00

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原 协议”）及补充协议，公司向永新嘉辰支付现金对价的安排如下：

第一期款项：公司在原协议签署后向永新嘉辰指定账户支付如下定金，原协 议生效后该等定金将自动转换为现金对价的一部分：第一笔定金：原协议签署日 起 5 个工作日内，公司向永新嘉辰支付 2,000 万元；第二笔定金：公司召开第二 次董事会审议通过本次交易草案之日起 5 个工作日内，向永新嘉辰支付 2,000 万 元。第二期款项：原协议生效之日起 10 个工作日内，公司向永新嘉辰指定账户 支付现金对价的 50%，即 11,200 万元。第三期款项：标的资产交割日起 45 个工 作日内，公司向永新嘉辰指定账户支付现金对价的剩余尾款，即 7,200 万元。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、 发行安排

（1） 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2） 发行方式

本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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（3） 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方宁欣。宁欣以其持有的标的公 司 42%股权认购本次发行的股份。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4） 发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三 次（临时）会议的决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本 次交易的发行价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、120 个交易日公 司股票交易均价（定价基准日前 20、60、120 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20、60、120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20、60、120 个交易日 股票交易总量）的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5） 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量根据下述公式确定： 发行股份数量=（标的资产交易对价×发行股份支付交易对价的比例）÷发 行价格。按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。

标的公司 70%股权的交易对价为 56,000 万元，其中以发行股份的方式支付 交易对价的 60%，即 33,600 万元。按照发行价格 3.40 元/股计算，公司拟向涉及 的交易对方发行的股份数量如下：

			对应对价（万元）
	标的公司 出资比例	本次交易 转让比例			发行股份数量 （万股）
交易对方			现金对价（万 元）	股份对价（万 元）
宁欣	72.00%	42.00%	-	33,600.00	9,882.35

在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发

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行价格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的 同意文件为准。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6） 上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权0 票。

（7） 锁定期

交易对方宁欣取得的公司本次发行的股份自本次发行完成之日起 36 个月内 不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转 让），除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押、保证等权 利负担，该等股份自交易对方宁欣与公司另行签订的业绩承诺补偿协议中约定的 业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）履行完毕后全部解锁。

前述锁定期内，交易对方宁欣取得的公司股份因公司实施资本公积转增、送

股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、 期间损益安排

标的资产自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）期 间（以下简称“过渡期”）因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部 分的净资产由全部股东享有；标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产 减少的，则该等减少部分的净资产按照交易对方向公司出售的标的公司的股权比 例，由交易对方以现金方式对公司进行补足。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、 滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股 东按其持股比例共同享有。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 8、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在收到公司支付的第二期现金对价（即《发行股份及支付现金购

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买资产协议》生效之日起 10 个工作日内）且公司提供必要的资料后的 15 个工作 日内完成标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。

交易对方中的任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕 标的资产交割且未取得公司豁免的，则违约方每逾期一日，应当以本次交易对价 总额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%计算违约金支付给公 司，但由于公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、 业绩承诺补偿及超额奖励

（1） 业绩承诺

交易对方宁欣承诺：标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度累计实现 的经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者净利润不低于 24,000 万元。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2） 业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司所有者的净利润未达到累计承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补 偿。业绩补偿优先以股份进行补偿，股份补偿计算公式为：应补偿股份数量=① 交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷发行价格与②交易 对方宁欣实际取得的全部公司股份数量孰低。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3） 减值补偿

业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所将对标的资产进行减值测试， 并出具专项审核意见。如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量× 发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对公司进行补偿。减值补偿金额优 先以股份进行补偿，股份补偿计算公式为：减值补偿股份数量=①减值补偿金额 ÷发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余公司股份数量 孰低；减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×发 行价格+已补偿现金金额）。

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表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4） 超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者的净利润金额超过 24,000 万元，则超出部分的 50%由标的公司通过 绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 10,000 万元。 超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由发行对象宁欣制定方案， 并提交公司董事会、标的公司董事会分别审议。绩效奖励涉及的相关税费由具体 奖励人员自行承担。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三） 发行股份募集配套资金方案

• 1、 发行安排

• （1） 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2） 发行方式

本次募集配套资金全部采用向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3） 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资

• 者。发行对象均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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（4） 发行价格和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金发 行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同 意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法 规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5） 配套融资金额

本次非公开发行拟募集配套资金金额不超过 33,600 万元，不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6） 发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。最终 发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由公司董事会根据实际认购情况 与独立财务顾问（主承销商）确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发 行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7） 上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市交易。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8） 锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。锁定期内，募集配套资金认购方因公司实施资本公积转增、送股、配股等情 形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。锁定期满后，按中国证监会及

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深交所的有关规定执行。

若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定， 公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、 募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充公 司流动资金。用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集 配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金拟具体用途如下：

		拟投入募集资金 金额（万元）	占配套融资总额 比例	占交易总金额 比例
序号	项目名称
1	支付现金对价	22,400.00	66.67%	40.00%
2	补充公司流动资金	11,200.00	33.33%	20.00%
合计		33,600.00	100.00%	60.00%

如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途 的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金 额，并根据实际需求，对上述资金的投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当 调整。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的 新老股东按其持股比例共同享有。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、 决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成日。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、 审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易，根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）》，公司编制了《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《苏州锦富技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方宁欣、永新嘉辰签署附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

本次交易的标的资产为久泰精密 70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资 产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

				单位：万元
项目	公司	久泰精密	交易对价	占比
资产总额/交易对价	254,628.91	41,975.53	56,000.00	21.99%
资产净额/交易对价	126,822.16	26,006.38	56,000.00	44.16%
营业收入	157,941.51	47,745.14	-	30.23%

标的资产经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额 （与交易对价相比孰高）、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告相关指标的比例未超过 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》

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第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易前，公司的控股股东为泰兴市智成产业投资基金（有限合伙），实 际控制人为江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会；本次交易完成后，公司 控股股东仍为泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）、实际控制人仍为江苏省泰 兴高新技术产业开发区管理委员会，不存在导致公司实际控制权变动的情形。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定 的重组上市。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关 联关系；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，宁欣将直接持有公 司 5%以上股份。

上述事项预计在 12 个月内发生，为公司的潜在关联方，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依法履 行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关 法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易提交的法律文件合 法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带的法律责任。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为：

1、 本次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《苏州锦富技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露 了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、 本次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，交易对方合法拥有标的资 产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。

3、 本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生 产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

4、 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

因此，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的规定。

• 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

十一条、第四十三条规定的议案》

• 1、 经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组

• 管理办法》第十一条的规定，具体如下：

• （1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

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律和行政法规的规定。

（2） 本次交易完成后，公司总股本超过 4 亿元，社会公众持股比例不低于 发行后总股本的 10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

（3） 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 以评估机构出具评估报告的评估值为基础，由各方协商确定。本次交易所涉及的 资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 （5） 本次交易将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。

（7） 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性法律文件及公司章程的要求规范运 作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理 结构。

因此，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条的规定。

2、 经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（1） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强公司独立性。

（2） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告。

（3） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4） 公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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• （5） 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

• 因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

• 第四十三条的规定。

• 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）>规定条件的议案》

经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）第十一条、第 十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规 定，具体如下：

• 1、 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定

• 公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

• （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

• （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

• 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留 意见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。

• （3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

• 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

• （4） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

• 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

• （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合

• 法权益的重大违法行为；

• （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

• 法行为。

• 2、 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定

• （1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

• （2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符 合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业 板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。

5、 本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，发行对象认购本次发行的股 份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板发行注册管理办法》 第五十九条的相关规定。

因此，监事会认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试 行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组 审核规则>第七条、第九条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条及《深圳证 券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”） 第七条、第九条的规定，具体如下：

1、 久泰精密主营业务为电子元器件配套的功能性精密模切件制造、销售业 务，属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位，与上市 公司处于同一行业，符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条 的规定。

2、 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次 （临时）会议决议公告日，股票发行价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、

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60、120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重 组审核规则》第九条规定。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》

经审慎分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易相 关事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 的相关标准。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在 协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播。上市公司自申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记工作并及时向 深交所上报了内幕信息知情人名单，并对停牌前6 个月内至重组报告书（草案） 披露前一日期间，本次重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息 知情人开展自查工作，并要求相关主体出具自查报告与相关承诺。根据自查情况， 自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施及相关主体承

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诺的议案》

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规、规范性文件的精神和要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被 摊薄即期回报措施能够得到切实履行，同意公司董事会就本次交易对即期回报摊 薄的影响的分析及制定的相关措施，同意控股股东、董事、高级管理人员出具的 相关承诺。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《公司董事会关于本次交易摊薄当 期每股收益的影响及填补回报安排的说明》。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经各方协商确定。本次交易定价符 合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股 东利益的情形。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了天健兴业作为本次交易标的资产的评估机构。 经核查，公司监事会认为：

• 1、 评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货业务资格，评估机构的 选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司 除正常业务关系外，不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利

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害关系，评估机构具有独立性。

2、 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规 定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致， 评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值 进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家 相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、 公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、 评估定价的公允性

本次交易中标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构确认的评 估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、 审议通过了《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告> 和<资产评估报告>的议案》

为实施本次交易，公司监事会经审议同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（天衡审字[2020]02682 号）、《备考审阅报告》（天衡专字 [2020]01874 号）和天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2020]第 1379 号）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经核查，监事会认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》的 编制程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，报告的内容真实、准 确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（ 2020 年 -2022 年） 的议案》

为了完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，增加利润 分配政策决策的透明性和可持续性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投 资者的合理回报，同意公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和公司章程等相关规定的要求， 制定的未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州锦富技术股份有限公司

监事会 二○二○年十一月十日

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