Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 20, 2012

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

苏州锦富新材料股份有限公司

授予限制性股票相关事项的

法律意见书

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中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 层。邮编： 200041

电话 : (8621) 5234-1668 传真 : (8621) 6267-6960

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网址： http://www.grandall.com.cn

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

苏州锦富新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的

法律意见书

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州锦富新材料股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”） 及《苏州锦富新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施限制 性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予限制性股票相关事项出具 本法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表 法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备法律文 件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法

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律责任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引 用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

第二节 法律意见书正文

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进 行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、关于董事会授予限制性股票的批准及授权

（一）本次股权激励计划的批准及授权

1、2012 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了 《关于<苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的 议案》、《关于<苏州锦富新材料股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施 考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜的议案》；在审议《关于<苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及摘要的议案》时，关联董事杨小蔚、富国平、杨铮进行了回避表 决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东利益发表独立意见。

2、2012 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第六次（临时）会议审议通过了

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《关于<苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的 议案》，并对激励对象名单进行了核查并出具核查意见，认为激励对象符合《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划 激励对象合法、有效。

3、2012 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了 《关于<苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及 其摘要的议案》；在审议该议案事项时，因激励对象之一杨蕾女士为董事杨小蔚 女士之妹、董事富国平先生之妻妹及董事杨铮先生之姐，故杨小蔚女士、富国平 先生及杨铮先生对该议案进行了回避表决。公司独立董事出具了《苏州锦富新材 料股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿的独立意 见》，认为公司股权激励计划（草案）的修订符合相关法律法规的规定，公司实 施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并对《苏州锦富新材料股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案） 修订稿》”）的其他方面也发表了肯定的独立意见。

4、2012 年 6 月 7 日，公司第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关 于<苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘 要的议案》、《关于核查苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划激励对 象名单（调整后）的议案》，对激励对象名单进行了核查并出具核查意见，认为 激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司 本次股权激励计划激励对象合法、有效。

5、经中国证监会备案无异议后，2012 年 6 月 28 日，公司 2011 年度股东大 会审议通过了《关于<苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 修订稿>及摘要的议案》、《关于<苏州锦富新材料股份有限公司（限制性股票） 股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东上海锦富投资管理有限公司对该等 议案进行了回避表决。

（二）限制性股票授予事项的批准及授权

1、2012 年 6 月 28 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本

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次股权激励计划的相关事宜。

2、2012 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次公司限制性股票授予条 件已经成就，并确定了本次股权激励计划的授权日。

3、2012 年 7 月 18 日，公司独立董事对本次股权激励计划向激励对象授予 限制性股票事项发表了独立意见，认为董事会确定公司限制性股票激励计划的 授予日为2012 年7 月18 日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公 司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同时限制性股票激励计划的授予 对象也符合公司《激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授限制性股票的 条件。因此，同意公司授予限制性股票的授予日为 2012 年 7 月 18 日，并同意 123 名激励对象获授 446 万股限制性股票。

4、2012 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第十一次（临时）会议审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次公司限制性股票激励计 划之 123 名被激励对象，均符合中国证监会《管理办法》、《备忘录》等有关文件 对被激励对象的要求，也符合公司《激励计划（草案）修订稿》规定，其作为公 司《激励计划（草案）修订稿》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有 效，且满足《激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意授予 123 名被激 励对象相应的股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划 授予限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关规定。

二、关于限制性股票的授予日

2012 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授权日为 2012 年 7 月 18 日。

经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票授权日为交易日，且不属于 以下期间：

1、公司定期报告公布前 30 日；

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• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授权日符合《管理办法》、 《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的有关规 定。

三、关于限制性股票授予条件成就

经本所律师核查，公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就： 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形。

3、根据《苏州锦富新材料股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施 考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

4、公司 2012 年第一季度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润不低于 2,200.00 万元，2012 年度第一季度末净资产收益率不低于 1.6%。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《激励计 划（草案）修订稿》的有关规定。

四、关于限制性股票的授予对象

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根据公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划的授予对象共计 123 人。

本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的授予对象符合《管理办法》、 《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的有关规 定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经核查，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行 的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法 律、法规、规范性文件的规定。

公司就本次限制性股票授予事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》、《激励计 划（草案）修订稿》等有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理登记手续。

六、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已取 得现阶段必要的批准和授权，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司 董事会确定的限制性股票授权日、授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》的有 关规定。

公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就授予 限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）修订 稿》等有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理登记手续。

（以下无正文）

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第三节 法律意见书结尾

一、 法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二〇一二年七月十八日由国浩律师（上海）事务所出具，签 字律师为林琳、王珊。

二、 法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

倪俊骥 ________________ 林 琳 ________________

王 珊 ________________

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