Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

苏州锦富新材料股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作 为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称：公司）之独立董事，基于独立判断 的立场，对公司报告期内关联交易、与关联方资金往来及对外担保等事项进行了 认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独 立意见如下：

一、关于2015年度关联交易事项的独立意见

经核查，报告期内，公司发生的日常关联交易，决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害 公司和所有股东利益的行为。

二、关于2015年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银 行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态 度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和 核查，发表独立意见如下：

⑴报告期内，公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金 的情况。

⑵报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担 保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

⑶公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单

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位或个人提供担保的情况。

三、关于2016年续聘会计师事务所的独立意见

经事先审核，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供财务报告 审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则， 较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意 续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计的审计机构。

四、关于内部控制自我评价报告的独立意见

⑴公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管 理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

⑵公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发 挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

⑶公司《2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真 实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司 需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有 关法律法规的要求。

五、关于2015年董事、高管人员薪酬情况的独立意见

公司发放的2015年度董事、高级管理人员的薪酬与公司整体薪酬与激励机制 保持一致，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证 公司经营目标的达成。

六、关于年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2015年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

七、关于对公司2015年度利润分配方案的独立意见

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我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

八、关于对聘任董事会秘书兼副总经理的独立意见

⑴ 王文德先生的提名、聘任程序符合《深证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

⑵ 经了解王文德先生的教育背景、工作经历，认为其具备担任相应职务所 必需的管理能力、专业知识和技术技能。

⑶经审阅王文德先生的个人履历，未发现有《深证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定 的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

同意聘任王文德先生担任公司董事会秘书兼副总经理。

九、关于对全资子公司奥英光电向银行借款及公司为其银行借款提供担保 的独立意见

经过认真审核，我们认为：

本次公司为奥英光电（苏州）有限公司（以下简称：奥英光电）银行借款提 供相应担保有利于满足奥英光电目前生产经营对资金的需求，符合公司整体经营 发展目标和全体股东的利益。

公司提供的前述担保之被担保对象为本公司全资子公司，其主体资格、资信 状况及公司本次所提供的对外担保之审批程序均符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有 关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程 序，符合公司利益，故我们同意上述担保事项。

鉴于奥英光电资产负债率超过70%，我们同意将上述议案提交公司2015 年度 股东大会审议。

十、关于对公司2015年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，决策程序

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规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截 止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助 于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《苏州锦富新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》之独立董事签署页）

独立董事签名：

（张玉臣） （顾剑玉） （刘晓欣）

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