Suzhou Invotech Scroll Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

关联交易决策制度

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关联交易决策制度

第一章总则

第一条 为规范苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、 公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—— 交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7 号》”）等有关法律、法规、 规范性文件及《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致 公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理 或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

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（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理 人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公 司做好登记管理工作。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则；

（五）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（六）关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（七）公司应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议。

第九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方 之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司

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资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应 措施。

第十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司 造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或减少损失。

第十一条 对于关联交易，审计委员会对关联交易公允性、合理性有权予以 质询和监督。

第二章关联交易的审批权限及程序

第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交 易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元，或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长或其授权人士决定并报 董事会备案后方可实施。

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审 议。

发生前款所述之关联交易，公司应当参照《上市规则》第7.1.10 条要求聘 请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或 者审计，并披露审计或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估；

（一）《上市规则》第7.2.15 条规定的日常关联交易；

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（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公 司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。

第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或 者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十 二个月内累计计算，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

已按照本制度第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十一条和第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本制度第十一条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者 股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保 等有效措施。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参照本制度第五条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参照本制度第五条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商 业判断可能受到影响的人士。

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第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。

其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联 股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时 审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权 的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的 规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时 对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参照本制度第五条第四项的规定）

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

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第二十二条 应当披露的关联交易事项需通过独立董事专门会议审议，经公 司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露全体独 立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。

第三章关联交易的信息披露

第二十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》的有关规定。

第二十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关 联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条 的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

• （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

• 率标准，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

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第二十七条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相 关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交 易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公 告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露 并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第四章附则

第二十八条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第二十九条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参 股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十一条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存， 保存期限为十年。

第三十二条 本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同。

第三十三条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《自律监管指引第7 号》 《公司章程》及其修正案的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第三十五条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相 抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

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2025 年8 月27 日

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