Suzhou Invotech Scroll Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2024

Aug 23, 2024

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、 公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州英华特涡旋技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

• （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或者租出资产；

• （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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• （十二）赠与或者受赠资产；

• （十三）债权或者债务重组；

• （十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

• （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者 其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

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（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理 人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应 当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第二章 关联交易的审批权限及程序

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

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第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审 议。

发生前款所述之关联交易，公司应当参照《上市规则》第 7.1.10 条要求聘请 符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者 审计，并披露审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公 司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。

第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十 二个月内累计计算，适用本制度第九条和第十条的规定。

已按照本制度第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本制度第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参加本制度第五条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参加本制度第五条第四项的规定）；

（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原 因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

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第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权。其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东 会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时 审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权 的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定 表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此对出详细说明，同时 对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参加本制度第五条第四项的规定）

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的法人或者自然人。

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第十八条 应当披露的关联交易事项需通过独立董事专门会议审议，经公司 全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露全体独立 董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。

第三章 关联交易的信息披露

第十九条 公司披露关联交易，应当按照中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》的有 关规定。

第二十条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联 交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十条的 规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

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（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十三条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发 生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相 关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中 予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履 行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第四章 附 则

第二十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第二十五条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参 股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十六条 本制度所称“以上”含本数。

第二十七条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存， 保存期限为十年。

第二十八条 本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同。

第二十九条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正 案的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第三十一条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相 抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

2024 年 8 月 23 日

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