Suzhou Invotech Scroll Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2024

Aug 23, 2024

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范苏州英华特涡旋技术股份有限 公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公 司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州英华特涡旋 技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或 信誉为他人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜。担保的债务种类包括但 不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。

第三条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章 程》有关担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担 保的行为；

（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力；

（四）任何对外担保，应当取得公司股东会或董事会的批准。控股股东及其 他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规

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或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 视同公司提供担保，应当遵守本制度的规定。

第六条 本制度适用于公司及控股子公司。

第二章 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保； （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

• （三）董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对 以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准。

第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的， 不得为任何法人、非法人单位或者个人提供担保。

第三章 对外担保申请的受理与审核程序

第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事 项的收益和风险进行充分分析。

申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需 担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

• （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

• 与本公司关联关系和其他关系）；

• （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

• （三）反担保方案和基本资料；

• （四）担保方式、期限、金额等；

• （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

• （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

• （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

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（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形； （二）产权关系明确；

• （三）公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效；

• （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （六）没有其他法律风险。

第十一条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保 人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否 真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。

财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼， 防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。

第十二条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报 的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进 行风险评估并提出担保是否可行的意见。

第十三条 公司财务负责人负责日常担保事项的审核。

第四章 担保审查与决议权限

第十四条 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递交董事 会办公室以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状 况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查 结果。

董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。

第十五条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和 资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业 前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。对于有以下情形之一的，不得

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为其提供担保；

• （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （二）不符合本制度规定的；

• （三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策

的；

• （四）提供虚假的财务报表和其他资料；

• （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• （六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

• （七）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产 50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

• 绝对金额超过 5,000 万元；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其

• 他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形 的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

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股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

第十七条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对 外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事的三分之二以上审议同意并做出决 议。

第十八条 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害 关系的股东或者董事应当回避表决。

第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股 公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措 施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保 或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象 经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司 利益等。

第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产 负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个 月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负 债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务 报表数据孰高为准。

第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更 等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关 联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担

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保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效 措施，避免形成违规关联担保。

第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执 行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及 其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应 当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章 担保合同

第二十六条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第二十七条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行的期限；

（三）担保的方式；

（四）保证的期间；

（五）保证担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其他事项。

第二十八条 公司董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审 核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律 师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的 条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十九条 合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办公室应当

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检查落实情况。

第三十条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司 签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理不得擅自代 表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保 证人的身份签字或盖章。

第三十一条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数 额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公 司应当拒绝提供担保。

第三十二条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财 务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求 对方提供相应的反担保。

第三十三条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事 会办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。

第三十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记 机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事 长意见办理。

第六章 对外担保的日常管理与风险管理

第三十五条 担保管理机构

（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的 原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等 事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受 理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行董 事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量监控。

（二）公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、 核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的 责任。

第三十六条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会，并向董

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事会办公室备案。公司须按规定向公司聘请的会计师事务所如实提供公司全部对 外担保事项。

第三十七条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担 保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、 反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。

第三十八条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变 动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情 况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第三十九条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分 立、重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务 部应当及时向董事会办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风 险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。

第四十条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五 个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保 人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事 会办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会办公室， 董事会办公室接报后应立即启动反担保追偿程序。

第四十一条 公司如需履行担保责任必须经董事会办公室审核并报董事会 批准，在向债权人履行了担保责任后，董事会办公室应当立即启动反担保追偿等 有效措施追偿。

第四十二条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应 当拒绝对增加义务承担担保责任。

第四十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责 任。

第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关 责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

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第四十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担 责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第四十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的 对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十七条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施 向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四十八条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一 时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

• （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第四十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理 检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 关注担保的时效、期限。

第七章 法律责任

第五十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法 律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承 担责任或由公司视情节轻重给予处理。

第五十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序 擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保 造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予 经济处罚或行政处分。

第五十四条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应 承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第五十五条 担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯罪的，依法追究刑事 责任。

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第八章 附则

第五十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国 家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定 执行。

第五十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释，并根据有关法律、法规 或《公司章程》及时提请股东会修订。

第五十八条 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。

第五十九条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”“超过”不含 本数。

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

2024 年 8 月 23 日

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