Suzhou Invotech Scroll Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 4, 2024

证券简称：英华特 证券代码： 301272

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州英华特涡旋技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024 年 11 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 5 三、基本假设 ................................................................................................................ 7 四、本激励计划的批准与授权 ................................................................................... 8 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）权益授予条件成就情况的说明 ....................................................................... 9 （二）本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ................................... 9 （三）本次授予情况 ................................................................................................. 10 （四）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 14 （五）结论性意见 ..................................................................................................... 14 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 （一）备查文件 .......................................................................................................... 15 （二）咨询方式 .......................................................................................................... 15

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

英华特、本公司、公司、 上市公司	指	苏州英华特涡旋技术股份有限公司
本激励计划、本计划	指	苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年限制性股票 激励计划
独立财务顾问报告	指	《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于 苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年限制性股票 计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子 公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止/自第二 类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限 制性股票全部归属或作废失效之日止
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期 间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解 除限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二 类激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》
《公司章程》	指	《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英华特提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英华特提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

英华特已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、 文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的 签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问 依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主 管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效 性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或 人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

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并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的批准与授权

（一）2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通 过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通 过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公 司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2024 年 9 月 14 日至 2024 年 9 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何 对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024 年 9 月 25 日，公司在巨潮资 讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计 划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-046）。

（四）2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 并于 2024 年 10 月 1 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-047）。

（五）2024 年 11 月 4 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二 届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核 实并发表了核查意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

• 1、英华特不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英华特及激励对象均未 发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计 划一致。

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（三）本次授予情况

• 1、授予日：2024 年 11 月 4 日

• 2、授予数量：43.62 万股，其中第一类限制性股票 29.19 万股，第二类限制

• 性股票 14.43 万股

• 3、授予人数：第一类限制性股票 35 人，第二类限制性股票 41 人

• 4、授予价格：第一类限制性股票 15.60 元/股，第二类限制性股票 15.60 元/

股

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或/和向激励

• 对象定向发行的本公司 A 股普通股股票

• 6、授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

• （1）第一类限制性股票

姓名	职务	授予限制性 股票数量 （万股）	获授数量占授 予限制性股票 总数的比例	获授数量占本激 励计划公告日股 本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨 干（35人）		29.19	66.92%	0.50%
合计				0.50%
		29.19	66.92%

注：1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的 20%。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（2）第二类限制性股票

姓名	职务	授予限制性 股票数量 （万股）	获授数量占授 予限制性股票 总数的比例	获授数量占本激 励计划公告日股 本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨 干（41人）		14.43	33.08%	0.25%
合计		14.43	33.08%	0.25%

注：1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的 20%。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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7、本激励计划的解除限售/归属安排

（1）第一类限制性股票

本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个 月。

本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自相应授予的第一类限 制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激 励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售 期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售 期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售 期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购 注销，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限 制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

额外限售期

①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任 何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

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②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理 各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不 影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售 条件的限制性股票的解除限售事宜。

（2）第二类限制性股票

本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本 公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不 得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因 获得的股份同样不得归属。

额外限售期

①所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个 归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足 归属条件的限制性股票。

①公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制 性股票的归属事宜。

• ①为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动

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不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的 归属事宜。

• 8、本次激励计划解除限售/归属的公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成 度的达成情况，确定公司层面解除限售/归属比例（X），各年度业绩考核目标如 下图所示：

解除限售/归属期		考核 年度	考核年度公司营业收入 相比于2023 年增长率 （A）	考核年度公司营业收入 相比于2023 年增长率 （A）	考核年度公司营业收入 相比于2023 年增长率 （A）
			目标值（Am）		触发值（An）
第一个解除限售/归属期		2024	8.00%		6.00%
第二个解除限售/归属期		2025	18.50%		14.50%
第三个解除限售/归属期		2026	33.00%		25.50%
考核指标	业绩完成度			公司层面解除限售/归属比例 （X）
考核年度公司营业收入 相比于2023年增长率 （A）	A≥Am			X=100%
	An≤A＜Am			X=80%
	A＜An			X=0%

• 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（下同）。

• 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 / 归属的限制性股票均不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按授予价格 加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，第二类限制性股票按作废失效 处理。

9、本次激励计划解除限售/归属的个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。届时根据以 下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售/归属的股份 数量：

考核结果 优秀 良好 合格 不合格

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个人绩效系数 100% 80% 60% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票 数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×公司层面解除限售/归属比例×个 人绩效系数。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或 不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属 的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递 延至下一年度。

（四）对公司实施本激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性 股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问认为英华特在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，应当按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截止报告出具日，英华特本次限制性股票激 励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予相关事项，包括授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形， 公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《苏州英华特涡旋技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

• 3、苏州英华特涡旋技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏 州英华特涡旋技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 11 月 4 日