Suzhou Invotech Scroll Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 23, 2024

国金证券股份有限公司

关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

拟使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”）作为苏州英华特 涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）首次公开发行并上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》等相关规定，对英华特拟使用超募资金回购公司股份的事项进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州英华 特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1049 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通 股（A 股）股票 1,463 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 51.39 元， 本次发行募集资金总额为人民币 751,835,700.00 元，扣除全部发行费用（不含税） 人民币 95,388,430.36 元后，实际募集资金净额为人民币 656,447,269.64 元。募集 资金已于 2023 年 7 月 10 日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 10 日出具《验资 报告》（天健验〔2023〕356 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理， 并与保荐人、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

根据《苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公开发行股票募集资金投资

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项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入金额
1	新建年产50万台涡旋压缩机项目	20,000.00	17,360.00
2	新建涡旋压缩机及配套零部件的 研发、信息化及产业化项目	30,506.00	30,506.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
	合计	55,506.00	52,866.00

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 65,644.73 万元，其中超 募资金为 12,778.73 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，超募资金实际余额为 9,753.85 万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等）。

公司于 2023 年 7 月 26 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2023 年 7 月 10 日已预 先投入募投项目的自筹资金人民币 101,837,914.10 元和已支付发行费用（不含税） 的自筹资金人民币 4,424,528.30 元，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目 和已支付发行费用的自筹资金共计人民币 106,262,442.40 元。具体内容详见公司 于 2023 年 7 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》 （公告编号：2023-006）。

公司于 2023 年 7 月 26 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三 次会议，并于 2023 年 8 月 11 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影 响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 52,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公 司于 2023 年 7 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。

公司于 2023 年 7 月 26 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三 次会议，并于 2023 年 8 月 11 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了

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《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募 集资金投资项目建设资金需求前提下，使用人民币 3,800 万元的超募资金永久补 充流动资金，补流金额占超募资金总额的 29.74%，不超过超募资金总额的 30%。 具体内容详见公司于 2023 年 7 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023008）。

公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七 次会议，并于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 拟使用超募资金购买土地使用权暨变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公 司使用不超过 5,600 万元超募资金购买位于常熟高新区银河路以西、黄浦江路以 南，常熟高新区银河路以西、兴盛路以南的土地使用权，并将募投项目“新建涡 旋压缩机及配套零部件的研发、信息化及产业化项目”的实施地点由常熟高新区 东南大道以南、银辉路以东变更为常熟高新区银河路以西、黄浦江路以南，常熟 高新区银河路以西、兴盛路以南。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟使用超募资金购买土地使 用权暨 变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-012）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机 制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，结合公司财务状 况、经营状况以及未来盈利能力等因素，计划使用部分超募资金以集中竞价方式 回购公司部分公司股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：

• 1、公司股票上市已满六个月；

• 2、公司最近一年无重大违法行为；

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• 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

• 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

• 5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

• （三）拟回购股份的方式及价格区间

1、公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格为不超过人民币 51.05 元/股（含本数），该回购价格 上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易 均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公 司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他 除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相 关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购 的资金总额

• 1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励，具体依 据有关法律法规决定实施方式；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告 日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予 以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购 的资金总额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,200 万元（均含本数）。 回购股份价格不超过人民币 51.05 元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额 区间测算，回购股份数量约为 39.18 万股至 62.68 万股，约占公司目前总股本比 例为 0.67%至 1.07%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成 时实际回购的股份数量和金额为准。

（五）拟用于回购的资金来源

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本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超 募资金。

（六）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

• 2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，

• 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

• 3、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实 施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方 案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终 止本次回购方案之日起提前届满。

• 4、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

5、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

• （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

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• 1、按照本次回购金额上限人民币 3,200 万元，回购价格上限人民币 51.05 元

• /股进行测算，预计回购股份数量约为 62.68 万股，回购股份比例约占公司目前总 股本的 1.07%。假设本次回购股份全部实施股权激励并全部予以锁定，预计回购 完成后公司股权结构的变动情况如下：

股份种类	回购前	回购前	回购后	回购后
	数量（股）	占比	数量（股）	占比
有限售条件股份	26,895,300	45.96%	27,522,100	47.03%
无限售条件股份	31,620,400	54.04%	30,993,600	52.97%
股份总数	58,515,700	100.00%	58,515,700	100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的 股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人民币 51.05 元 /股进行测算，预计回购股份数量约为 39.18 万股，回购股份比例约占公司目前总 股本的 0.67%。假设本次回购股份全部实施股权激励并全部予以锁定，预计公司 回购完成后股权结构的变动情况如下：

股份种类	回购前	回购前	回购后	回购后
	数量（股）	占比	数量（股）	占比
有限售条件股份	26,895,300	45.96%	27,287,100	46.63%
无限售条件股份	31,620,400	54.04%	31,228,600	53.37%
股份总数	58,515,700	100.00%	58,515,700	100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的 股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购 股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 122,106.44 万元、归属于 上市公司股东的净资产 100,053.68 万元、资产负债率 18.06%、流动资产 92,450.44 万元、货币资金 44,717.71 万元。按 2024 年 6 月 30 日的财务数据及本次最高回 购资金上限 3,200 万元测算，回购资金约占公司总资产的 2.62%、占归属于上市 公司股东的净资产的 3.20%、占公司流动资产的 3.46%，占比均较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公

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司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司 控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上 市条件。

公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的 坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是 中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于股权激励，有利于进 一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司的长 远健康发展。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营 能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行 动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在 单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持 计划；持股 5% 以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人 及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的 情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂 无明确的增减持计划；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股东均回复其在未来 3 个月、 6 个月暂无明确的减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。上述主体 未来如有减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行 信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的 相关安排

本次回购的股份将用于股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规 规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将按照相关规定予以注销，公司将

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依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人， 并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购公 司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审 议。

为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关 事宜，包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不 限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进 行相应调整；

2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表 决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、股价表现、公司实 际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相 关法律法规的要求，办理《公司章程》及其他相关文件的修改、登记、备案等事 宜；

5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。上述事宜自公 司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购方案的审议情况

公司于 2024 年 8 月 23 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份 将用于实施股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购

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公司股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案在董事会审议通过后即可开 始实施。

四、本次回购相关风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导 致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只 能部分实施的风险；

3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内用于股 权激励。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用 途，未转让部分股份将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要 求公司提供相应担保的风险；

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，本次回购 实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：英华特本次拟使用部分超募资金回购公司股份事项已 经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号 ——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

综上，保荐人对英华特本次拟使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有 限公司拟使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈菲 谢佼杏

国金证券股份有限公司

年 月 日

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