Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 1, 2021

证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2021-055

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

关于2020 年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

特别提示：

• 1． 股票期权拟行权数量：118,768 份

• 2． 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 3． 本次行权将采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权， 届时将另行公告。

苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月31 日召开第二届董事 会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020 年股权激励计划首次授予 的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、 本次激励计划的相关审批程序

1. 2020 年4 月12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《<苏州恒铭达电子科技股份 有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<苏州恒铭达电 子科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过 上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发表了同 意的独立意见。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）出具了独立财务顾问报告，北京 市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）出具了法律意见书。

2. 2020 年6 月17 日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了 《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事就相关事项发表 了同意的独立意见，国金证券出具了独立财务顾问报告，中伦律师事务所出具了法律意见书。

3. 2020 年6 月18 日至2020 年6 月28 日，公司将2020 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何 异议；公示期满，监事会对2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进

行了核查，对公示情况进行了说明，并于2020 年6 月30 日在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单的核查意见及公示情况说明》。

1. 2020 年7 月6 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技 股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《苏州 恒铭达电子科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020 年股票期权与限 制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

2. 2020 年8 月7 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2020 年8 月7 日为股票期权 与限制性股票的授予日，向97 名激励对象首次授予股票期权37.05 万份，行权价格为33.62 元/ 份；向73 名激励对象首次授予限制性股票513.9 万股，授予价格为22.21 元/股。公司独立董事就 相关事项发表了同意的独立意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。

3. 2020 年8 月25 日，除去部分放弃激励的情况，公司实际首次向95 名对象授予的36.85 万 份股票期权完成登记，首次向71 名对象授予的513.75 万股限制性股票上市。

4. 2021 年8 月31 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通 过了 《关于调整2020 年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限制性股票数 量和回购价格的议案》、《关于2020 年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件 成就的议案》、《关于2020 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成 就的议案》、《关于2020 年股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及终止 本次激励计划的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，中伦律师事务所出具了法律 意见书。

二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

根据前期公司决议，本次股权激励计划首次授予95 名激励对象共计368,500 份股票期权，行 权价格为33.62 元/份。2021 年4 月21 日，公司召开的2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司“以截至2020 年12 月31 日公 司的总股本126,649,510 股为基数，公司拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币3.00 元（含税）， 合计派发现金股利人民币37,994,853.00 元（含税）。以截至2020 年12 月31 日公司总股本 126,649,510 股为基数，公司拟向全体股东每10 股以资本公积金转增3 股。本次转增后，公司的

总股本增加至164,644,363 股。”2020 年度权益分派已于2021 年5 月13 日完成。

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》相关规定，公司2020 年 股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分数量由368,500 份调整为479,050 份，首次授予股票 期权尚未行权部分行权价格由33.62 元/份调整为25.63 元/份。调整方法详见公司于巨潮资讯网披 露的《关于调整2020 年股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格及首次授予限制性股票数 量和回购价格的公告》（2021-054）。

三、 股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

（一） 股票期权等待期届满的说明

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》的规定，第一个行权期 可行权时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当 日止，可申请行权所获总量的40%。公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2020 年8 月7 日， 第一个等待期已届满。

（二） 离职激励对象情况说明

本次激励计划规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对 激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但 尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注 销。第一个等待期内激励对象因离职原因而须注销获授期权的情况如下：

单位：份

				单位：份
人数	首次授予股票期权数量	经调整后的股票期权数量	是否参加 年度考核	应注销的股票期权数量
16	83,000	107,900	否	107,900

（三） 股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》的规定：

• 1． 公司未发生以下任一情形，满足行权要求：

• i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• iii. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• v. 中国证监会认定的其他情形。

• 2． 激励对象未发生以下任一情形，满足行权要求：

• i. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• ii. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• iii. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施；

• iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• vi. 中国证监会认定的其他情形。

• 3． 公司业绩考核达标，满足行权要求：

本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2020 年-2023 年四个会计年度，每 个会计年度考核一次，第一个行权期公司业绩考核目标为：2020 年实现的营业收入不低于2019 年 营业收入或2020 年实现的净利润不低于2019 年净利润。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020 年度营业收入为 643,623,742.97 元，较2019 年度的营业收入增长10.04%，满足行权条件。

• 4． 个人绩效考核结果，满足部分行权要求：

根据公司制定的股权激励计划考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E 五档， 激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核结果挂钩，激励对象当期实 际可行权额度=激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例 ：

A	B	C	D	E
90 分及以上	80-89 分	70-79 分	60-69 分	60 分以下
100%	90%	80%	60%	0%

根据公司2020 年度个人业绩考核结果，目前在职的79 名激励对象个人考核结果如下：

单位：份

								单位：份
	人数	考核 结果	首次授予股票 期权数量	经调整后获授 股票期权数量	当期计划 行权数量	当期可行 权比例	当期实际可 行权数量	当期应注销股 票期权数量
	2	A	13,000	16,900	6,760	100%	6,760	0
	76	C	259,500	337,350	134,940	80%	107,952	26,988
	1	D	13,000	16,900	6,760	60%	4,056	2,704
总计	79	-	285,500	371,150	148,460	-	118,768	29,692

综上，公司本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》的

相关规定,公司2020 年股权激励计划设定的股票期权第一个行权期的条件已经达成。本次股 权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期权数量为118,768 份。

• 四、 本次行权的具体情况

• (一) 期权简称：铭达JLC1 (二) 期权代码：037873

• (三) 行权数量：118,768 份

本次公司共有79 人可进行行权，可行权的股票期权数量合计为118,768 份，占公司目

前股本总额182,057,298 股的0.07%。

		获授的股票期	第一个行权期可行	剩余未行权数
姓名	职务
		权数量（份）	权数量（份）	量（份）
公司及子公司管理人员、核心业 务（技术）骨干及董事会认为应当 激励的其他核心人员（79 人）		371,150	118,768	252,382
合计（79人）		371,150	118,768	252,382

注：公司原股本为164,644,363 股，截至2021 年8 月16 日，公司向特定投资者非公 开发行普通股17,412,935 股，公司股本变更为182,057,298 股。

(四) 行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之日起至2022 年8 月25 日止，届时将另行发布自主行权提示性公告；激励对象必须在期权有效期内行权完毕， 股票期权有效期结束后，已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权。

• (五) 行权价格：25.63 元/份

• (六) 行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

• (七) 股票来源：公司向激励对象定向增发的A 股普通股

• (八) 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行：

• 1． 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2． 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3． 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程 序之日，至依法披露后2 个交易日内。

• 4． 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

• 五、 参与行权的董事、高级管理人员在行权前6 个月买卖公司股票的情况说明

公司董事、高级管理人员未参与2020 年股权激励计划首次授予股票期权的行权。

六、 本次股票期权行权对公司的影响

• (一) 对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东不会发生变化。本次股权激励计划期权 第一个行权期结束后，公司股份仍具备上市条件。

• (二) 对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加 118,768 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据 为准。

(三) 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法， 在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值， 即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

综上，本次激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生 重大影响。

七、 本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

• 八、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法 规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

九、 不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司股权激励计划的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条 件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权。

公司将注销第一个行权期已获授但不满足行权条件的股票期权29,692 份，本次股权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期权数量为118,768 份。

十、 其他事项说明

（一） 本次股权激励自主行权承办券商华泰证券股份有限公司相关业务系统功能符合上市 公司有关业务操作及合规性需求，符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司对于自主行权系统的 接口要求。

（二） 公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要 参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

（三） 根据公司股东大会的授权，董事会将按照公司2020 年股票期权与限制性股票激励计 划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

十一、 应履行的审议程序

• （一） 薪酬与考核委员会意见

经核实，本激励计划授予股票期权的79 名激励对象在第一个行权期绩效考核结果符合实际情 况，其作为本激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业 绩亦符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》规定的第一个行权期的行权 条件。我们同意授予股票期权的79 名激励对象在本激励计划规定的第一个行权期内以自主行权的 方式行权。

• （二） 董事会意见

公司董事会审议并通过了此事项，详见公司于2021 年9 月1 日披露的《苏州恒铭达电子科技 股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2021-051）。

• （三） 独立董事意见

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021 年9 月1 日披露的《苏州恒铭达 电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

• （四） 监事会意见

公司监事会审议并通过了此事项，详见公司于2021 年9 月1 日披露的《苏州恒铭达电子科技 股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议的公告》（公告编号：2021-052）。

• （四）律师事务所出具的法律意见

律师事务所对本事项发表了核查意见，详见公司于2021 年9 月1 日披露的《北京市中伦律师 事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划变更及行权、解除限售的法律意见书》。

• 十二、 备查文件

• （一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

• （二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

• （三） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事

项的独立意见》；

• （四） 《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划变更及

• 行权、解除限售的法律意见书》。

特此公告。

苏州恒铭达电子科技股份有限公司

董事会

2021 年 9 月1 日