Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.,Ltd - Management Reports 2025

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能公告编号：2025-049

苏州瀚川智能科技股份有限公司

关于2024 年年度报告信息披露监管问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

风险提示：

1、募投项目实施的风险

2024 年4 月28 日公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币24,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本问询函回复日，前述使用部分募集资金暂时补充流动资金期限已满，公司尚未将该笔2.4 亿元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。公司募集资金投资项目尚未完成，上述未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金可能会对公司募集资金投资项目正常进行产生不利影响。根据公司与临时债委会签订的协议，公司需在最长不超过6 个月内，即2025 年11 月8 日前完成2.4 亿元前期补流的募集资金归还，如未能按时归还，临时债委会将表决继续存续或就地解散。目前公司正在积极协调处理相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2、业绩大幅下滑或亏损的风险

2024 年度，公司实现营业总收入47,396.77 万元，同比减少64.61%；归属于母公司所有者的净利润-110,298.83 万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-109,848.84 万元，业绩出现重大亏损。若公司市场开拓不及预期，未来公司的产品销量及价格仍存在着随行业周期波动或市场竞争变化

而下降的风险，则可能存在继续亏损的风险。

3、流动性风险

公司负债主要为流动负债，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据等，一定程度上存在依赖外部融资补充资金缺口的情况。截至2025 年 3 月末，公司短期借款5.69 亿元，一年内到期的非流动负债1.19 亿元，长期借款2.96 亿元，带息负债9.89 亿元。截至本问询函回复日，公司未结案涉诉案件共计52 件（其中公司为原告案件19 件，为被告案件33 件），涉案金额合计 24,144.25 万元（其中公司为原告案件金额19,761.74 万元，为被告案件金额为 4,382.51 万元），因诉讼案件被保全，公司部分银行账户被司法冻结的资金为 3,939.64 万元，向法院缴纳的保证金为1,918.48 万元，合计5,858.12 万元，占最近一期经审计净资产比例为9.00%。2025 年3 月份以来，公司部分银行贷款及票据已出现逾期情况，截至目前，公司已与11 家债权银行签署临时债委会协议，逾期贷款得到续贷、转贷，公司债务压力有所缓解。若后续公司及子公司经营不及预期，或6 个月内（即2025 年11 月8 日前）用于临时补流的募集资金无法归还，临时债委会可能提前解散，公司可能仍面临较大的债务风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，届时将会对日常生产经营、对外融资方面造成重大不利影响。

4、公司控制权稳定性及实际控制人变更的风险

截至本问询函披露日，因公司实际控制人蔡昌蔚先生未及时偿付向华能贵诚信托融资的本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案（案号：（2025）苏05 执1654 号）,执行标的金额为222,697,648.00 元（该金额为经中国执行信息公开网查询结果，实际执行标的金额以后续收到的执行文书为准）,控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生和股东陈雄斌先生等各方被江苏省苏州市中级人民法院列为被执行人。如果控股股东、实际控制人不能妥善解决债务纠纷、资信情况进一步恶化或引发其他诉讼，导致本次出质的瀚川投资52.43%股权或13,134,329 股上市公司瀚川智能流通股股票被司法强制

执行及司法拍卖，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。

苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】 0088 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同保荐机构、年审会计师对问询函所提及的事项认真进行了核查落实，现将有关问题回复如下：

在下述相关问题的回复中，若合计数与各分项数相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特殊说明，以下数据单位均为万元，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州瀚川智能科技股份有限公司2024 年年度报告》（以下简称“2024 年年报”）一致。

1、关于业绩下滑。2024 年，公司营业收入4.74 亿元，同比下降65%，归母净利润-11.03 亿元，同比下降1205%，扣非净利润-10.98 亿元，同比下降 776%；综合毛利率-6.00%，其中汽车智能制造装备、新能源智能制造装备毛利率分别为-2.34%、-106.98%。

请公司：（1）分业务板块量化分析营业收入下滑、持续亏损的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险；（2）列示负毛利率项目的客户名称、合同金额、成本构成等情况，量化分析毛利率为负的原因，说明开展负毛利率项目是否具有商业合理性。

回复：

（一）分业务板块量化分析营业收入下滑、持续亏损的原因及合理性，结合同行业可比公司情况，说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险

1、营业收入下滑、持续亏损的原因及合理性

2024 年，公司主营业务收入情况如下：

	单位：万元	单位：万元
业务类别	2024 年度	2023 年度

	收入	收入占比（%）	同比变动（%）	收入	收入占比（%）	同比变动（%）
汽车智能制造装备	31,345.26	66.17	-49.81	62,455.93	46.67	16.33
充换电智能制造装备	4,591.96	9.69	-60.16	11,524.93	8.61	-60.17
电池智能制造装备	-658.11	-1.39	-101.32	49,903.53	37.29	113.50
软件	425.50	0.90	-34.85	653.15	0.49	-60.52
零部件（注）	11,667.14	24.63	21.59	9,292.49	6.94	27.32
合计	47,371.75	100.00	-64.60	133,830.03	100.00	17.59

注：零部件收入主要为博睿汽车收入，公司已于2024 年11 月对外出售博睿汽车81%股权。

（1）汽车智能制造装备板块

2024 年，公司汽车智能制造装备营业收入为31,345.26 万元，同比下降 49.81%，毛利额为-733.49 万元，同比转亏。主要原因为：

①受整体宏观经济环境和下游客户需求波动影响，公司汽车装备业务交付量及验收进度低于预期；

②2024 年下半年，公司推进战略和组织调整，过程中裁撤了部分业务团队和员工，同时对于项目现场调试的环节进行优化，不再使用外协团队，导致整体项目推进过程有所减缓；

③营业收入虽呈现下滑态势，但公司仍聚焦于汽车电连接业务，汽车智能制造装备板块人员未大幅裁撤，导致总体生产成本未同比例下降；

④部分客户如比亚迪、立讯精密等国内市场客户的订单竞争激烈，采购价格控制严格且存在年降要求，公司部分订单产生明显亏损。

（2）新能源业务板块（充换电智能制造装备板块及电池智能制造装备板块）

2024 年，公司充换电智能制造装备板块、电池智能制造装备板块营业收入分别为31,345.26 万元和-658.11 万元，同比下降60.15%和101.32%，毛利额为-2,133.27 万元和-2,074.57 万元，同比转亏。主要原因为：

①公司新能源板块经过几年的发展，总体发展不及预期，叠加该市场短期已趋近饱和、竞争激烈，公司进行战略性收缩，大幅优化该业务板块人员。充换电智能制造装备板块从年初的292 人降至年末的28 人，电池智能制造装备板块从年初的169 人降至年末的37 人，导致公司新能源业务板块接单量、交付量均出现大幅下滑；

②公司交付的部分充换电装备订单为库存产品，账面成本较高，近年来充换电装备及锂电池装备市场价格呈下降趋势，部分订单产生亏损；

③2024 年，公司实现收入的电池设备较少，部分客户基于电池生产线售后运营效率不及预期等原因提出扣款，并与公司签订了扣款协议，合计金额为1,403.50 万元，相关的收入按照会计准则的要求在本年进行了冲销。

（3）持续亏损的原因分析

公司2022 年-2024 年间，主要利润表项目情况如下：

单位：万元

项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入	47,396.77	133,943.30	114,280.42
营业成本	50,242.36	110,602.96	81,944.24
毛利贡献	-2,845.59	23,340.34	32,336.18
资产减值损失	-55,846.02	-2,844.50	-352.23
信用减值损失	-17,612.53	-3,391.11	-2,618.12
管理费用	21,016.55	15,649.62	10,697.65
销售费用	5,405.44	8,689.10	7,751.36
主要项目合计	-102,726.11	-7,234.00	10,916.81
净利润	-110,983.49	-9,280.73	7,277.59

如上表所述，2022 年至2024 年间，公司净利润情况分别为盈利 7,277.59 万元、亏损9,280.73 万元和亏损110,983.49 万元。最近两年呈现连续亏损的状态。主要原因包括：

（1）汽车智能制造装备、充换电智能制造装备、电池智能制造装备业

务毛利出现下滑，详见上文对于各板块的分析；

（2）2023 年度，由于新能源板块行业波动，公司已对存货、合同资产进行了减值测试并计提了2,844.50 万元的资产减值损失，该金额较2022 年度的352.23 万元资产减值损失有所增长。当时，公司仍在积极寻求及探索新能源板块的业务机会，以期在行业下行周期里能最大程度的维护公司利益。 2024 年度，受限于行业需求持续下行、公司自身现金流状况等原因，公司对新能源板块业务进行战略收缩，由于充换电智能制造装备、电池智能制造装备业务无法得到有效的持续资源投入，相关存货、固定资产、合同资产等出现明显减值迹象，2024 年度产生资产减值损失55,846.02 万元；

（3）2023 年度较2022 年度，信用减值损失增长772.99 万元。2024 年度，由于公司战略调整导致充换电智能制造装备、电池智能制造装备业务的售后服务受限，与客户的诉讼、纠纷以及客户预计扣款金额增加，导致应收账款信用减值损失增加至1.76 亿元。

（4）公司近三年管理费用呈现持续较快增长的趋势，主要明细及增长原因如下：

单位：万元

管理费用主要项目	2024 年	2023 年	2022 年	说明
职工薪酬	10,668.24	8,505.05	5,840.09	①2023 年薪酬增长系由于人数扩张所致；②2024 年增长系包含了离职补偿金 3,309万元
折旧与摊销	5,414.33	2,757.41	1,535.53	①2023 年折旧与摊销增长系新设东南亚片区海外子公司所致；②2024 年增长系退租地装修费一次性进费用，影响2,364 万元
行政办公费	1,205.77	1,448.80	848.40	与公司人员规模趋势总体保持一致
厂房搬迁费	171.46	-	-	2024 年战略收缩新增厂房退租发生的搬迁费
无法收回的土地预付款	482.72	-	-	战略收缩，已于2024 年签署不再进行土地购买事宜的意向函，相关泰国子公司预付的土地款也不再退回
盘亏损失	391.77	-	-

管理费用主要项目	2024 年	2023 年	2022 年	说明
合计	18,334.30	12,711.26	8,224.03
占当期管理费用比例	87.24%	81.22%	76.88%

综上所述，公司2023 年度亏损的主要原因包括新能源行业下行周期导致毛利贡献下滑、资产减值损失和信用减值损失增加；同时由于公司在2022 年至2023 年上半年的战略决策导致新设主体增加较大、平均人数增长，期间费用增加。

2024 年度，新能源行业需求进一步下降，公司基于现金流等方面的考虑进行战略收缩，导致毛利贡献进一步下滑，新能源业务板块大幅裁撤人员，产生大额的资产减值损失和信用减值损失；同时由于战略收缩导致离职补偿金、一次性装修费摊销、无法收回的土地预付款等期间费用增加，最终呈现大幅亏损的状态。

2、同行业可比公司情况

2024 年，同行业可比公司情况如下：

单位：亿元

公司名称	主营业务	2024 年归母净利润	2023 年归母净利润	净利润增长率	2024 年度收入	2023 年度收入	收入增长率	2024 年度毛利率	2023 年度毛利率	毛利率变化
福能东方	锂电池装备制造	0.83	0.70	665.41%	13.35	14.98	-10.88%	23.00%	26.71%	-3.71%
赢合科技	锂电池装备制造	5.03	5.53	-7.44%	85.24	97.5	-12.57%	30.27%	29.76%	0.51%
迈为股份	太阳能电池生产设备	9.26	9.14	-2.34%	98.30	80.89	21.52%	28.11%	30.51%	-2.40%
利元亨	锂电池装备制造	-10.44	-1.88	不适用	24.82	49.94	-50.30%	7.77%	26.93%	-19.16%
克来机电	智能装备及汽车零部件	0.55	0.92	-44.62%	5.86	6.88	-14.83%	21.41%	26.11%	-4.70%
博众精工	专用设备制造（消费电子）	3.98	3.90	-2.66%	49.54	48.4	2.36%	34.38%	33.79%	0.59%
杭可科技	可充电锂电池的生产后处理系统的全套研发、设计、生产与服务	3.26	8.10	-60.68%	29.81	39.32	-24.19%	31.32%	37.54%	-6.22%
均普智能	智能装备制造（汽车、消费、医疗）	0.08	-2.06	不适用	26.62	20.96	27.00%	19.23%	17.24%	1.99%
豪森智能	汽车领域动力总成部分，包含智能化产线与设备、智能制造软件产品与服务	-0.88	0.86	-233.35%	18.08	20.06	-9.87%	20.64%	27.93%	-7.29%
巨一科技	汽车等先进制造领域智能装备和新能源汽车电机电控零部件	0.21	-2.04	不适用	35.23	36.91	-4.55%	14.53%	11.80%	2.73%
平均数	-	1.19	2.32	-48.73%	38.68	41.58	-7.63%	23.07%	26.83%	-3.77%
瀚川智能		-11.03	-0.85	不适用	4.74	13.39	-64.60%	-6.00%	20.15%	-26.15%

2024 年，同行业可比公司整体归母净利润、营业收入和毛利率出现一定下滑。受公司战略调整、充换电业务和锂电池业务收缩等影响，公司2024 年归母净利润、营业收入和毛利率下滑幅度远超行业平均值。

3、说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险

（1）针对主营业务产品毛利下滑的情况

公司于2024 年进行战略调整，对充换电业务板块和电池业务板块进行战略收缩，及时止损；对汽车业务板块，优先保障高毛利项目和优质客户的订单交付。公司拟通过上述调整措施保障公司未来主营业务的盈利水平。具体情况如下：

① 充换电业务板块和电池业务板块

由于公司战略收缩业务板块和电池业务板块，两大事业部处于非持续投入经营的状态，已基本停止研发活动，公司主要的经营策略为交付现有订单、消化现有库存、催收前期货款。受行业发展不及预期、竞争激烈及公司自身竞争力等方面影响，公司充换电业务板块和电池业务板块目前处于整体亏损状态。公司主动收缩上述业务板块将导致相关的业务收入较前期的高点大幅减少，盈利前景会大幅弱化，但从目前现状来说系止损的决策。公司未来将专注于海外高端客户，保障订单质量与盈利能力。

② 汽车业务板块

汽车电连接智能装备业务是公司的核心业务和压舱石业务，2024 年公司汽车板块收入和毛利均有所下降，主要系客户订单周期较慢、公司交付力度短暂不足、部分合同出现亏损等所致。

公司优先承接毛利率较高、付款条件好的优质订单，内部提高了接单的评估标准。截至2025 年3 月末，公司汽车业务板块在手订单约7.3 亿元，仍相对充足，主要客户为泰科、安波福、京瓷等头部知名企业。2024 年末和 2025 年3 月末，公司的合同负债分别为46,837.45 万元和50,904.09 万元，反映公司未来汽车业务板块仍具有一定的收入规模；结合公司2025 年一季度实现盈利，说明目前公司汽车板块具备较好的盈利能力，盈利能力进一步弱化风险较低。

（2）针对大额资产减值损失

2023 年及2024 年度，公司主要资产减值损失的明细如下：

单位：万元

主要项目	2024 年度	2023 年度
存货及合同履约成本减值	-51,962.87	-2,808.90
固定资产减值	-3,545.95	-
合计	-55,508.82	-2,808.90
当期资产减值损失总额	-55,846.02	-2,844.50
占比	99.40%	98.75%

如上表所示，2023 年度及2024 年度的资产减值损失主要由存货跌价和固定资产减值两大部分构成。针对存货减值，在2024 年报过程中，公司和独立董事已聘请2 家评估机构分别对存在明显减值迹象的重要存货进行了充分评估和复核工作，存货的账面价值已是考虑市场情况、公司经营现状后的公允反映；同时，由于公司的战略调整预计不会承接信用和资金流情况不佳的客户订单，降低了公司新生产的存货由于诉讼或订单不执行而减值的风险。

针对固定资产减值，截至2024 年12 月31 日，公司固定资产的账面价值及构成情况如下：

单位：万元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备	电子设备及模具	合计
期末账面价值	86,160.67	4,166.74	226.75	288.19	362.97	91,205.32
占比	94.47%	4.57%	0.25%	0.32%	0.40%	100.00%

房屋及建筑物主要包括了苏州市听涛路公司总部大楼和苏相厂房。其中总部大楼目前主要用于人员办公及汽车业务板块的厂内生产工作，不存在明显减值迹象；苏相厂房在2024 年年报时已按照收益法进行评估，经评估未见减值。上述房屋建筑物的用途及价值情况预计在短时间内不会发生变化。

关于机器设备，2024 年报中已对由于公司新能源板块战略收缩导致闲置的机器设备计提了减值损失，其余设备运行情况良好，与公司的生产经营情况匹配，未见明显减值迹象。

截至2024 年末，公司运输工具、办公设备及电子设备等均在正常使用中，

未见明显减值迹象。

综上所述，预计未来公司进一步计提大额资产减值损失的可能性较低。（3）针对大额信用减值损失

2023 年及2024 年度，公司计提了较大金额的信用减值损失。公司拟着手从两方面进行应收账款的管理，具体措施如下：

①针对存在信用减值损失风险的应收账款，已在2024 年进行充分的评估和计提，目前也在陆续通过诉讼、谈判等手段进行积极催收。

②未来新发生的应收账款，由于公司重新聚焦主业汽车业务板块，且改变了承接订单策略，优先服务于优质客户和承接付款条件好的订单，因此形成的应收账款质量较高，预计未来发生大额减值的风险较小。

（4）针对管理费用

2023 年及2024 年，公司由于主要业务和人员处于先扩张、后紧缩的状态，产生了较多的人员薪酬、人员优化费用、厂房退租搬迁损失等。2024 年，公司逐步收缩，相对集中化的管理人员和业务，直至2025 年初，战略调整已基本完成。2025 年一季度，管理费用同比情况如下：

单位：万元

项目	2025 年1-3 月	2024 年1-3 月	2023 年1-3 月	2022 年1-3 月
管理费用	2,987.08	3,559.88	3,525.61	2,172.48

如上表，2025 年一季度的管理费用较上年同期降幅达16.09%,显著低于 2023 年度和2024 年度一季度的费用水平。

公司2025 年度将继续进行减费增效措施，将费用控制在合理的低水平。

综上，公司经过战略收缩调整，新能源业务板块的业务规模、盈利前景短期内将较2022 年、2023 年的水平下降，但公司目前汽车业务板块在手订单充足，具有较强的竞争力，预计能够为公司创造利润。此外，造成2024 年

大幅亏损的原因如大额资产减值损失、信用减值损失、管理费用等影响因素预计对2025 年的影响较小。因此，公司2025 年盈利能力进一步弱化的风险较小。

（二）列示负毛利率项目的客户名称、合同金额、成本构成等情况，量化分析毛利率为负的原因，说明开展负毛利率项目是否具有商业合理性

2024 年度，由于合同扣款、执行亏损项目等原因，公司存在一定的负毛利率项目，总体负毛利率项目情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	项目数量	2024 年收入	2024 年成本	2024 年毛利
合同扣款	11	-1,403.50	-	-1,403.50
其中：负毛利金额在50 万元以上的	11	-1,403.50	-	-1,403.50
占比	100.00%	100.00%		100.00%
亏损合同	32	11,442.23	13,124.52	-1,682.29
其中：负毛利金额在50 万元以上的	10	9,576.56	10,926.89	-1,350.32
占比	31.25%	83.69%	83.26%	80.27%

针对其中毛利为负数且亏损金额在50 万元以上的项目进行列示分析，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	所属板块	项目数量	客户名称	合同收入金额	合同签订时间	成本金额	毛利额	毛利率%	料	工	费
1	比亚迪_西安_BYD_海鸥MCU 自动装配测试线	汽车 BU	1	西安比亚迪汽车零部件有限公司	2,844.45	2023 年8 月	3,197.27	-352.81	-12.4	3,131.44	15.43	50.4
2	采埃孚_沈阳	汽车	1	采埃孚电驱动科技	2,585.44	2024 年2	2,694.38	-108.94	-4.21	2,176.37	334.42	183.59

序号	项目名称	所属板块	项目数量	客户名称	合同收入金额	合同签订时间	成本金额	毛利额	毛利率%	料	工	费
	_ZF_MANPI10inverter	BU		（沈阳）有限公司		月、2024 年3月
3	立讯_宣城_PEU 组装线	汽车 BU	1	宣城立讯精密工业有限公司	930	2023 年2 月	1,109.11	-179.11	-19.26	885.47	173.8	49.84
4	比亚迪_深圳_BYD 碰撞传感器自动线（5 线+6 线）	汽车 BU	1	深圳比亚迪汽车实业有限公司	782	2022 年12 月	949.29	-167.29	-21.39	927.04	6.42	15.84
5	立讯_宣城_PEU 测试线	汽车 BU	1	宣城立讯精密工业有限公司	703.69	2023 年2 月	856.17	-152.48	-21.67	591.89	205.32	58.96
6	拾音_无锡_上海拾音加速度传感器和位置传感器	汽车 BU	1	拾音科技（无锡）有限公司	703	2023 年10 月	815.56	-112.56	-16.01	631.42	133.3	50.85
7	辅易航_苏州_FYH	汽车 BU	1	辅易航智能科技（苏州）有限公司	445	2023 年6 月	541.85	-96.85	-21.76	392.91	123.28	25.66
8	比亚迪_BYD PCB 插针机	汽车 BU	1	比亚迪汽车工业有限公司	243.03	2023 年12 月	309.56	-66.54	-27.38	184.45	77.63	47.49
9	南方电网_海南_NW282 动力总成	充换电BU	1	南方电网（海南）电动汽车服务有限公司	223.01	2023 年12 月	281.64	-58.63	-26.29	223.44	5.48	52.71
10	胜能北京乘用车年度款换电站	充换电BU	1	北京胜能能源科技有限公司	116.95	2023 年8 月	172.06	-55.11	-47.12	70.4	37.7	63.96
11	其他负毛利项目		22	其他负毛利低于50 万元客户	1,865.65	/	2,197.62	-331.96	-17.79	1,368.94	527.39	301.28
	合计		32		11,442.22	/	13,124.52	-1,682.28	-14.70	10,583.77	1,640.17	900.58

（1）合同扣款。

客户在2024 年发起扣款并已签订具体的扣款协议，扣款原因包括项目逾期扣款、设备与技术协议存在不符项、设备运行期间自动化率降低等。项目扣款金额一般参考合同约定、根据扣款原因和影响程度计算，并经公司和客户双方确认、签订扣款协议，为行业惯例，具备商业合理性。合同扣款的具体签订情况如下：

扣款对象	合同金额（含税）	合同签订时间	收入确认时间	确认收入时收款比例	扣款金额（含税）	扣款占收入比	应收余额（扣款后）	扣款协议签订时间	扣款记账时间	扣款原因
惠州锂威新能源科技有限公司	3,250.00	2020 年1 月	2021 年2 月	30.00%	912.00	28.06%	0.00	2024 年3 月	2024 年12 月	设备运行后未达预定标准，协议扣款
比亚迪集团-深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司	420.00	2020 年10 月	2022 年12 月	60.00%	75.00	17.86%	42.00	2024 年3 月	2024 年4 月	逾期扣款
比亚迪集团-青海弗迪电池有限公司	420.00	2020 年9 月	2022 年12 月	60.00%	75.00	17.86%	42.00	2024 年3 月	2024 年4 月	逾期扣款
比亚迪集团-抚州比亚迪实业有限公司	1,127.74	2022 年2 月	2022 年9 月	60.00%	126.40	11.21%	112.77	2024 年2 月	2024 年12 月	物料不稳定导致产线自动化率降低
比亚迪集团-深圳比亚迪汽车实业有限公司	883.66	2022 年12 月	2024 年3 月	84.00%	53.02	6.00%	88.37	2024 年11 月	2024 年12 月	逾期扣款
比亚迪集团-深圳市比亚迪锂电池有限公司	445.06	2022 年5 月	2023 年4 月	60.00%	22.28	5.01%	44.51	2024 年6 月	2024 年12 月	逾期扣款
比亚迪集团-深圳市比亚迪锂电池有限公司	391.07	2022 年5 月	2023 年4 月	60.00%	19.55	5.00%	39.11	2024 年6 月	2024 年12 月	逾期扣款
比亚迪集团-深圳市比亚迪锂电池有限公司	650.27	2022 年6 月	2023 年4 月	60.00%	32.51	5.00%	65.03	2024 年6 月	2024 年12 月	逾期扣款
比亚迪集团-长沙市比亚迪汽车有限公司	1,783.14	2022 年9 月	2023 年5 月	60.00%	67.14	3.77%	178.31	2024 年9 月	2024 年12 月	交付后与技术协议存在不符项
比亚迪集团-西安比亚迪汽车零部件有限公司	5,965.27	2023 年8 月	2024 年3 月	60.00%	73.34	1.23%	2,312.77	2024 年12 月	2024 年12 月	交付后与技术协议存在不符项
江西沃德尔科技有限公司	418.10	2021 年8 月、 2023 年3 月	2023 年5 月	58.78%	129.72	31.03%	0.00	2024 年5 月	2024 年8 月	交付后与技术协议存在不符项

扣款对象	合同金额（含税）	合同签订时间	收入确认时间	确认收入时收款比例	扣款金额（含税）	扣款占收入比	应收余额（扣款后）	扣款协议签订时间	扣款记账时间	扣款原因
合计	15,754.31	/	/	/	1,585.96	/	2,924.87	/	/	/

注：上述订单除扣款事项外，本期末未再对应收余额进行单项计提，仅按账龄组合计提坏账。

（2）序号1、4、8 为比亚迪集团订单，毛利率为负的主要原因一是比亚迪集团强势的供应链地位，在合同签订时毛利率测算低于公司平均水平；二是由于在安装调试阶段比亚迪提出较多要求，导致交付阶段投入较多额外改良材料支出。分析上述两个项目的成本构成，投入的材料成本即已超过这两个项目的合同金额。目前，公司已暂停与比亚迪集团的合作。

（3）序号3、5 为宣城立讯集团订单，毛利率为负的主要原因是立讯的终端客户需求低迷，立讯未积极推动相关设备的验收流程，项目周期较长，从 2023 年2 月即开始执行直至2024 年验收，公司在多次安排人员长时间陪产，陪产过程中产生较多人工成本。目前，公司已暂停与宣城立讯集团的合作。

（4）序号6 为拾音科技订单，该订单存在技术难点问题，公司多次调整设计方案以满足设备调试验收的要求。该过程中使用模组数量增加，产生了新增模组采购和调试，最终导致较多的材料成本和工费的发生。

（5）序号2 为采埃孚订单，毛利率为负的主要原因是该订单为客户新产品生产线，在初始下订单后存在较多次的设计需求变更情况，公司为满足设计变更需求投入了较多成本，收入不足以覆盖增加后的成本。此外，新产品生产线投产周期较成熟产品线更长，导致调试工费增加。

（6）序号7 为辅易航订单，毛利率为负的主要原因是该订单为新客户首条生产线，报价时预留毛利率远低于平均水平。一般来说，新客户的首条产线亏损较为常见。在执行订单过程中，双方的首次合作会增加较多的现场沟通、陪产成本，也会存在较多设计需求变更情况，导致整体成本较高。

（7）序号9 为南方电网订单，毛利率为负的主要原因是由于客户的特殊性，该订单在报价时预留的毛利率即远低于平均水平。又由于客户验收过程严格，交付过程产生了较多需要现场处理的问题，导致预算外工费的发生，最终致整体项目亏损。

（8）序号10 为胜能能源订单，该订单属于协鑫的批量订单之一，预算毛利率处于较低水平。又由于项目交付过程中的问题导致超量工费的发生，最终致整体项目亏损。

综合来说，公司负值订单原因主要由于部分客户强势地位或项目开展后为了配合客户相关需求导致成本超出预期所致，公司为维护商业信誉及保证订单顺利交付做出一定让步，具备商业合理性。同时，公司为改善整体盈利能力，目前已暂停与比亚迪集团等低毛利客户的合作。

（三）会计师的核查情况

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，查阅公司公告，了解公司收入下滑、毛利率为负以及
持续亏损的主要原因和应对措施；

2、获取公司2023-2024 年的收入成本明细表，执行分析性程序。针对毛利率为负数的项目，了解毛利率为负的原因及合理性；

3、针对合同扣款，检查扣款协议，重点关注扣款协议签订时间及扣款金额。
经检查，扣款协议均于2024 年签订，账面扣款金额与协议约定的金额一致；

4、选取样本检查收入确认单据，包括送货单、签收单、验收单等单据；尤其针对存在合同扣款情况的相关收入，除检查历史期间的收入确认单据、客户回函信息、走访记录外，还抽样进行了补充走访，了解扣款原因及金额计算逻辑；

5、选取样本对成本构成进行检查：包括核对成本构成与BOM 是否相符、
BOM 与技术协议是否相符；
6、查阅同行业可比公司基础数据，访谈管理层了解与可比公司的差异原因；
7、查阅公司2025 年一季度报告等公开资料数据，针对2024 年资产负债表
日前后的收入、成本及费用进行截止测试。

（二）核查意见：

经核查，年审会计师认为：公司对营业收入下滑、持续亏损、毛利率为负的原因分析符合公司2024 年的经营情况。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，查阅公司公告文件，了解公司收入下滑、毛利率为负以及持续亏损的主要原因和应对措施；

2、获取公司2023 年、2024 年的收入成本明细表，针对毛利率为负数的项目，了解毛利率为负的原因及合理性；

3、针对合同扣款，检查扣款协议，重点关注扣款协议签订时间及扣款金额。
经检查，扣款协议均于2024 年签订，账面扣款金额与协议约定的金额一致；

4、抽样检查收入确认单据，包括送货单、签收单、验收单等单据；

5、查阅同行业可比公司的财务数据，访谈管理层了解与可比公司的差异原
因。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司2024 年度营业收入下滑、持续亏损主要系新能源行业需求下降，公司于2024 年对该板块业务进行战略收缩，大幅裁撤人员，导致计提大额的资产减值损失和信用减值损失并支付离职补偿金等，公司2024 年营业收入和盈利能力的下滑超过同行业可比上市公司，主要系公司战略调整、充换电业务和锂电池业务收缩等影响，符合公司经营状况，具有合理性；

2、公司主动收缩充换电业务板块和电池业务板块，导致相关的业务收入较前期的高点大幅减少，存在较大的盈利能力弱化风险；汽车业务板块经营状况总体稳定，盈利能力进一步弱化风险相对可控；

3、公司部分项目毛利率为负，主要原因系：①为了满足客户在产品交付阶段提出的新增设计变更要求，公司基于长期合作角度做出一定让步，使得公司的人力物力投入增加；②部分客户因设备性能、交付逾期等原因提出合同变更

的要求，调减了部分原合同约定的价款具备商业合理性；公司在年度报告中调整了未及时在2024 年的季度报告、半年度报告中予以核算的因合同变更发生的扣款等事项，持续督导机构提请公司进行全面自查并履行信息披露义务

2、关于经营性现金流持续为负。公司上市后经营性现金流连续6 年为负，合计净流出10.32 亿元。经营性现金流项下“销售商品、提供劳务收到的现金” 前三季度金额9.48 亿元高于全年金额8.54 亿元；“购买商品、接受劳务支付的现金”前三季度金额9.48 亿元高于全年金额6.49 亿元。

请公司：（1）分别列示现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比，结合票据贴现或背书转让等影响，具体分析经营性现金流持续为负的原因，是否与同行业可比公司情况存在背离；（2）结合“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”明细金额及交易对手方，说明2024 年全年金额低于前三季度金额的合理性。（3）列示“单位往来及其他”、 “被冻结的银行存款”明细金额、交易对手方、款项性质、实际用途，说明相关款项分类为经营活动的依据及合理性。（4）列示“支付押金及保证金”明细金额、交易对手方以及对应业务实质，说明其变动是否与公司经营业绩变化相匹配。

回复：

（一）分别列示现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比，结合票据贴现或背书转让等影响，具体分析经营性现金流持续为负的原因，是否与同行业可比公司情况存在背离

1、分别列示现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比，结合票据贴现或背书转让等影响，具体分析经营性现金流持续为负的原因

（1）公司现金、票据回款方式和支付货款的金额及占比等情况

公司以现金形式收到及支付的货款，在现金流量表中分别直接计入销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金；公司的票

据回款，根据票据的处理方式在现金流量表上有不同的列示：

①公司收到客户支付的票据并持有至到期，通过到期承兑获得现金流入，在现金流量表上计入销售商品、提供劳务收到的现金；

②公司收到客户支付的票据并进行贴现获得现金流入，若该票据系信用等级高，可进行终止确认的银行汇票，则在现金流量表上计入销售商品、提供劳务收到的现金；若该票据系非由满足上述条件的银行进行出具，则相关收款计入筹资活动流入；

③公司收到客户支付的票据并进行背书转让，则整个过程不影响现金流量表；

④公司开具的银行承兑汇票当中，除其中由合并范围内关联方收到并进行贴现的票据，其到期付款的部分计入筹资活动外，其余部分计入购买商品、接受劳务支付的现金。

在公司2024 年现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金中，现金收付款及票据收付款的情况如下：

项目	现金流量金额（单位：万元）	占比
票据收款	12,503.01	14.64%
现金收款	72,893.78	85.36%
销售商品、提供劳务收到的现金	85,396.79	100.00%
票据付款	43,307.98	66.71%
现金付款	21,614.33	33.29%
购买商品、接受劳务支付的现金	64,922.31	100.00%

说明：计入现金流量表的票据收款、票据付款情形如① ④中所述。

（2）公司经营性现金流持续为负的原因

公司销售终端客户以大型公司集团为主，通常在客户验收后的付款进度因客户自身资金安排及内部审批流程复杂等原因耗时较长；而公司采购供应商的规模相对客户较小，资金压力大，在与公司合同谈判时要求了更短的结算和付款周期。因此，公司年度的销售商品、提供劳务收到的现金通常小于

当年度的营业收入。

公司上市以来销售商品、提供劳务收到的现金与当年度的营业收入的对比情况如下：

		单位：万元 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 60,313.84 75,797.46 114,280.42 133,943.30 47,396.77 53,792.26 60,686.74 89,233.95 113,544.70 85,396.79 89.19% 80.06% 78.08% 84.77% 180.17%	单位：万元 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 60,313.84 75,797.46 114,280.42 133,943.30 47,396.77 53,792.26 60,686.74 89,233.95 113,544.70 85,396.79 89.19% 80.06% 78.08% 84.77% 180.17%	单位：万元 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 60,313.84 75,797.46 114,280.42 133,943.30 47,396.77 53,792.26 60,686.74 89,233.95 113,544.70 85,396.79 89.19% 80.06% 78.08% 84.77% 180.17%	单位：万元 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 60,313.84 75,797.46 114,280.42 133,943.30 47,396.77 53,792.26 60,686.74 89,233.95 113,544.70 85,396.79 89.19% 80.06% 78.08% 84.77% 180.17%	单位：万元 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 60,313.84 75,797.46 114,280.42 133,943.30 47,396.77 53,792.26 60,686.74 89,233.95 113,544.70 85,396.79 89.19% 80.06% 78.08% 84.77% 180.17%
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
营业收入	45,749.46	60,313.84	75,797.46	114,280.42	133,943.30	47,396.77
销售商品、提供劳务收到的现金	38,462.67	53,792.26	60,686.74	89,233.95	113,544.70	85,396.79
销售商品、提供劳务收到的现金 /营业收入	84.07%	89.19%	80.06%	78.08%	84.77%	180.17%

从上表可见，公司自上市以来，除战略调整的2024 年度外，销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比例较为稳定，平均占80%左右。 2022 年度占比略低，主要系当年新能源板块的收入较高，而新能源板块的回款周期较长。

在公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比例较为稳定，即现金流入的状态较为稳定的情况下，公司的经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系每年的现金流出金额较大。而经营性现金流出较大主要是由于公司自上市以来，整体规模持续扩张，特别是在2022 年和2023 年对新能源板块进行了重点投入，伴随规模的扩张，公司对相关营运资金的需求持续上升，具体情况参照下表：

单位：万元

项目	2019 年度 /2019 年 12 月31 日	2020 年度 /2020 年 12 月31 日	2021 年度 /2021 年 12 月31 日	2022 年度 /2022 年12 月31 日	2023 年度 /2023 年12 月31 日	2024 年度 /2024 年12 月31 日
营业收入	45,749.46	60,313.84	75,797.46	114,280.42	133,943.30	47,396.77
应收票据	822.46	711.04	3,242.08	8,108.89	7,075.77	4,326.19
应收账款	13,568.55	26,924.58	39,828.78	75,432.63	74,335.35	51,248.40
应收款项融资	10.84	663.17	665.53	1,374.24	1,398.55	991.82
预付款项	1,618.87	2,987.62	4,300.60	10,107.34	7,573.06	9,721.15
存货	16,912.75	30,895.82	48,773.64	89,060.06	100,318.27	124,031.02
合同资产	-	1,088.23	2,494.23	3,360.19	4,254.68	-

经营性流动资产合计	32,933.47	63,270.46	99,304.87	187,443.35	194,955.69	190,318.58
应付票据	8,313.56	19,581.61	13,217.76	19,389.49	41,719.59	11,341.96
应付账款	6,628.54	12,476.82	27,065.62	56,225.08	44,810.32	45,887.64
合同负债	4,384.75	10,333.31	11,279.71	17,266.12	17,974.49	46,837.45
经营性流动负债合计	19,326.84	42,391.73	51,563.09	92,880.69	104,504.40	104,067.05
营运资金需求	13,606.63	20,878.73	47,741.78	94,562.66	90,451.29	86,251.53
净利润	6,850.35	4,330.47	5,723.32	7,277.59	-9,280.73	-110,983.49

由上表可见，随着公司规模的扩大，应收账款、存货等资产规模持续扩大，造成公司对营运资金需求的持续上升，但同期经营性负债科目例如应付票据、应付账款的增长额小于经营性资产科目的增长。实质上，该部分体现为，公司通过现金支付的原材料和制造工人工资等转变为非现金的流动资产。最终呈现公司经营性现金流量净额持续为负的情况。

此外，伴随公司规模的扩张，公司匹配相应的人力资源，有关期间费用也持续上升进一步导致经营性现金流出增加。公司上市以来期间费用中支付的员工报酬情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度
销售费用	789.62	1,615.69	2,675.36	3,272.08	5,338.14	3,917.63
管理费用	2,037.29	2,765.14	4,123.31	5,840.09	8,505.05	10,668.24
研发费用	1,472.23	1,691.15	2,021.94	1,620.89	2,784.83	4,906.09
合计	4,299.14	6,071.97	8,820.61	10,733.06	16,628.02	19,491.97

上述情况，进一步加剧了公司现金流出的情况，共同导致经营性现金流量持续为负数。

2、是否与同行业可比公司情况存在背离

公司2023-2024 年度与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额对照列示如下：

单位：万元

公司名称	2024 年度	2023 年度
福能东方	6,533.24	-1,846.54
赢合科技	2,650.62	139,898.70
迈为股份	5,613.00	75,525.94
利元亨	6,872.40	-126,369.12
克来机电	14,036.12	17,676.46
博众精工	31,877.52	-5,663.74
杭可科技	16,927.06	21,496.59
均普智能	13,587.25	25,474.82
豪森智能	-62,259.55	-58,472.01
巨一科技	17,520.67	-49,423.87
瀚川智能	-18,894.83	-32,514.82

公司近两年经营性现金流的变动与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系各家公司所处发展阶段、细分行业、行业地位、生产能力及业务规模等不同所致：整体来说，处于生产规模增长阶段的装备类公司由于存货规模大、消耗资金量多，而销售设备的验收及回款需要一定的周期，因此经营性现金流会存在负数的情况。

如上表所示利元亨、豪森智能以及巨一科技等公司，均在某一年份或最近连续2 年出现较大规模的负值。

但上述公司未出现自2019 年以来，一直处于经营性现金流量净额持续为负的情况。公司与同行业可比公司情况的不同，原因是公司在以前年度对生产经营较为乐观，特别是在新能源板块大幅投入，但尚未将经营活动扩张期的现金投入，顺利、平稳地转化为现金流入所致。

（二）结合“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”明细金额及交易对手方，说明2024 年全年金额低于前三季度金额的合理性

1、“销售商品、提供劳务收到的现金”2024 年全年金额低于前三季度
的原因

2024 年度公司将信用等级较低（具体见问题4 所述分类依据）的应收票

据或母公司开给子公司的银行票据进行贴现，由于信用等级较低票据贴现存在追索权，相关票据贴现流入金额应分类为筹资活动列示；而母公司开给子公司的票据贴现，从集团层面应视作公司向银行借入短期借款，因而相关票据贴现流入金额也应分类为筹资活动列示。2024 年前三季度公司编制现金流量表时，将部分信用等级较低的票据贴现及母子公司之间的关联票据贴现其作为经营活动列示。2024 年报时将全年信用等级较低的票据贴现金额及母子公司之间的关联票据贴现金额合计3.11 亿元列示为“收到的其他筹资活动有关的现金”。

上述分类为“收到其他筹资活动有关的现金”的票据贴现按季度划分具体如下：

单位：万元

	单位：万元
季度	贴现金额
一季度	10,228.83
二季度	8,935.24
三季度	7,246.13
四季度	4,732.48
合计	31,142.68

注：上述贴现均为2024 年度信用等级较低的应收票据贴现，按照贴现后净额，记

入“收到其他与筹资活动有关的现金”。

综上所述，信用等级较低的票据贴现或集团母子公司之间开立的票据贴现金额现金流重分类为筹资活动系导致2024 年全年“销售商品、提供劳务收到的现金”金额低于前三季度金额主要原因。

2、“购买商品、接受劳务支付的现金”2024 年全年金额低于前三季度的原因

2024 年度公司存在内部母公司开给子公司的票据，在收到票据贴现后，贴现收款的现金流分类为筹资活动，对应的票据开具方（集团内）实际到期支付时，现金流也应按照同口径分类为筹资活动，因此这部分付现不属于购买商品支付的现金，应分类到筹资活动相关现金流。公司三季报时，将该类

支付票据金额作为“购买商品、接受劳务支付的现金”列示，年报时将其分类至“支付其他与筹资活动有关的现金”并作为“收到其他与筹资活动有关的现金”的抵减项，按照净额列示，涉及金额3.06 亿元。

2024 年度分类为“支付其他与筹资活动有关的现金”的内部票据到期承兑按季度划分具体如下：

单位：万元	单位：万元
季度	贴现金额
一季度	8,869.86
二季度	12,746.84
三季度	4,980.68
四季度	3,964.80
合计	30,562.18

注：上述贴现均为2024 年度集团内部票据开立后贴现，当期票据开立方到期承兑的支付金额，作为“收到其他筹资活动的现金”的抵减项，最终与上述①所述收到的贴现金额一并按照净额列示为现金流量表“收到其他筹资活动的现金”项目。上述业务产生的现金流量在合并报表层面实质为通过母公司开立给子公司的票据。

截至2024 年三季度，上述“销售商品、提供劳务收到的现金”重分类金额为26,410.20 万元，“购买商品、接受劳务支付的现金”重分类金额为 26,597.38 万元，对三季报“经营活动产生的现金流量净额”影响金额为187.18 万元，占三季报“经营活动产生的现金流量净额”比例为0.99%，影响很小。

综上所述，集团内部开立的票据导致承兑支付金额重分类为筹资活动系导致2024 年全年“购买商品、接受劳务支付的现金”金额低于前三季度金额的主要原因。

3、“收到其他与筹资活动有关的现金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”，2024 年全年金额低于前三季度金额的原因

2024 年全年其他筹资活动有关的现金低于前三季度系上述票据贴现和到期承兑支付金额按照净额列示。

本题回复1 及回复2 中母子公司之间票据贴现及支付，在集团合并总体层面，实质为向银行的多笔短期借款，该业务为“周转速度快、数额较大且期限短暂的现金项目”，这些现金流量项目由于周转迅速，公司能够利用的时间较短，净额更能准确反映其对公司支付能力和偿债能力的影响，因此采用净额列示。

4、其他现金流量表项目全年金额低于前三季度金额的主要原因

单位：万元

现金流量表项目	年报金额	三季报金额	主要原因
收到其他与经营活动有关的现金	1,804.63	1,852.35	主要系三季报将收到与支付的押金保证金分别记入“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”，年报时将其按照净额列示所致
取得投资收益收到的现金	316.76	377.46	部分大额存单持有期间的利息收入三季报记入取得投资收益的现金，年报未计入
支付其他与投资活动有关的现金	78.75	1,078.75	1000 万元购买大额存单三季报计入 “支付其他与投资活动有关的现金”，年报计入“投资支付的现金”

（三）列示“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”明细金额、交易对手方、款项性质、实际用途，说明相关款项分类为经营活动的依据及合理性

1、单位往来及其他

项目	金额（万元）	具体内容
收到的其他与经营活动有关的现金	21.20	主要为当期收到的营业外收入，本期实际收到单位往来款金额微小，相关款项流入不属于投资和筹资活动，列示为经营活动具备合理性
支付的其他与经营活动有关的现金	466.29	主要为当期支付的营业外支出，本期实际支付单位往来款金额微小，相关款项流入不属于投资和筹资活动，列示为经营活动具备合理性

①收到其他与经营活动有关的现金的主要交易对手方、款项性质、实际

用途情况

款项性质	交易对手方	金额（万元）
收到个人违约赔偿金等	孙兢业、刘凯歌、徐金琨	1.20
收到单位违约金、补偿款等	苏州工业园区科特建筑装饰有限公司、百诺众诚电子科技有限公司	13.27
合计		14.47

②支付其他与经营活动有关的现金的主要交易对手方、款项性质、实际用途情况

款项性质	交易对手方	金额（万元）
捐赠支出	苏州市慈善基金会	5.00
支付提前退租违约金	深圳市新晶实业有限公司、苏州工业园区丽康科技有限公司	249.57
支付提前解约、和解赔偿金	江苏仕高保安服务有限公司、能翊行（苏州）科技有限公司、浙江众弘环保科技有限公司	105.42
合计		360.00

2、被冻结的银行存款

2024 年，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”中列示的“被冻结的银行存款”主要系由于涉诉导致期末银行存款被冻结的金额，由于相关款项并未实际收回或支付，因此相关款项无交易对手方，按照净额列示。

由于被冻结的银行存款实际解冻时间存在较大不确定性，公司期末未将涉诉冻结存款作为“现金及现金等价物”，该事项既不属于投资活动，也不属于筹资活动，因此分类为经营活动，期末与期初因涉诉冻结的银行存款差额按照净额记入当期“支付的其他与经营活动有关的现金”。

（四）列示“支付押金及保证金”明细金额、交易对手方以及对应业务实质，说明其变动是否与公司经营业绩变化相匹配

2024 年，公司支付押金及保证金的明细列示如下：

单位：万元

交易对手方	业务实质	涉及金额
苏州工业园区人民法院	因涉诉导致银行基本户冻结，公司缴纳对应涉诉金额保证金以解除银行账户冻结	1,918.48
其他对手方	按净额列示投标保证金等	2.18
合计		1,920.66

注：公司“支付押金及保证金”按照净额列示，即按照当期同一交易对手方支付和收回的押金或保证金的净额列示在“支付押金及保证金”项目。

2024 年，公司支付押金保证金主要为缴纳的法院诉讼保证金，主要系供应商诉讼导致银行账户冻结，公司缴纳相应保证金后解冻银行账户。

2024 年，公司剩余按净额列示的投标保证金金额较小，主要原因系本期战略调整收缩新能源板块业务，目前执行订单客户主要以留存客户为主，与公司经营业绩变化基本匹配。

（五）会计师的核查情况

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司现金流量表编制底稿，复核各类现金流量表项目列示明细金额、分类的准确性；分析公司财务报表，了解公司经营性现金流量净额持续为负的原因；查询同行业可比公司近两年经营性现金流量净额的基本信息； 2、获取并审阅公司现金流量表中“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”具体明细；

3、检查被冻结的银行存款明细并进行函证确认；
4、访谈公司法务部，了解本期缴纳的法院保证金的具体原因。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

1、公司经营性现金流持续为负的原因为系公司上市以来处于快速扩张的模式，且新能源相关业务回款变现能力较弱，公司经营性现金流与同行业可比公司存在一定背离，主要系公司规模在2024 年前处于持续扩张状态，现金流状况与公司经营情况相符；

2、“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款” 相关款项在现金流量表中分类为经营活动符合企业会计准则相关规定；

3、“支付押金及保证金” 所涉及的款项具备业务实质，变动与公司经营业绩变化基本匹配。

（六）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司经营性现金流量净额持续为负的原因；

2、分析公司上市以来的资产负债表、利润表和现金流量表，结合公司发展情况，查阅同行业可比公司的财务信息，分析公司经营性现金流量净额持续为负的合理性；

3、访谈管理层，了解“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金” 2024 年全年金额低于前三季度金额具体原因及合理性；

4、获取并审阅公司现金流量表中“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”相关明细和交易对手方，分析其分类为经营活动的合理性；

5、获取并审阅“支付押金及保证金”相关明细及交易对手方；访谈管理层，了解公司投标押金保证金的变动情况；访谈公司法务部，了解本期缴纳的法院保证金的所涉及的事项及进展。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司经营性现金流持续为负的原因主要系公司上市以来处于快速扩张的模式，且新能源相关业务回款变现能力较弱，公司经营性现金流与同行

业可比公司存在一定背离，主要系公司规模在2024 年前处于持续扩张状态，具有合理性，持续督导机构提请投资人关注相关投资风险；

2、2024 年全年“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”低于前三季度金额主要系编制口径存在差异所致，持续督导机构提请公司进行全面自查并履行信息披露义务；

3、“单位往来及其他”、“被冻结的银行存款”分类为经营活动具有合理性；2024 年公司“支付押金及保证金”具备业务实质，变动情况与公司经营业绩变化基本匹配。

3、关于经营季节性异常波动。公司2024 年第四季度营业收入650.39 万元，占全年1%，亏损-7.89 亿元，占全年72%；2025 年第一季度营业收入1.91 亿元，环比增长2838%；净利润1,079.93 万元，环比扭亏为盈。此外，公司2025 年一季度存货账面价值6.70 亿元，环比减少2%。

请公司：（1）结合2023 年在手订单和2024 年新签订单金额、历史订单收入转化周期，说明2024 年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025 年一季度收入、利润环比大幅增长的合理性；（2）列示2025 年第一季度收入确认的客户、销售内容、合同金额、签订时间、毛利率、发货及终验时间以及款项实收情况，量化说明本季度确认收入项目的验收周期是否与历史订单转化周期存在较大差异；（3）结合存货环比变动情况、销售环节主要控制性节点和对应凭证、年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论，说明存货变动是否与收入增长匹配，是否存在收入确认跨期、年末集中确认费用的情形；

回复：

（一）结合2023 年在手订单和2024 年新签订单金额、历史订单收入转化周期，说明2024 年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025 年一季度收入、利润环比大幅增长的合理性

1、2023 年在手订单和2024 年新签订单情况

公司2023 年末在手订单为61,499.26 万元，其中2024 年验收确认收入的金额为31,089.05 万元，剩余未验收订单为30,410.21 万元(2025 年一季度确认收入5,610.74 万元)。

2024 年新签订单金额为73,291.18 万元，其中2024 年验收确认收入的金额为7,244.24 万元，剩余未验收订单为66,046.94 万元。

2、历史订单收入转化周期

公司2022 年-2024 年及2025 年第一季度的订单收入转化情况如下：

单位：天

时间	交付周期（订单签订至验收完成）	交付周期（订单签订至验收完成）	验收周期（发货至验收完成）	验收周期（发货至验收完成）
	中位数	平均数	中位数	平均数
2022 年	265	299	66	71
2023 年	294	341	57	76
2024 年	255	282	66	89
2024 年第四季度	276	292	61	149
2025 年第一季度	354	375	111	119

注：选取每年前20 大确认收入的为样本进行测算。

3、合理性分析

2024 年第四季度，公司实现收入的主要情况如下：

单位：万元

客户名称	销售内容	合同含税金额	毛利率%	签订时间	发货日期	终验收日期	交付周期（天数）	截至2024 年12 月31 回款金额	截至2025 年4 月30 日回款金额	收入时点回款金额	截至2024 年12 月31 回款比例	截至2025 年4 月30 日回款比例	收入时点回款比例
西安比亚迪汽车零部件有限公司	海鸥 MCU自动装配测试线	2,751.04	7.27	2023年8月	2024年1月	2024年12月	490	1,650.62	2,475.93	1,650.62	60%	90%	60%
客户13	钢壳负压化成自动线	474.60	6.56	2024年6月	2024年9月	2024年11月	140	474.60	474.60	284.76	100%	100%	60%
客户14	动力总成零配件	336.88	14.22	2024年4月	2024年6月	2024年10月	203	232.13	252.13	202.13	69%	75%	60%
客户15	Fakra A Unseal L2	315.27	22.65	2024年9月	2023年12月（先出租后转销售）	2024年10月	22	315.27	315.27	315.27	100%	100%	100%
客户1	MateNET STP复制线	203.40	28.24	2024年5月	2024年9月	2024年11月	189	203.40	203.40	122.04	100%	100%	60%
	JLRBEVr esolver线外EOL 测试	113.00	21.88	2023年8月	2024年8月	2024年8月	389	101.70	113.00	101.70	90%	100%	90%

客户名称	销售内容	合同含税金额	毛利率%	签订时间	发货日期	终验收日期	交付周期（天数）	截至2024 年12 月31 回款金额	截至2025 年4 月30 日回款金额	收入时点回款金额	截至2024 年12 月31 回款比例	截至2025 年4 月30 日回款比例	收入时点回款比例
客户16	YGMD商用车顶吊式单通道 (9+1双换电站机器人)V2.0_	111.54	- 119.5 0	2023年5月	2024年7月	2024年7月	412	111.54	111.54	30.56	100%	100%	27%
客户17	半自动 ACT设备	109.14	-20.78	2024年2月	2024年4月	2024年8月	175	98.63	98.63	67.11	90%	90%	61%
客户18	充换电站设备一套	108.89	-29.77	2024年6月	2024年11月	2024年11月	170	98.00	98.00	0.00	90%	90%	0%
客户19	Harmontr onicsparts	101.30	17.74	2024年6月	2024年9月	2024年10月	149	0.00	103.73	0.00	0%	100%	0%
客户20	Welding Wirelead machine	85.06	17.74	2024年3月	2024年11月	2024年12月	281	19.22	89.50	19.22	21%	100%	21%
	weldingm achine	83.39	-1.63	2024年3月	2024年7月	2024年12月	280	16.68	83.39	16.68	20%	100%	20%

客户名称	销售内容	合同含税金额	毛利率%	签订时间	发货日期	终验收日期	交付周期（天数）	截至2024 年12 月31 回款金额	截至2025 年4 月30 日回款金额	收入时点回款金额	截至2024 年12 月31 回款比例	截至2025 年4 月30 日回款比例	收入时点回款比例
客户1	Resolver- 新增加料号 JLRSCR4 08	70.79	27.38	2023年7月	2023年10月	2024年10月	475	42.47	70.79	42.47	60%	100%	60%
客户19	EBSpressf it	48.59	55.09	2024年7月	2024年10月	2024年12月	141	0.00	48.59	0.00	0%	100%	0%
客户20	测试机一套	USD411 000	15.20	2023年7月	2024年7月	2024年12月	500	252.43	296.98	252.43	85%	100%	85%
客户21	Standalon eCuttinga ndCoiling machine	USD307 000	53.00	2023年7月	2024年8月	2024年10月	469	234.63	234.63	185.40	73%	84%	73%
	Standalon eCuttinga ndCoiling machine	USD238 000	8.96	2023年6月	2024年8月	2024年10月	512	181.27	181.27	181.27	80%	80%	80%
	Standalon eCuttinga	USD238 000	30.95	2023年6月	2024年8月	2024年10月	503	185.40	185.40	185.40	80%	80%	80%

客户名称	销售内容	合同含税金额	毛利率%	签订时间	发货日期	终验收日期	交付周期（天数）	截至2024 年12 月31 回款金额	截至2025 年4 月30 日回款金额	收入时点回款金额	截至2024 年12 月31 回款比例	截至2025 年4 月30 日回款比例	收入时点回款比例
	ndCoiling machine
客户3	Accompa nyingProd uctionHon duras	USD129 900	48.10	2024年9月	/	2024年11月	55	0.00	0.00	0.00	0%	0%	0%
	LaborCost ForExtend edOnSite Engineeri ng	USD102 070.9	28.38	2024年4月	/	2024年5月	33	0.00	0.00	0.00	0%	0%	0%
客户1	MATE- AX90Uns ealedCabl e	EUR600 000	62.30	2024年3月	2024年10月	2024年12月	272	412.87	458.75	412.87	90%	100%	90%

2024 年第四季度收入大幅下降，2025 年一季度收入环比大幅增长的主要原因如下：

（1）公司于2024 年下半年开始进行战略收缩和组织调整，裁撤部分团队和人员，同时对于项目现场调试的环节进行优化，不再使用外协团队，导致投入到项目交付的资源减少，进而使整体生产交付周期有所延长；此外，部分客户量产节点延期，导致客户无法提供充足样品进行设备验收。从订单转化周期来看，2025 年第一季度完成终验收订单的平均交付周期和验收周期较以前年度更长。

（2）公司战略调整的同时，聚焦汽车主业，于2024 年新签较多优质订单。从在手订单情况来看，2024 年末的未验收订单金额较2023 年末未验收订单显著增长，合同负债增加较多，为公司2025 年的业绩打下坚实基础。

（3）公司2024 年战略和组织调整后，运营效率有所提升。2025 年起，公司优化供应链管理、生产流程以及日常开支的效果得以显现，材料成本有所降低，交付效率提升，同时管理人员相较2024 年同期大幅减少，人员薪资成本大幅降低，公司盈利能力有所增强。

（4）电池部分客户由于电池生产线售后运营效率不及预期等原因提出扣款，并与公司签订了扣款协议，相关的收入按照会计准则的要求在2024 年冲减营业收入。

（5）公司于年末计提了较大金额的资产减值损失及信用减值损失。

综上所述，2024 年第四季度收入规模较小、亏损金额较大，2025 年一季度收入、利润环比大幅增长具有合理性。

（二）列示2025 年第一季度收入确认的客户、销售内容、合同金额、签订时间、毛利率、发货及终验时间以及款项实收情况，量化说明本季度确认收入项目的验收周期是否与历史订单转化周期存在较大差异。

2025 年一季度，公司实现收入的主要情况如下：

单位：万元

客户名称	销售内容	合同含税金额	毛利率%	签订时间	发货日期	终验收日期	交付周期（天数）	截至2024 年12 月31 回款金额	截至2025 年4 月30 日回款金额	收入时点回款金额	截至2024 年12 月31 回款比例	截至2025 年4 月30 日回款比例	收入时点回款比例
客户1	汽车智能制造装备	726.76	59.18	2024年11月	2025年3月	2025年3月	145	436.05	654.08	654.08	60%	90%	90%
		668.2	54.04	2024年11月	2025年3月	2025年3月	145	400.92	601.38	601.38	60%	90%	90%
		664.44	58.46	2024年10月	2024年12月	2025年3月	166	398.66	598	598	60%	90%	90%
		642.86	57.89	2024年11月	2025年3月	2025年3月	145	385.72	578.58	578.58	60%	90%	90%
		642.86	46.93	2024年11月	2025年3月	2025年3月	145	385.72	578.58	578.58	60%	90%	90%
		642.86	55.55	2024年11月	2025年3月	2025年3月	145	385.72	578.58	578.58	60%	90%	90%
		633.56	59.42	2024年11月	2025年3月	2025年3月	145	380.13	570.2	570.2	60%	90%	90%
		602.29	49.85	2024年10月	2024年12月	2025年3月	161	361.37	557.26	557.26	60%	93%	93%
		1,104.18	61.20	2024年5月	2025年1月	2025年3月	308	657.66	877.74	877.74	60%	79%	79%
		966.29	42.97	2023年12月	2024年9月	2025年3月	473	576.3	960.5	576.3	60%	99%	60%
		517.71	38.76	2023年12月	2024年7月	2025年3月	466	307.37	409.83	409.83	59%	79%	79%

客户名称	销售内容	合同含税金额	毛利率%	签订时间	发货日期	终验收日期	交付周期（天数）	截至2024 年12 月31 回款金额	截至2025 年4 月30 日回款金额	收入时点回款金额	截至2024 年12 月31 回款比例	截至2025 年4 月30 日回款比例	收入时点回款比例
		450.44	38.84	2023年9月	2024年9月	2025年3月	551	270.27	405.4	405.4	60%	90%	90%
客户2	电池智能制造装备	4,923.11	6.08	2024年3月	2024年8月	2025年2月	340	4,047.11	4,704.11	4,704.11	82%	96%	96%
客户3	汽车智能制造装备	1,489.71	59.45	2023年11月	2025年2月	2025年2月	483	93.06	1,178.99	1,178.99	6%	79%	79%
		1,383.95	63.71	2023年10月	2025年2月	2025年2月	486	1,095.29	1,095.29	1,095.29	79%	79%	79%
		793.11	62.00	2023年10月	2025年1月	2025年3月	517	-	627.77	627.77	0%	79%	79%
客户4	汽车智能制造装备	354.07	23.41	2024年3月	2024年12月	2025年3月	367	283.26	283.26	283.26	80%	80%	80%
客户5	零部件	322.6	45.59	2025年2月	2025年2月至 2025年3月	2025年2月至 2025年3月	28	24.76	322.6	225.82	8%	100%	70%
客户6	汽车智能制造装备	310	-15.87	2024年6月	2024年9月	2025年3月	291	155	308.08	308.08	50%	99%	99%
客户7	汽车智能制造装备	257.51	66.11	2024年7月	2025年1月	2025年2月	221	-	201.97	-	0%	78%	0%
客户8	汽车智能制造装备	254.25	34.70	2024年8月	2024年12月	2025年3月	220	76.28	254.25	254.25	30%	100%	100%
	汽车智能制造装备	254.25	47.06	2024年9月	2024年12月	2025年3月	186	76.28	177.98	177.98	30%	70%	70%
客户9	汽车智能制造装备	241.23	64.13	2024年4月	2024年11月	2025年3月	340	217.11	241.23	241.23	90%	100%	100%
客户10	零部件	238.6	-6.26	2025年3月	2025年3月	2025年3月	10	-	238.6	238.6	0%	100%	100%

客户名称	销售内容	合同含税金额	毛利率%	签订时间	发货日期	终验收日期	交付周期（天数）	截至2024 年12 月31 回款金额	截至2025 年4 月30 日回款金额	收入时点回款金额	截至2024 年12 月31 回款比例	截至2025 年4 月30 日回款比例	收入时点回款比例
客户11	零部件	196.44	0.45	2025年3月	2025年3月	2025年3月	11	-	196.44	196.44	0%	100%	100%

2025 年1-3 月确认收入项目的验收周期平均约3-4 个月，公司历史订单的验收周期平均为2-3 个月，不存在重大差异。2025 年1-3 月确认收入项目的验收周期有所延长主要原因为：公司于2024 年下半年开始进行战略收缩和组织调整，裁撤部分团队和人员，同时对于项目现场调试的环节进行优化，不再使用外协团队，导致投入到项目交付的资源减少，进而使整体生产交付周期有所延长；此外，部分客户量产节点延期，导致客户无法提供充足样品进行设备验收。

（三）结合存货环比变动情况、销售环节主要控制性节点和对应凭证、年审会计师截止性测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论，说明存货变动是否与收入增长匹配，是否存在收入确认跨期、年末集中确认费用的情形

1、存货环比变动情况

2024 年末和2025 年1-3 月，公司存货余额变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
时间	存货余额	存货变动金额	环比变动比例
2024-12-31	124,031.02	8,150.62	6.57%
2025 年1-3 月新增入库	6,542.77	不适用	不适用
2025 年1-3 月成本转销	11,327.96	不适用	不适用
2025-3-31	119,245.83	-4,785.20	-4.01%

2024 年末存货余额（不含减值）环比变动上升6.57%，主要原因系公司自 2024 年7 月至10 月处于组织调整期，导致订单的交付进度放缓，使得四季度收入下降较多，存货四季度余额环比上升。

2024 年11 月起，公司组织结构调整完毕后，加快了项目交付，效率提升导致2025 年一季度收入金额上升，2025 年3 月末存货余额环比下降4.01%。

在2025 年1-3 月期间内，公司存货中有11,327.96 万元由于已实现销售，从存货转销到主营业务成本中。由于公司一季度新增采购入库6,542.77 万元，导致截至2025 年3 月31 日的存货余额较2024 年12 月31 日仅下降了4,785.20 万元。

2、销售环节主要控制性节点和对应凭证

公司销售的主要控制节点为合同签订、发货与物流、签收（零部件类）或验收（设备类），对应的凭证为销售合同、系统出库记录和物流单、签收单或验收单。

2025 年一季度确认收入主要控制单据情况如下：

单位：万元

客户名称	销售内容	合同含税金额	销售合同	系统出库记录	物流单据	签收/ 验收单
客户1	汽车智能制造装备	726.76	√	√	√	√
		668.2	√	√	√	√
		664.44	√	√	√	√
		642.86	√	√	√	√
		642.86	√	√	√	√
		642.86	√	√	√	√
		633.56	√	√	√	√

		602.29	√	√	√	√
		1,104.18	√	√	√	√
		966.29	√	√	√	√
		517.71	√	√	√	√
		450.44	√	√	√	√
客户2	电池智能制造装备	4,923.11	√	√	√	√
客户3	汽车智能制造装备	1,489.71	√	√	√	√
		1,383.95	√	√	√	√
		793.11	√	√	√	√
客户4	汽车智能制造装备	354.07	√	√	√	√
客户5	零部件	322.6	√	√	√	√
客户6	汽车智能制造装备	310	√	√	√	√
客户7	汽车智能制造装备	257.51	√	√	√	√
客户8	汽车智能制造装备	254.25	√	√	√	√
		254.25	√	√	√	√
客户9	汽车智能制造装备	241.23	√	√	√	√
客户10	零部件	238.6	√	√	√	√

客户名称	销售内容	合同含税金额	销售合同	系统出库记录	物流单据	签收/ 验收单
客户11	零部件	196.44	√	√	√	√

3、年审会计师截止测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论

（1）获取资产负债表日前后公司的销售明细，选取临近资产负债表日前后的样本，检查收入确认的关键单据，如签收单或验收单等日期，确认公司资产负债表日前后确认的收入是否存在跨期；

（2）获取资产负债表日前后公司的费用，选取临近资产负债表日前后的样本，检查费用的确认关键单据，如报销凭证、结算单据的日期，确认公司资产负债表日前后确认的费用是否存在跨期。

年审会计师通过上述审计程序核查，未见公司收入及费用确认存在重大跨期情况。

（四）会计师的核查情况

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解及评价公司销售收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关
键控制执行的有效性；

2、对收入进行截止测试。针对2024 年第四季度、2025 年第一季度确认的收入，选取样本检查相关的签收单、验收单等支持性文件，检查是否存在收入跨期确认的情况；

3、了解及评价公司与费用确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关键
控制执行的有效性；

4、对费用进行截止测试。获取2024 年度资产负债表日前后公司的费用明细，选取临近资产负债表日前后的样本，检查费用确认的关键单据，如报销凭证、结算单据的日期，确认公司资产负债表日前后确认的费用是否存在跨期；

5、了解及评价公司与存货确认、成本结转相关的内部控制设计的有效性，
并测试关键控制执行的有效性；
6、获取存货明细表，检查存货对应的项目情况，识别是否存在已确认收入、
尚未结转成本的情形；

7、获取在手订单明细表，了解公司在手订单的变化情况；访谈管理层，了解公司订单转化周期的变化情况。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：公司2024 年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025 年一季度收入、利润环比大幅增长符合公司实际情况；公司的存货变动与收入增长情况相匹配；未见公司大额收入、成本和费用跨期入账的情况。

（五）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取并审阅公司最近三年及一期在手及新签订单明细、最近三年及一期前二十大历史订单转化周期情况，存货环比变动情况表以及2025 年一季度收入成本明细；

2、访谈管理层，了解公司2024 年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加， 2025 年一季度收入、利润环比大幅增长的原因，分析变动原因的合理性； 3、获取2024 年度资产负债表日前后公司的销售明细，选取临近资产负债表日前后的样本，检查收入的确认关键单据，如发货单、签收单/验收单等日期，确认公司资产负债表日前后确认的收入是否存在跨期；

4、获取2024 年度资产负债表日前后公司的费用明细，选取临近资产负债表日前后的样本，检查费用的确认关键单据，如报销凭证、结算单据的日期，确认公司资产负债表日前后确认的费用是否存在跨期。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司2024 年第四季度收入大幅下降、亏损大幅增加，2025 年一季度收入、利润环比大幅增长的原因具备合理性；

2、公司2025 年一季度收入确认项目的验收周期与历史订单转化周期不存在重大差异，交付周期有所延长具有合理背景；

3、公司2025 年一季度的存货变化与收入变化不存在矛盾，未发现公司收入确认跨期、2024 年末集中确认费用的情形。

4、关于承兑汇票及应收款项融资情况。2023 年末，应收票据余额 4,326.19 万元，同比下降39%，其中期末未终止确认承兑汇票3,106.58 万元；应收款项融资余额991.82 万元，同比下降29%，其中期末已背书或贴现并终止确认金额1.18 亿元。此外，公司短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额9,772.39 万元。

请公司：（1）结合追索权条款，逐笔说明报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资是否符合终止确认条件及理由；（2）结合票据出票人、承兑人、票据金额、贴现银行，说明“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额的合理性。

回复：

（一）结合追索权条款，逐笔说明报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资是否符合终止确认条件及理由

1、应收票据融资明细情况

截至2024 年末，公司已背书或贴现并终止确认的应收票据融资明细情况如下：

单位：万元

票据号码	票据类型	承兑方简称	出票日期	到期日	处理方式	票面金额	贴现息	是否存在追索权
530130500019220 241018000149149	银行承兑汇票	交通银行	2024/10/18	2025/4/17	贴现	4,000.00	35.2	是
LC5122401276	国内证	招商银行	2024/9/30	2025/3/17	贴现	2,000.00	21.47	是
510433545279420 241128004114729	银行承兑汇票	中国银行	2024/11/25	2025/5/28	背书	1,365.58	-	是
531030500006420 241025004146265	银行承兑汇票	浦发银行	2024/10/25	2025/4/23	背书	430.8	-	是
530967100128020 240828001300187	银行承兑汇票	兴业银行	2024/8/28	2025/2/28	背书	401.54	-	是
531030500006420 240927001841048	银行承兑汇票	浦发银行	2024/9/27	2025/3/24	背书	385.68	-	是
530949300002220 241129002537650	银行承兑汇票	兴业银行	2024/11/29	2025/5/29	背书	294.09	-	是
532530505209220 240828001434128	银行承兑汇票	上海银行	2024/8/28	2025/2/28	背书	235	-	是
531030500006420 241025004146249	银行承兑汇票	浦发银行	2024/10/25	2025/4/23	背书	202	-	是
530829000389620 240826000877930	银行承兑汇票	招商银行	2024/8/26	2025/2/28	背书	185.81	-	是
530252103810120 240805000317047	银行承兑汇票	中信银行	2024/8/5	2025/2/1	背书	140.12	-	是
530233103309820 241113001682448	银行承兑汇票	中信银行	2024/11/13	2025/5/13	背书	134.1	-	是
531059500022220 240930001095856	银行承兑汇票	浦发银行	2024/9/30	2025/3/30	背书	114	-	是
532530505209220 240806000565029	银行承兑汇票	上海银行	2024/8/6	2025/2/6	背书	100	-	是
530633100322420 240726000647762	银行承兑汇票	广发银行	2024/7/26	2025/1/26	背书	92.93	-	是
531329005000120 240925001056640	银行承兑汇票	江苏银行	2024/9/25	2025/3/20	背书	89.4	-	是
530733100251720 240829001600503	银行承兑汇票	平安银行	2024/8/29	2025/2/28	背书	89.11	-	是
530967300129520 241101000567012	银行承兑汇票	兴业银行	2024/11/1	2025/5/1	背书	85.15	-	是
530233103309820 241017000260120	银行承兑汇票	中信银行	2024/10/17	2025/4/17	背书	66.9	-	是
530252103810120 241203000867211	银行承兑汇票	中信银行	2024/12/3	2025/6/3	背书	66.82	-	是

票据号码	票据类型	承兑方简称	出票日期	到期日	处理方式	票面金额	贴现息	是否存在追索权
530933200003420 241126001657833	银行承兑汇票	兴业银行	2024/11/25	2025/5/26	背书	61.89	-	是
530133250020420 241114001889867	银行承兑汇票	交通银行	2024/11/12	2025/5/12	背书	60.17	-	是
530333107690620 241125003626315	银行承兑汇票	光大银行	2024/11/25	2025/5/25	背书	58.87	-	是
530534507501020 241120001951084	银行承兑汇票	民生银行	2024/11/20	2025/5/20	背书	56.06	-	是
531079100015020 241030002344897	银行承兑汇票	浦发银行	2024/10/30	2025/4/30	背书	50	-	是
530233103321720 241112000796309	银行承兑汇票	中信银行	2024/11/12	2025/5/12	背书	48	-	是
530945200002420 240929001371538	银行承兑汇票	兴业银行	2024/9/29	2025/3/29	背书	47.01	-	是
510458400116020 241126001844998	银行承兑汇票	中国银行	2024/11/26	2025/5/26	背书	45	-	是
510251350265320 240722000008689	银行承兑汇票	工商银行	2024/7/22	2025/1/22	背书	43.92	-	是
530860203406320 240726001025203	银行承兑汇票	招商银行	2024/7/26	2025/1/24	背书	43.1	-	是
532530505202520 240909000882624	银行承兑汇票	上海银行	2024/9/9	2025/3/9	背书	41.4	-	是
530339300007520 241024002577165	银行承兑汇票	光大银行	2024/10/24	2025/4/24	背书	40	-	是
530860203406320 24092601460388	银行承兑汇票	招商银行	2024/9/26	2025/3/25	背书	37.81	-	是
530860203406320 240726001031774	银行承兑汇票	招商银行	2024/7/26	2025/1/24	背书	36.7	-	是
530933200003420 241126001322595	银行承兑汇票	兴业银行	2024/11/25	2025/5/26	背书	36.21	-	是
530860203406320 240827001514226	银行承兑汇票	招商银行	2024/8/27	2025/2/24	背书	35.41	-	是
510340302101120 240726000064756	银行承兑汇票	农业银行	2024/7/26	2025/1/26	背书	34.02	-	是
530858100241520 241025003253403	银行承兑汇票	招商银行	2024/10/25	2025/4/25	背书	30.36	-	是
530265104144020 241011000669838	银行承兑汇票	招商银行	2024/10/11	2025/4/11	背书	30.17	-	是
530230103219820 240903000309073	银行承兑汇票	中信银行	2024/9/3	2025/3/3	背书	30	-	是

票据号码	票据类型	承兑方简称	出票日期	到期日	处理方式	票面金额	贴现息	是否存在追索权
530530502601720 241128003514693	银行承兑汇票	民生银行	2024/11/28	2025/5/28	背书	30	-	是
530814600001420 240925000475043	银行承兑汇票	招商银行	2024/9/25	2025/3/25	背书	25	-	是
531030500006420 241025004146281	银行承兑汇票	浦发银行	2024/10/25	2025/4/23	背书	24.67	-	是
530310000040120 241204000863219	银行承兑汇票	光大银行	2024/12/4	2025/2/1	背书	24.66	-	是
530758100901320 240719000623538	银行承兑汇票	平安银行	2024/7/19	2025/1/19	背书	23.9	-	是
530258104445120 240712000223286	银行承兑汇票	中信银行	2024/7/12	2025/1/12	背书	23.05	-	是
532530505209220 240806000671607	银行承兑汇票	上海银行	2024/8/6	2025/2/6	背书	22.33	-	是
510430408100020 240730001193215	银行承兑汇票	中国银行	2024/7/30	2025/1/30	背书	22.04	-	是
530933630206420 241126000865212	银行承兑汇票	兴业银行	2024/11/26	2025/5/26	背书	21.65	-	是
531030500006420 240927001841185	银行承兑汇票	浦发银行	2024/9/27	2025/3/24	背书	19.59	-	是
530365300016220 240827000750231	银行承兑汇票	光大银行	2024/8/27	2025/2/27	背书	19.24	-	是
530649100175420 241128004130198	银行承兑汇票	广发银行	2024/11/28	2025/5/28	背书	18.38	-	是
510430404790520 241018000018997	银行承兑汇票	中国银行	2024/10/18	2025/4/18	背书	17.25	-	是
510260200211820 241028003223803	银行承兑汇票	工商银行	2024/10/28	2025/4/28	背书	16.63	-	是
530465300211920 240821000341092	银行承兑汇票	华夏银行	2024/8/21	2025/2/12	背书	15.68	-	是
530349300002320 240726000708961	银行承兑汇票	光大银行	2024/7/26	2025/1/25	背书	13.44	-	是
530722200381820 240730000838127	银行承兑汇票	平安银行	2024/7/30	2025/1/26	背书	12.61	-	是
531360208801720 240724000788905	银行承兑汇票	兴业银行	2024/7/24	2025/1/21	背书	10	-	是
530249103930420 241128002606042	银行承兑汇票	中信银行	2024/11/28	2025/5/28	背书	9.49	-	是
540355100072820 241129002170811	银行承兑汇票	邮储银行	2024/11/29	2025/5/29	背书	9.3	-	是

票据号码	票据类型	承兑方简称	出票日期	到期日	处理方式	票面金额	贴现息	是否存在追索权
531330201679820 241017001020083	银行承兑汇票	宁波银行	2024/10/30	2025/4/17	背书	9.2	-	是
510436100345520 240722000938674	银行承兑汇票	中国银行	2024/7/22	2025/1/22	背书	9	-	是
530860203406320 240926001458852	银行承兑汇票	招商银行	2024/9/26	2025/3/25	背书	8.55	-	是
530711000449520 240718000176861	银行承兑汇票	平安银行	2024/7/18	2025/1/17	背书	7.25	-	是
530860203406320 241126002127270	银行承兑汇票	招商银行	2024/11/25	2025/5/25	背书	6.5	-	是
530230503238520 240710000583050	银行承兑汇票	中信银行	2024/7/10	2025/1/11	背书	6.04	-	是
530651300001620 241017000097861	银行承兑汇票	广发银行	2024/10/14	2025/4/17	背书	6	-	是
530252103810120 240815000595975	银行承兑汇票	中信银行	2024/8/15	2025/2/15	背书	5.93	-	是
530229003110620 240703000179813	银行承兑汇票	中信银行	2024/7/3	2025/1/3	背书	4.98	-	是
530252303890720 240729000668860	银行承兑汇票	中信银行	2024/7/29	2025/1/29	背书	4.68	-	是
530131160001120 240729000599389	银行承兑汇票	交通银行	2024/7/29	2025/1/29	背书	4.55	-	是
530129005002920 240926000793488	银行承兑汇票	交通银行	2024/9/26	2025/3/26	背书	3.93	-	是
530758100901320 240719000622176	银行承兑汇票	平安银行	2024/7/19	2025/1/19	背书	3.57	-	是
530911001815420 240929001543575	银行承兑汇票	兴业银行	2024/9/29	2025/3/27	背书	3.36	-	是
531333248401920 240813000963288	银行承兑汇票	宁波银行	2024/8/13	2025/2/13	背书	3.3	-	是
530249103910120 240925000048802	银行承兑汇票	中信银行	2024/9/25	2025/3/25	背书	3.08	-	是
531330501667720 240927000868102	银行承兑汇票	宁波银行	2024/9/27	2025/3/27	背书	2.98	-	是
510251350265320 240722000002910	银行承兑汇票	工商银行	2024/7/22	2025/1/22	背书	2.26	-	是
510430508801120 241122002574924	银行承兑汇票	中国银行	2024/11/22	2025/5/22	背书	2.25	-	是
530333107690620 241105000140368	银行承兑汇票	光大银行	2024/11/5	2025/5/5	背书	2.2	-	是

票据号码	票据类型	承兑方简称	出票日期	到期日	处理方式	票面金额	贴现息	是否存在追索权
510430404700120 241009000622143	银行承兑汇票	中国银行	2024/10/9	2025/4/9	背书	2.16	-	是
530860203406320 240717000686910	银行承兑汇票	招商银行	2024/7/15	2025/1/15	背书	2.16	-	是
510530420005320 241009001436448	银行承兑汇票	建设银行	2024/10/9	2025/4/9	背书	1.71	-	是
530333107690620 240808000358017	银行承兑汇票	光大银行	2024/8/8	2025/2/8	背书	0.74	-	是
		合计				11,830.42	56.67

2、是否符合终止确认条件及理由

根据《中国人民银行国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单》（以下简称“《名单》”）以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布的《系统重要性银行评估办法》，系统重要性系指金融机构因规模较大、结构和业务复杂度较高、与其他金融机构关联性较强，在金融体系中提供难以替代的关键服务，一旦发生重大风险事件而无法持续经营，可能对金融体系和实体经济产生不利影响的程度，公司将票据承兑人为《名单》中的系统重要性银行的银行承兑汇票，认定为信用等级较高的票据。

2023 年9 月，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单，“中国人民银行、国家金融监督管理总局开展了2023 年度我国系统重要性银行评估，认定国内20 家系统重要性银行，其中国有商业银行6 家，股份制商业银行9 家，城市商业银行5 家。按系统重要性得分从低到高分为五组：第一组10 家，包括中国光大银行、中国民生银行、平安银行、华夏银行、宁波银行、江苏银行、广发银行、上海银行、南京银行、北京银行；第二组3 家，包括中信银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行；第三组3 家，包括交通银行、招商银行、兴业银行；第四组4 家，包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行；第五组暂无银行进入。”

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》(2017 年修订)、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》（2017 年修订）的相关规定，公

司将信用等级较高的银行承兑汇票列报为应收款项融资。上述列报为应收款项融资的银行承兑汇票背书或转让虽然附追索权，公司判断应收票据到期无法兑付的可能性极小，且历史上未出现到期无法兑付的情况，因此公司认为应收票据背书或转让符合《企业会计准则第23 号—金融资产转移》(2017 年修订)第七条规定，即“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产”，将已背书或转让未到期票据进行了终止确认。

如上所述，公司以中国人民银行等机构发布的系统重要性银行作为信用等级较高的银行，对已转移的相关银行开具的银行承兑汇票进行终止确认依据充分。

（二）结合票据出票人、承兑人、票据金额、贴现银行，说明“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额的合理性

公司期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据未终止确认金额为 3,106.58 万元。“短期借款-已贴现未到期的承兑汇票”的金额为9,772.39 万元，“其他流动负债-已背书未终止确认的应收票据”的金额为3,062.51 万元，“短期借款-已贴现未到期的承兑汇票”与“其他流动负债-已背书未终止确认的应收票据”合计为12,834.90 万元。12,834.90 万元与3,106.58 万元存在差异，差异的情况及原因分析如下:

单位：万元

	单位：万元
报表项目	金额
短期借款-已贴现未到期的承兑汇票（A）	9,772.39
其他流动负债-已背书未终止确认的应收票据（B）	3,062.51
小计（C=A+B）	12,834.90
已背书或贴现但尚未到期的应收票据未终止确认的金额（D）	3,106.58
差异（C-D）	9,728.32

上述9,728.32 万元的差异主要由两部分组成：

1、合并范围内公司之间发生内部交易，开具了低信用等级银行承兑汇票或商业承兑汇票，相关票据期末已被贴现或背书，但期末尚未到期。

从单体层面来看，期末，该类票据的收票方公司单体已背书或贴现，但未终止确认，需要还原确认应收票据。

从合并层面来看，该类票据系因内部交易而开具的票据，交易需要合并抵消，合并层面不存在应收票据，因此未列示在“期末未终止确认承兑汇票中”。该部分影响金额为3,728.32 万元，具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
出票人简称	收票人简称	承兑方	所属银行	票面金额-贴息
瀚川智能	瀚能智能	瀚川智能	不适用	184.4
瀚川智能	鑫伟捷	银行供应链金融	工商银行	936.23
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	工商银行	4.92
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	工商银行	2.74
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	农业银行	6.58
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	农业银行	7.44
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	农业银行	4.78
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	农业银行	6.63
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	农业银行	9.98
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	农业银行	7.41
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	农业银行	1.1
瀚川智能	瀚能智能	银行供应链金融	苏州银行	983.78
瀚川智能	瀚能智能	银行供应链金融	工商银行	381
瀚川智能	瀚能智能	银行供应链金融	工商银行	18.46
瀚川智能	瀚能智能	银行供应链金融	工商银行	1.23
瀚川智能	瀚能智能	银行供应链金融	工商银行	6.61
瀚川智能	瀚能智能	银行供应链金融	苏州银行	2
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	工商银行	29
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	工商银行	46.59
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	工商银行	98.55
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	苏州银行	983.59
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	苏州银行	1.31
瀚川智能	苏州瀚腾	银行供应链金融	苏州银行	4.01
合计				3,728.32

上述银行供应链金融，实质为银行以票据出票方（瀚川智能）的信用额度，为收票方提供的反向保理，因此供应商金融的票据实质承兑方并非银行，

而系票据出票方（瀚川智能），因此公司将其分类为信用等级较低的票据。

2、合并范围内公司之间发生内部交易，开具了高信用等级银行承兑汇票，相关票据期末已被贴现，但期末尚未到期。

从单体层面来看，期末，该类票据收票方公司单体已向银行贴现，且票据终止确认，单体层面不会还原确认应收票据。

从合并层面来看，该类票据系内部交易而开具的票据，交易需要合并抵消，实质表现为公司从银行获得了一笔资金，因此重分类列示在“短期借款 -已贴现未到期的承兑汇票”。该部分影响金额为6,000 万元，具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
出票人简称	收票人简称	承兑方	金额
瀚川智能	瀚能智能	招商银行股份有限公司苏州中新支行	2,000
瀚川智能	瀚能智能	交通银行苏州分行	4,000
合计			6,000

3、与问题2（二）回复中所列数据存在显著差异的原因

本题所述的“期末未终止确认承兑汇票金额”为信用等级较低的期末已贴现或背书但尚未到期的票据余额；问题2（二）回复①中所列示的数据为当期 “已贴现但未终止确认”票据发生额（信用等级较低的票据贴现）。一者为余额，一者为发生额，故两者并不存在严格勾稽关系，仅当已贴现票据信用等级较低，且期末尚未到期时候，两者存在相关票据重合，因而导致本题中所述 “期末未终止确认承兑汇票金额”显著低于问题2（二）回复①中所列数据。

票据贴现勾稽情况统计如下：

序号	项目	金额（万元）	备注
①	2024 年收到的票据贴现金额	40,298.47	当期所有票据贴现金额
②	信用等级较低票据贴现金额	31,122.34	问题二第（二）问①中所列数据，记入筹资活动
/	其中：期末已到期	28,015.76	期末已到期，未在资产负债表短期借款列示
/	期末未到期	3,106.58	已背书或贴现但尚未到期的应收票据未终止确认的金额

序号	项目	金额（万元）	备注
③=①-②	信用等级较高的票据贴现	9,176.13	记入经营活动
④	当期到期托收承兑收到的票据	3,326.88	记入经营活动
③+④	当期记入经营活动收到票据有关现金	12,503.01	问题二第（一）问中所列 “票据收款”数据

（三）会计师的核查情况

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司管理层编制的《应收票据备查簿》，复核公司提供的应收票据备查簿准确性；

2、查阅《中国人民银行国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单》所述的20 家银行名单、在公开渠道检索A 股上市公司对票据信用等级的划分标准，复核公司对票据信用等级分类的准确性和合理性以及对应收票据终止确认处理的恰当性；

3、重新测算公司票据列报及抵消金额，复核公司合并及单体应收票据、应
收款项融资、短期借款及其他流动负债项目列报披露的准确性。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：公司报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资符合终止确认条件、“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下“已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额具备合理性。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取公司管理层编制的《应收票据备查簿》，复核公司提供的应收票据备查簿准确性；

2、查阅《中国人民银行国家金融监督管理总局发布我国系统重要性银行名单》所述的20 家银行名单、在公开渠道检索A 股上市公司对票据信用等级的划分标准，复核公司对票据信用等级分类的准确性和合理性以及对应收票据终止确认处理的恰当性。

经核查，持续督导机构认为：

公司报告期末已背书或贴现并终止确认的应收票据融资符合终止确认条件、“期末已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额”低于短期借款项下 “已背书或贴现未到期的承兑汇票”金额具备合理性。

5、关于信用减值情况。公司 2024 年应收账款期末账面余额 3.65 亿元，一年以内应收账款占比仅20%。报告期计提信用减值1.76 亿元，同比增长 419%。报告期末，按单项计提坏账准备 9,420.92 万元、计提一年内到期的长期应收款坏账准备1.16 亿元。此外，前期业绩快报披露，2024 年计提信用减值损失 1.17 亿元，与年报披露数据存在显著差异。

请公司：（1）列示单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数。结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质；（2）结合单项计提依据、计提比例测算过程，列示两次披露数据差异明细，说明调整依据及计提金额合理性；（3）按合同列示采购单、入库单、初验合格凭证、出库单、物流单据、终验合格报告等关键节点凭证是否齐全，说明是否存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况。

回复：

（一）列示单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数。结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质。

1、单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数

2024 年末，公司单项计提的应收账款情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	客户数量	应收账款余额	坏账准备	账面价值	计提比例
按单项计提坏账准备	47	20,839.91	9,420.92	11,418.99	45.21%
其中：坏账在100 万元以上的应收账款	10	18,721.05	8,628.97	10,092.08	46.09%
占比	21.28%	89.83%	91.59%	88.38%	不适用

2024 年末，公司单项计提的长期应收款情况如下：

单位：万元

项目	客户数量	一年内到期的长期应收款余额	坏账准备	账面价值	计提比例
按单项计提坏账准备	1	21,477.75	11,594.34	9,883.41	53.98%
其中：坏账在100 万元以上的应收账款	1	21,477.75	11,594.34	9,883.41	53.98%
占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	不适用

注：公司长期应收款期末余额为0，已全部重分类至其他流动资产-一年内到期的长期应收款。

2024 年末，公司账龄在1 年以上的应收账款情况如下：

单位：万元

应收账款账龄	客户数量	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
应收账款余额	209	20,068.16	17,416.35	2,353.53	1,033.41	125.28
其中：重要项目应收账款	24	11,062.78	13,626.90	1,562.92	965.11	124.02
占比	11.48%	55.13%	78.24%	66.41%	93.39%	98.99%

2024 年末，公司单项计提坏账准备在100 万元以上的应收账款和长期应收款具体情况如下：

单位：万元

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
长期应收款	绵阳高新埃克森新能源科技有限公司	圆柱电池整线设备	39,434.00	2023 年1 月	1-2 年	尚未逾期： 11,122.91 万元； 0 天至 365 天 10,354.84 万元	21,477.75	11,594.34	2023 年12 月	12,899.66	32.71%
应收账款	江西华立源锂能科技股份有限公司	圆柱电池整线设备	9,430.00	2022 年11 月	2-3 年	365 天至730 天	8,217.96	3,217.96	2022 年12 月	0	0.00%
应收账款	绵阳高新埃克森新能源科技有限公司	化成分容设备（中试线）	2,628.00	2023 年5 月	1-2 年	365 天至730 天	2,342.80	1,840.00	2023 年9 月	276.8	10.53%

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	珠海冠宇电池股份有限公司	化成分容设备	7,014.00	2021 年 11 月、2023 年1 月	1-2 年：1971.6 万元； 2-3 年：834.00 万元	365 天至730 天	2,805.60	1,490.80	2022年8月、 2023 年9 月	4,208.40	60.00%
应收账款	时代电服科技有限公司	乘用车换电站	6,889.31	2022 年3 月至2023 年11 月	1 年以内： 327.25 万元； 1-2 年： 2278.64 万元； 2-3 年： 1101.75 万元	尚未逾期：56.05 万元； 0 天至365 天： 626.56 万元； 365 天至730 天： 2769.85 万元； 730 天至1095 天： 255.18 万元	3,707.63	723.2	2022 年6 月至2024 年8 月	2,132.67	30.96%
应收账款	惠州锂威新能源科技有限公司	化成分容一体机	3,780.00	2020 年9 月	3-4 年	730 天至1095 天	378	378	2021 年6 月	2,268.00	60.00%

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司	重卡充换电站	783.45	2023 年10 月	1-2 年	365 天至730 天	563.45	327.45	2023 年11 月	220	28.08%
应收账款	苏州程毅精密科技有限公司	出租和固定资产出售	528.03	2022 年 12 月、2023 年4 月	1-2 年	365 天至730 天	310.73	310.73	2023 年12 月	0	0.00%
应收账款	陕西德创数字工业智能科技有限公司	重卡换电站	234.51	2022 年6 月	2-3 年	365 天至730 天	185.5	132.5	2022 年6 月	79.5	33.90%
应收账款	徐州徐工物资供应有限公司	125T 电动挖掘机移动电源	287.38	2023 年4 月	1-2 年	0 至365 天	107.38	106.33	2023 年7 月	143.69	50.00%
应收账款	深圳市柏明胜医疗器械有限公司	试剂盒自动检测与包装设备	102	2020 年3 月	4-5 年	1095 天以上	102	102	2020 年12 月	0	0.00%
合计			31,676.68	-	-	-	18,721.05	8,628.97	-	9,329.06	-

2024 年末，公司重要长账龄应收款具体情况如下：

单位：万元

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	抚州比亚迪实业有限公司	车载电源装配线	4,962.96	2022 年8 月	1-2 年	0天至365天： 49.63 万元 365 天至730 天：1488.89 万元	1,985.18	198.52	2023 年6 月	2,977.78	60.00%
应收账款	衢州极电电动汽车技术有限公司	NDE31&NDE32 控制器产线	5,010.00	2022 年12 月；2023 年4 月（增补）	1-2 年	365 天至730 天：501 万元 730 天至1095 天：1002 万元	1,503.00	150.3	2023 年9 月	2,075.00	41.42%
应收账款	珠海冠宇电池股份有限公司	数码软包电池化成分容一体机	1,400.00	2021 年11 月	2-3 年	365 天至730 天：140 万元 730 天至1095 天：420 万元	560	168	2022 年6 月	840	60.00%
应收账款	宁德时代新能源科技股份有限公司	换电站	1,017.00	2021 年11 月	2-3 年	365 天至730 天：203.4 万元 730 天至1095 天：305.1 万元	508.5	152.55	2022 年4 月	508.5	50.00%

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	协鑫能源科技股份有限公司	单通道换电站	856	2023 年4 月（增补）	2-3 年	尚未逾期： 0.43 万元 0天至365天： 0.87 万元 365 天至730 天：15.84 万元 730 天至1095 天：441.48 万元	458.6	137.58	2022 年5 月至 2022 年12 月	31.2	3.64%
应收账款	Continental Automotive Hungary Kft	BMW 生产组装线	3,603.15	2019 年8 月	3-4 年	1095 天以上	604.92	302.46	2021 年12 月	1,993.41	55.32%
应收账款	惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司	CR123A/14505 圆柱电池组装线	2,900.00	2021 年4 月	3-4 年	1095 天以上	280	140	2021 年12 月	1,740.00	60.00%
应收账款	Continental Automotive Hungary Kft	Conti_IBS 生产组装线	2,643.30	2021 年5 月	2-3 年	730 天至1095 天	229.43	68.83	2022 年6 月	1,540.19	58.27%
应收账款	深圳橙子自动化有限公司	维信诺电纸屏测试线	1,730.00	2020 年4 月	4-5 年	1095 天以上	546	382.2	2020 年6 月	86.5	5.00%

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	马勒电驱动（太仓）有限公司	设备 ECP 2nd stator line	1,695.00	2021 年10 月	2-3 年	730 天至1095 天	339	101.7	2022 年12 月	0	0.00%
应收账款	武汉昊诚锂电科技股份有限公司	武汉昊诚CR123 自动线	1,480.00	2021 年12 月	2-3 年	730 天至1095 天	349	104.7	2022 年12 月	444	30.00%
应收账款	抚州比亚迪实业有限公司	高压线束半自动化产线HF12	1,127.74	2022 年3 月	2-3 年	730 天至1095 天	112.77	33.83	2022 年9 月	676.64	60.00%
应收账款	抚州比亚迪实业有限公司	高压线束半自动化产线HF13	1,127.74	2022 年3 月	2-3 年	730 天至1095 天	112.77	33.83	2022 年9 月	338.32	30.00%
应收账款	海拉（厦门）电气有限公司	PULS Pre- Assemly Line	1,039.60	2019 年5 月	4-5 年	1095 天以上	51.98	36.39	2020 年9 月	311.88	30.00%
应收账款	泰科电子科技（苏州工业园区）有限公司	Resolver 复制线	836.2	2022 年7 月	2-3 年	730 天至1095 天	333.41	100.02	2022 年12 月	501.72	60.00%
应收账款	大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司	106,110,114、 F116、F122 Pressure SV place automatic	697.92	2019 年3 月	5 年以上	1095 天以上	6.2	6.2	2019 年12 月	209.38	30.00%

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	科世达（上海）管理有限公司	HPC 瀚川 2nd 全自动产线	565	2022 年11 月	2-3 年	730 天至1095 天	158.2	47.46	2022 年11 月	282.5	50.00%
应收账款	大陆汽车电子（连云港）有限公司	Muse 9 Line	560.48	2019 年8 月	5 年以上	1095 天以上	10	10	2019 年12 月	168.14	30.00%
应收账款	瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司	双按钮全自动装配	547.56	2017 年3 月	5 年以上	1095 天以上	27.14	27.14	2018 年9 月	436.18	79.66%
应收账款	深圳橙子自动化有限公司	维信诺电纸屏测试项目（第7 条线）	350	2020 年6 月	4-5 年	1095 天以上	145	101.5	2020 年11 月	0	0.00%
应收账款	横店集团东磁股份有限公司	智能制造管理系统	315	2022 年10 月	2-3 年	730 天至1095 天	126	37.8	2022 年12 月	94.5	30.00%
应收账款	汕尾天贸新能源科技有限公司	天贸OPENLINK 数据采集测试服务项目 _20210219	300	2021 年2 月	3-4 年	1095 天以上	300	150	2021 年6 月	0	0.00%
应收账款	Raydiall SAS	R197.160 Assembly & Inspecting	255.58	2017 年6 月	5 年以上	1095 天以上	13.56	13.56	2018 年11 月	229.24	89.69%

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	法雷奥舒适驾驶辅助系统（广州）有限公司	EOLT 测试机	255.38	2019 年11 月	4-5 年	1095 天以上	4.07	2.85	2020 年12 月	0	0.00%
应收账款	安徽瑞铁轨道装备有限公司	轴箱组装线控制系统	190	2018 年6 月	4-5 年	1095 天以上	12.54	8.78	2020 年6 月	95	50.00%
应收账款	安徽瑞铁轨道装备有限公司	京车保定轴箱轴承自动压装线项目信息化系统	108	2019 年10 月	4-5 年	1095 天以上	65.51	45.86	2020 年12 月	32.4	30.00%
应收账款	Raydiall SAS	R197.160 追加海外服务费	35	2018 年7 月	5 年以上	1095 天以上	35	35	2019 年1 月	0	0.00%
应收账款	速博达（深圳）自动化有限公司	化成分容电源柜	30	2019 年7 月	5 年以上	1095 天以上	3	3	2019 年12 月	9	30.00%
应收账款	Raydiall SAS	PCB 服务费	29.94	2019 年4 月	5 年以上	1095 天以上	25.89	25.89	2019 年7 月	0	0.00%
应收账款	CAC Philippines. Inc.	Tie Wrap 备件	18.08	2020 年10 月	4-5 年	1095 天以上	17.47	12.23	2020 年12 月	0	0.00%

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	签订时间	账龄	逾期期间	应收余额	坏账余额	收入确认时点	收入确认时点回款金额	收入确认时点回款比例
应收账款	大陆汽车电子（连云港）有限公司	MUSE8 Remould equipment	12.43	2019 年10 月	4-5 年	1095 天以上	12.43	8.7	2020 年4 月	0	0.00%
应收账款	大陆汽车电子（连云港）有限公司	MUSE9,10 中段下料模组改造	8.1	2020 年11 月	4-5 年	1095 天以上	8.1	5.67	2020 年12 月	0	0.00%
应收账款	Raydiall SAS	PCB-166 upgrade on original pr	3.22	2018 年7 月	5 年以上	1095 天以上	3.22	3.22	2018 年11 月	0	0.00%
合计			35,710.38	-	-	-	8,947.89	2,655.77	-	15,621.48	-

2、结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质

公司设备类合同付款约定时点通常为3331，即合同签订时付款30%、发货时30%、验收时30%，剩余10%为质保金。该付款条款为设备类行业公司常用条款。公司给予客户的账期通常为30-90 天。

公司自2021 年起开展新能源业务，2021-2023 年期间新能源业务为公司重点发展业务，出于长远考虑，为了快速抢占市场并获取业内知名客户的标杆性项目，在应收款项回收过程中，公司未完全按照合同约定的付款节点要求客户回款。

相关合同虽在执行过程中，存在付款节点与合同约定出现差异的情况，但相关交易具备商业实质，具体情况如下：

（1）关于绵阳高新埃克森新能源科技有限公司

公司向绵阳埃克森销售的产品为方壳动力电池设备整线。与绵阳埃克森接洽前，公司尚无方壳动力电池生产线整线的生产及交付经验。绵阳埃克森项目是绵阳市引进的重大百亿级项目，主要产品为方形磷酸铁锂电芯。公司期望以其作为后续拓展锂电池全线业务的标杆，进一步打开锂电池全生产线设备市场。公司与绵阳埃克森签订的合同总金额为3.94 亿元，由于金额较大，客户存在一定资金压力，公司与其签订分期付款协议，约定合同金额按三年进行付款。在设备交付过程中，由于绵阳埃克森项目涉及政府拨款，在部分拨款未及时下放的情况下，绵阳埃克森对公司的付款也出现了一定滞后。公司与绵阳埃克森的交易存在真实的商业背景。

（2）关于江西华立源锂能科技股份有限公司

公司向华立源销售的产品为圆柱电池整线。华立源是国家级专精特新小巨人企业，主要生产18650/26650 系列锂离子电池。一方面公司希望将销售给华立源的产线打造成圆柱电池整线的标杆项目，以吸引更多客户，另一方面，公司在与华立源接洽时了解到其为当地重点扶持项目，预计华立源获得

当地政府补助后便有资金支付货款。为尽快帮助其将产线顺利安装调试完毕并投产，公司管理层同意在对方未支付发货款即进行产品交付。公司与华立源的交易具有真实的商业背景。

（3）关于时代电服科技有限公司

时代电服科技有限公司系宁德时代的子公司，公司主要向其销售乘用车换电站。宁德时代是中国换电领域的领军企业，凭借其先进的电池技术和规模化优势，主导行业标准制定，并与一汽、蔚来、滴滴等多家企业合作，布局乘用车、商用车换电市场。作为全球最大动力电池厂商，宁德时代在换电生态构建、基础设施铺设及商业模式创新方面占据领先地位，市场份额和影响力持续扩大。公司自2021 年开始切入换电站业务领域，当时换电行业尚处于早期发展阶段，宁德时代在当时就积极布局换电，是换电行业的最重要的参与者之一。公司为了在换电行业占领市场先机，期望与宁德时代建立长期合作关系，因此未对相关货款进行严格催收。公司与时代电服的交易存在真实的商业背景。

（4）关于珠海冠宇电池股份有限公司、惠州锂威新能源科技有限公司

公司销售给珠海冠宇的产品为化成分容设备，珠海冠宇系上市公司。公司销售给锂威新能源的产品为化成分容设备。锂威新能源系上市公司欣旺达的子公司。

在合作过程中，公司考虑到上述公司具有相对较高的市场地位和较好的资金实力，与其建立长期合作能为公司带来稳定的收入，亦能提升公司在新能源电池设备领域的知名度和行业地位。因此，出于长远考虑，公司未对相关货款进行严格催收。公司与珠海冠宇、锂威新能源的交易存在真实的商业背景。

（5）关于新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司

公司销售给新疆新冶瑞盾的产品为重卡换电站。新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司隶属于新疆交投集团。新疆作为“一带一路”核心区，正推动绿色

能源转型。国家及地方政策鼓励新能源交通，叠加“双碳”目标，重卡电动化替换高污染柴油车成为趋势，换电模式可解决电动重卡续航短板。此外新疆风光资源丰富，绿电成本低，可大幅降低换电站运营成本。因此重卡换电模式在新疆具有较大的应用潜力。公司看好新疆市场，寻求与当地国资背景的公司形成紧密商业合作，因此在市场开拓初期，未对相关货款进行严格催收。公司与新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司的合作存在真实的商业背景。

（6）苏州程毅精密科技有限公司

公司主要向其出租房产以及出售闲置固定资产等，给予一定账期，因此未约定交付前收款，在公司联系其索要租房款和出售固定资产款时，出现失联异常情况时立即向法院起诉并申请财产保全，具备商业合理性。

（7）陕西德创数字工业智能科技有限公司

公司收到合同签订款35%后向其交付并验收，但设备验收后的验收款未收回系对方信用原因，公司已多次催促索要未回，公司对其并未显著放宽信用政策。

（8）徐州徐工物资供应有限公司

公司销售给徐州徐工物资供应有限公司的产品为换电组件，徐工物资系上市公司徐工机械的子公司，具有较好的行业地位和资金实力，公司希望与其建立合作。公司与其签订的合同约定货物发出时收50%货款，尾款为50%。徐工物资已根据合同支付前50%货款。双方的交易具有真实的商业实质。

（9）深圳市柏明胜医疗器械有限公司

公司对该客户的销售为医疗健康类设备，系2020 年发生，现已不再承接此类项目，该客户长期未回款为信用原因，公司对其并未显著放宽信用政策。

（二）结合单项计提依据、计提比例测算过程，列示两次披露数据差异明细，说明调整依据及计提金额合理性

单位：万元

信用减值类别	年报披露数	业绩快报披露数	调整金额	调整依据
按单项计提的减值准备（包含一年内到期的长期应收款）	20,159.64	9,367.95	10,791.69	业绩预告时的坏账准备系公司根据客户的历史回款情况、账龄、诉讼情况等信息进行综合判断而定，年报时结合进一步的案件律师意见、与客户的进一步沟通情况以及年报披露期间的催款反馈情况进行调整
按组合计提的减值准备（包括应收票据、应收账款、其他应收款等）	-2,522.71	2,380.93	-4,903.65	业绩快报时根据按组合计提的账龄比例计提，年报时结合年审会计师账龄复核情况进行调整，业绩快报时部分客户按账龄计提，年报时为单项计提，分类变化后导致按组合计提的坏账准备冲回较多。业绩快报和年报时的账龄计提比例未发生变化
合计	17,636.93	11,748.89	5,888.04	-

2024 年末，公司单项计提坏账准备100 万元以上的应收账款、长期应收款客户与业绩快报数据金额差异及调整依据如下：

单位：万元

								单位：万元
客户	应收余额	坏账计提比例	坏账余额（年报数）	坏账余额（业绩快报数）	坏账计提依据	调整金额	是否涉诉	调整原因
江西华立源锂能科技股份有限公司	8,217.96	39.16%	3,217.96	2,586.59	根据律师对诉讼结果最为谨慎情形预估可回收5000 万元，对应收中超出该金额的3217 万元计提坏账	631.37	是	业绩预告时的坏账准备系公司根据客户的历史回款情况、账龄、诉讼情况等信息进行综合判断而定。年报时，随着华立源提起反诉、申请对设备质量进行司法鉴定等进一步进展，代理律师出具了法律意见书，对诉讼的结果进行了分情况判断，并对不同结果下的可收回资金进行了预计，管理层选取了最为谨慎的情形预估的可收回金额约为5000 万元，并据此调整坏账计提金额。

客户	应收余额	坏账计提比例	坏账余额（年报数）	坏账余额（业绩快报数）	坏账计提依据	调整金额	是否涉诉	调整原因
绵阳高新埃克森新能源科技有限公司	23,820.55	56.40%	13,434.34	5,531.68	以该项目尚未支付的应付供应商余额作为可回收金额计提坏账	7,902.66	否	业绩预告时的坏账准备系公司根据客户的历史回款情况、账龄情况等信息进行综合判断而定。年报时，公司陪同会计师到客户现场进行走访，了解到客户股权融资进展不顺利、尚无现成的还款资金来源，根据现场走访的信息调整了坏账计提金额。
珠海冠宇电池股份有限公司	2,805.60	53.14%	1,490.80	704.39	预计10%质保金完全无法收回，质保金外根据对方提出的预计扣款要求估算合同总金额8.25%坏账	786.41	否	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；年报时，由于双方就设备验收后的运行质量存在一定分歧，因此公司对珠海冠宇的应收款进行了单项计提。计提金额主要系公司管理层根据双方沟通情况进行谨慎估计，具体方法如下：①相关订单约定了10%的质保金（即约911.80 万元），管理层预计该部分质保金无法收回；② 在双方沟通战略收缩后新能源的后续合作模式时，在对方提出的预计扣款基础上（由于该金额也存在纠纷，尚未签订扣款协议），匡算了额外的 578.98 万元坏账准备占合同总金额的8.25%。两部分坏账准备合计1,490.80 万元。
时代电服科技有限公司	3,707.63	19.51%	723.2	584.55	按照质保金全部无法收回计提坏账。	138.65	是	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；年报时，由于公司已在筹划提起诉讼，因此对时代电服的应收款进行了单项计提，计提的主要依据为预计质保金均无法收回。

客户	应收余额	坏账计提比例	坏账余额（年报数）	坏账余额（业绩快报数）	坏账计提依据	调整金额	是否涉诉	调整原因
惠州锂威新能源科技有限公司	378	100.00%	378	189	预计无法收回，余额100% 计提	189	否	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；年报时，公司陪同会计师对惠州锂威已签订协议的扣款事项进行了访谈，根据访谈时惠州锂威反馈该订单亦由于售后服务不满意，会有扣款发生。公司预计该项目剩余的 10%质保金均无法收回，因而对剩余质保金100%全额计提。
新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司	563.45	58.12%	327.45	32.74	预计坏账规模在应收余额的60%左右计算	294.7	否	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；年报时，公司梳理新能源事业部客户的预计回款情况，由于历史期间对该公司的多次催款均效果甚微，且该客户股东新疆冶金建设集团已处于被执行人状态，还款意愿及能力均不佳，预计坏账规模在应收余额的60%左右，以此为基础预估单项计提比例。
苏州程毅精密科技有限公司	310.73	100.00%	310.73	31.07	预计无法收回，余额100% 计提	279.65	是	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；年报时，由于公司已筹备提起诉讼且对方实际控制人已失联，对剩余应收款项进行了单项一次性100%全额计提。
陕西德创数字工业智能科技有限公司	185.5	71.43%	132.5	39.75	预计坏账规模在合同总额的70%左右计算	92.75	否	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；年报时，公司梳理新能源事业部客户的预计回款情况，由于历史期间对该公司的多次催款均效果甚微，还款意愿不佳，预计坏账规模在合同总额的70%以上，以此为基础预估单项计提金额。

客户	应收余额	坏账计提比例	坏账余额（年报数）	坏账余额（业绩快报数）	坏账计提依据	调整金额	是否涉诉	调整原因
徐州徐工物资供应有限公司	107.38	99.02%	106.33	10.63	预计无法收回，余额100% 计提	95.7	否	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；年报时，公司梳理新能源事业部客户的预计回款情况，由于对该客户未提供质保服务，预计尾款基本无法收回，按照 100%全额计提。
深圳市柏明胜医疗器械有限公司	102	100.00%	102	71.4	预计无法收回，余额100% 计提	30.6	否	业绩预告时的坏账准备系根据账龄计提；由于医疗团队裁撤，无人力应对该项目，预估尾款基本无法收回，按照100%全额计提。

公司业绩快报披露时，基于2025 年2 月末时点管理层与客户、代理律师等外部信息对应收账款可收回金额进行预估并计提坏账。截至2025 年4 月年度报告披露时，相关事项存在新的进展情况，公司管理层结合临近年报披露时点掌握的最新信息重新预估调整年报坏账计提金额，以公允反映公司信用减值2024 年计提数，具备合理性。

（三）按合同列示采购单、入库单、初验合格凭证、出库单、物流单据、终验合格报告等关键节点凭证是否齐全，说明是否存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况

公司设备类收入确认相关主要控制节点为合同签订、发货与物流、验收。对应几个节点公司主要的凭证记录有合同、ERP 系统出库记录、物流单以及验收单，按照应收账款、长期应收款余额前五大列示主要节点凭证情况，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	销售合同	物流单据	签收/验收单
长期应收款	绵阳高新埃克森新能源科技有限公司	圆柱电池整线设备	39,434.00	2023年2月	2023年6月至 2023年8月	2023年9月
应收账款	江西华立源锂能科技股份有限公司	圆柱电池整线设备	9,430.00	2021年11月	2022年10月	2022年12月
应收账款	绵阳高新埃克森新能源科技有限公司	化成分容设备（中试线）	2,600.00	2023年5月	2023年7月至 2023年8月	2023年9月
应收账款	珠海冠宇电池股份有限公司	化成分容设备	7,424.05	2021年11 月、2023年1 月	2022年4月至 2022年11 月、2023年8 月	2022年12月、 2023年9月
应收账款	时代电服科技有限公司	乘用车换电站	6,889.31	2022年3月至2023年11 月	2022年3月至 2024年2月	2022年3月至 2024年3月
应收账款	惠州锂威新能源科技有限公司	化成分容一体机	3,780.00	2020年9月	2021年1月	2021年6月
应收账款	新疆新冶瑞盾建筑物资有限公司	重卡充换电站	902.97	2023年10月	2023年10月至2023年11 月	2023年11月
应收账款	苏州程毅精密科技有限公司	出租和固定资产出售	351.12	2022年12 月、2023年4 月	不适用	不适用
应收账款	陕西德创数字工业智能科技有限公司	重卡换电站	265.00	2022年6月	2022年6月	2022年6月

报表项目	审定客户	销售内容	合同金额（含税）	销售合同	物流单据	签收/验收单
应收账款	徐州徐工物资供应有限公司	125T 电动挖掘机移动电源	287.38	2023年4月	2023年6月	2023年6月
应收账款	深圳市柏明胜医疗器械有限公司	试剂盒自动检测与包装设备	170.00	2020年2月	2020年7月	2020年12月

如上表所示，公司主要应收账款涉及订单的出库单、物流单、验收单据等收入确认关键单据完善，不存在货物风险报酬未实际转移、销售回款存在较大不确定性或客户收入验收结果为不合格即确认收入的情况。

（四）会计师的核查情况

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解及评价瀚川智能公司与坏账准备计提相关的内部控制的设计有效性，测试关键控制执行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

2、了解及评价瀚川智能公司与智能制造装备销售收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

3、对单项计提坏账的应收账款和长期应收款，针对其中已在诉讼阶段的款项，年审会计师通过获取法院相关判决结果、法律文件、公开渠道查询客户经营情况、获取公司律师及第三方法务机构说明，评价管理层单项计提金额的合理性、可靠性；针对其他的单项计提，年审会计师获取了管理层就相关订单预计回款情况的说明，并抽查了公司业务部门与客户沟通的邮件、交流记录等支持性文件，评价管理层单项计提金额的合理性、可靠性；

4、针对期末应收账款余额较大的客户，选取样本检查对应的合同、验收单等收入确认的支持性文件，识别收入确认是否存在异常；

5、选取样本对客户实施函证程序，函证内容包括交易额及应收账款余额、

收款情况等；

6、对华立源、绵阳埃克森、时代电服等客户执行走访程序，实地查看公司提供的设备的运行状况。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

公司依据诉讼的进展、与客户的催收、沟通情况等客观证据对存在减值迹象的应收账款及长期应收款单项计提坏账准备，计提依据具有合理性；与前述应收款项对应的收入确认，相关的支持性文件齐全。

（五）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取了公司的应收账款账龄表；

2、了解了单项计提坏账应收款的项目执行情况；检查单项计提所涉项目的相关业务单据；

3、与公司管理层访谈，了解公司回款不佳的项目的合作背景；

4、实地走访了绵阳埃克森，对相关负责人进行了访谈，了解了历史合作情况，款项回收情况。

5、获取公司与正威、华立源的相关诉讼资料。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司为拓展新能源业务、快速抢占市场份额，存在部分项目未完全按照合同约定付款节点要求客户回款，具备商业背景；

2、公司年报依据诉讼进展、与客户的催收沟通情况等对存在坏账风险的应收款项进行单项计提，计提的坏账准备有相应的确认依据，调整具有合理性；

3、根据已获取的资料，相关收入确认具备必备的节点凭证，未发现收入确认异常的情形。

6、关于固定资产情况。报告期公司处置或报废固定资产4,015.15 万元，处置子公司减少原值2,450.74 万元。报告期将原控股子公司飞腾电气充电桩业务剥离，并于2024 年8 月收购实控人持有的博睿汽车26%股权，后于2024 年11 月将所持博睿汽车81%股权对外出售。此外，报告期公司计提资产减值合计5.58 亿元，与前期业绩快报披露计提资产减值损失金额6.38 亿元，存在明显差异。

请公司：（1）列示固定资产处置或报废的具体情况，应包含采购供应商、采购价格、采购时间、实际用途，固定资产的原值、净值、处置方式、处置金额、处置交易对象、关联关系等情况，说明处置资产的原因及交易事项对公司利润的影响；（2）逐笔列示处置子公司的转让对手方、对价、实际支付情况、关联关系，说明定价依据、定价公允性以及对当期损益的影响，判断交易是否具有商业合理性，是否涉及向实控人的利益输送；（3）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合理性，是否涉及前期会计差错更正。回复：

（一）列示固定资产处置或报废的具体情况，应包含采购供应商、采购价格、采购时间、实际用途，固定资产的原值、净值、处置方式、处置金额、处置交易对象、关联关系等情况，说明处置资产的原因及交易事项对公司利润的影响

2024 年，公司固定资产处置或报废情况如下：

单位：万元

类别	项目	机器设备	运输工具	模具设备	办公、电子设备及其他	小计	处置价款	处置对象	是否存在关联关系
处置	原值	1,345.52	47.14	1.90	401.55	1,796.12	606.30	昆山丰属源精密机械有限公司、赣州南神贸易有限公司、苏州龙云企业管理服务有限公司	无
	净值	713.02	27.11	0.50	174.42	915.04
报废	原值	1,359.03	223.43	136.27	500.30	2,219.03	-	不适用	不适用
	净值	206.86	39.62	3.62	12.40	262.51
合计	原值	2,704.55	270.57	138.17	901.85	4,015.15	606.30
	净值	919.88	66.73	4.12	186.82	1,177.55

公司对闲置或资产状况不佳等预计不再使用或无明显使用价值的固定资产进行处置或报废。2024 年，公司将净值915.04 万元的固定资产进行处置，处置取得价款606.30 万元，利润总额减少308.74 万元；公司将净值262.51 万元的固定资产进行报废，利润总额减少262.51 万元。上述固定资产处置的交易对手方系首次合作，均为经过公司采购询价流程后筛选确定的客户。

2024 年，原值金额大于10 万元的固定资产处置或报废的具体情况如下：

单位：万元

类别	资产名称	原值	净值	采购价格	采购时间	首次合作时间	采购供应商	供应商合作年限	实际用途	处理方式
机器设备	瀚川化成分容立库样板线项目	472.87	106.05	自制	-	自制	自制样机	不适用	展销	报废
机器设备	数控平面磨床	226.48	92.01	226.48	2018-9-2	2018-9-2	东莞市安腾精密机械有限公司	7	生产	处置
机器设备	行车	131.48	63.89	131.48	2023-10-31	2023-5-9	大连大起产业开发有限公司	2	生产	报废
机器设备	CNC 加工中心	182.56	66.94	182.56	2018-4-21	2018-4-21	伟辰鑫机械（苏州）有限公司	7	生产	处置
机器设备	大水磨	80.00	52.13	80.00	2021-4-13	2021-4-13	上海坤奕机械五金有限公司	4	生产	处置
机器设备	大水磨	80.00	52.13	80.00	2022-10-31	2021-2-5	上海坤奕机械五金有限公司	4	生产	处置

类别	资产名称	原值	净值	采购价格	采购时间	首次合作时间	采购供应商	供应商合作年限	实际用途	处理方式
机器设备	CNC 设备	55.40	29.08	55.40	2019-12-24	2019-12-24	上海善辉电子科技有限公司	6	生产	处置
机器设备	CNC 设备	55.40	29.08	55.40	2019-12-24	2019-12-24	上海善辉电子科技有限公司	6	生产	处置
机器设备	CNC 设备	55.40	29.08	55.40	2019-12-24	2019-12-24	上海善辉电子科技有限公司	6	生产	处置
机器设备	CNC 设备	55.40	29.08	55.40	2019-12-24	2019-12-24	上海善辉电子科技有限公司	6	生产	处置
机器设备	CNC 设备	55.40	29.08	55.40	2019-12-24	2019-12-24	上海善辉电子科技有限公司	6	生产	处置
机器设备	CNC 设备	55.40	29.08	55.40	2019-12-24	2019-12-24	上海善辉电子科技有限公司	6	生产	处置
机器设备	CNC 设备	55.40	29.08	55.40	2019-12-24	2019-12-24	上海善辉电子科技有限公司	6	生产	处置
机器设备	火花机	57.88	35.81	57.88	2022-10-31	2021-2-1	苏州菱盟机电设备有限公司	4	生产	处置
机器设备	YASHIDA 型材加工中心	40.52	16.46	40.52	2018-9-9	2018-9-9	昆山日日先精密机械有限公司	7	生产	处置
机器设备	CNC 加工中心	47.86	17.55	47.86	2018-4-30	2018-4-30	德克米乐机床（南京）有限公司	7	生产	处置
机器设备	细孔放电机	26.55	14.19	26.55	2021-2-1	2021-1-29	普罗迈斯精密机械（苏州）有限公司	4	生产	处置
机器设备	CNC 加工中心	41.61	15.55	41.61	2018-4-21	2018-4-21	伟辰鑫机械（苏州）有限公司	7	生产	处置
机器设备	中走丝	20.97	7.69	20.97	2018-4-30	2018-4-30	上海特略精密数控机床有限公司	7	生产	处置
机器设备	中走丝	20.97	7.69	20.97	2018-4-30	2018-4-30	上海特略精密数控机床有限公司	7	生产	处置
运输设备	电动叉车	19.88	4.72	19.88	2023-10-31	2022-5-7	诺力智能装备股份有限公司	3	运输	报废
运输设备	别克GL8 公务舱尊贵型	24.42	16.69	24.42	2024-10-15	2022-12-15	苏州东昌汽车销售服务有限公司	2	运输	处置

类别	资产名称	原值	净值	采购价格	采购时间	首次合作时间	采购供应商	供应商合作年限	实际用途	处理方式
机器设备	铣床	15.49	9.71	15.49	2021-2-1	2021-1-29	德克米乐机床（南京）有限公司	4	生产	处置
运输设备	飞凡汽车	14.95	12.18	14.95	2023-10-27	2023-10-27	苏州华丰汽车销售服务有限公司	2	运输	处置
运输设备	飞凡汽车	14.68	12.18	14.68	2023-10-27	2023-10-27	苏州华丰汽车销售服务有限公司	2	运输	处置
机器设备	铣床	15.49	9.71	15.49	2022-10-31	2021-1-29	德克米乐机床（南京）有限公司	4	生产	处置
电子设备	交流电源	12.68	7.32	12.68	2023-10-31	2023-10-31	中茂电子（深圳）有限公司	2	生产	处置
电子设备	交流电源	12.68	7.32	12.68	2023-10-31	2023-10-31	中茂电子（深圳）有限公司	2	生产	处置
运输设备	合力5T 叉车	11.95	3.11	11.95	2021-2-25	2021-2-25	苏州合力叉车有限公司	4	运输	处置
电子设备	回馈式源载	10.36	3.59	10.36	2023-10-31	2023-7-10	苏州台鑫仪电子有限公司	2	生产	处置
机器设备	车间供电改造	10.09	4.55	10.09	2021-4-23	2021-4-23	苏州颍泉机电工程有限公司	4	生产	报废
合计		1,980.22	1,149.65
占处置或报废固定资产比例		49.32%	62.56%

（二）逐笔列示处置子公司的转让对手方、对价、实际支付情况、关联关

系，说明定价依据、定价公允性以及对当期损益的影响，判断交易是否具有商业合理性，是否涉及向实控人的利益输送；

1、博睿汽车相关事项

（1）博睿汽车基本情况

博睿汽车主营业务为汽车线束的制造，主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024 年1-9 月 /2024-9-30	2023 年 /2023-12-31	2022 年 /2022-12-31

营业收入	5,735.07	4,337.89	517.58
净利润	238.07	404.73	-78.78
总资产	8,630.75	5,680.54	1,497.38
净资产	2,762.66	2,524.60	919.86

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

2021 年下半年，为推动公司整体发展战略，探索发展汽车智能化、电动化相关的线束产品，公司拟向下游高速线束产品领域延伸。2021 年8 月，瀚川智能召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，周伟先生、瀚川智能、公司关联方蔡昌蔚先生共同出资人民币4,500 万元，设立博睿汽车。博睿汽车设立时股权结构如下：

单位：万元

股东	认缴出资	出资方式	出资比例
瀚川智能	2,475	货币	55.00%
蔡昌蔚	1,845	货币	41.00%
周伟	180	货币	4.00%
合计	4,500	-	100.00%

2023 年2 月，蔡昌蔚先生向苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙）转让博睿汽车的10%股份,因转让部分未实际出资，故转让对价为1 元。

单位：万元

股东	认缴出资	出资方式	出资比例
瀚川智能	2,475	货币	55.00%
蔡昌蔚	1,395	货币	31.00%
苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙）	450	货币	10.00%
周伟	180	货币	4.00%
合计	4,500	-	100.00%

（3）2024 年博睿汽车股权变动情况

1）收购蔡昌蔚持有的博睿汽车26%股权

2024 年8 月，公司向蔡昌蔚购买博睿汽车26%股权，具体情况如下：

单位：万元

处置子公司名称	转让时间	转让方	受让方	转让股权比例	转让对价	实际支付情况	关联关系	对当期损益影响
苏州博睿汽车电器有限公司	2024 年8 月	蔡昌蔚	瀚川智能	26%	719.00	已支付	是（实控人）	-

①定价依据

公司聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对博睿汽车的股权价值进行了评估，评估机构以2024 年6 月30 日作为评估基准日出具了《苏州瀚川智能科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1134 号），博睿汽车在评估基准日的净资产市场价值为3,392.72 万元。综合评估结论并结合注册资本实缴情况，经交易双方协商一致，确定本次公司收购蔡昌蔚先生持有的博睿汽车26%股权作价为719 万元人民币。

②商业合理性及公允性

公司是汽车设备行业专业的智能制造整体解决方案供应商，并且在线束生产装备上积累了多年经验，对于线束产品的生产制造有深度理解。从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措。公司具有设备与工业软件的优势，相较于同类线束生产企业，更有利于公司控制成本，提升生产效率。博睿汽车主要从事汽车ADAS 领域的高速数据传输线束的研发、生产及销售，在发展过程中已取得了Leoni、Force、TE 等知名供应商的战略支持，公司的产品交付效率和品质保证能力也得到较多客户认可。博睿汽车完成了主流新能源整车企业的线束厂家布局并成为体系内供应商，同时也获得了部分OEM 客户的直接认可。本次交易是公司基于对博睿汽车内在价值的高度认可和未来发展的良

好预期，具有商业合理性。

本次的交易作价以保障上市公司利益为重要出发点之一，以较为谨慎的资产基础法评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。

2）出售博睿汽车81%股权

2024 年11 月，公司对外出售博睿汽车81%股权，具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
处置子公司名称	转让时间	转让方	受让方	转让股权比例	转让对价	实际支付情况	关联关系	对当期损益影响
苏州博睿汽车电器有限公司	2024 年11 月	瀚川智能	常熟市泓博通讯技术股份有限公司	32.4%	1,936.26	已支付	无	932.30
			魏永胜	24.3%	1,452.195	已支付	无
			沈红艳	24.3%	1,452.195	已支付	无
			小计	81.00%	4,840.65	已支付	无

①定价依据

本次交易以2024 年9 月30 日为转让定价基准日，相比2024 年6 月30 日，考虑到博睿汽车净资产、营业收入、净利润均有一定增长，同时交易对方对博睿汽车的长期发展看好，双方协商确定博睿汽车市场价值为4,000 万元（与以2024 年6 月30 日为评估基准日资产基础法下的股东全部权益价值3,392.72 万元相比，增加607.28 万元），同时公司在股权转让协议签署前向博睿汽车补充实缴注册资本1,600.65 万元。综合以上估值和实缴注册资本情况，各方协商确认本次公司转让持有的博睿汽车81%股权作价为人民币4,840.65 万元。

②商业合理性及公允性

从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措，但往下游延伸需要较大的资金与资源的投入。博睿汽车需扩大生产的现状与公司现阶段对非主营业务投资收缩的战略相冲突，如继续投入将增加公司经营风险与现金流风险。为进一步聚焦主业，在综合考虑博睿汽车所从事业务规模、发

展阶段以及公司主营业务战略布局和公司现金流情况，公司决定出售博睿汽车。本次交易对手方在线束领域深耕多年，具有整合行业资源的能力，本次入股博睿汽车，能够为博睿汽车带来新的快速发展机遇，提升博睿汽车的盈利能力。因此，本次交易具有商业合理性。

本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，取得股权出售的资金流提升了资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。

（4）公司短期内向实控人买入博睿汽车股份并再对外出售的原因分析

公司2024 年8 月从实控人蔡昌蔚购买其持有的博睿汽车股权，主要是基于博睿汽车未来发展前景良好且相关对价较评估值没有溢价，公司认为该交易有利于公司利益。随着公司战略调整的不断深入，不断聚焦于核心主业，以及银行债务到期的压力，公司决定出售博睿汽车全部股份。公司顺利对接了潜在意向买方，买方对博睿汽车前景看好，收购价格较评估价格存在一定溢价，并在两次交易中实现了股权增值收益，上述两笔交易具有真实背景且未损害股东利益。

2、飞腾电气相关事项

（1）飞腾电气基本情况

飞腾电气主营业务为充电桩的研发和制造，主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024 年1-9 月 /2024-9-30	2023 年 /2023-12-31
营业收入	27.13	279.99
净利润	-1,071.94	-67.51
总资产	1,392.69	691.24
净资产	-789.45	282.49

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

2023 年3 月，瀚川智能审议通过了《关于全资子公司对外投资设立苏州飞腾电气技术有限公司的议案》，同意公司全资子公司瀚海皓星拟以自有资金350 万元与西安领充创享新能源科技有限公司、苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资对外投资设立苏州飞腾电气技术有限公司，注册资本300 万元，各股东出资情况如下：

股东	认缴出资（万元）	出资方式	出资比例
瀚海皓星	350	货币	35.00%
西安领充创享新能源科技有限公司	350	货币	35.00%
苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）	300	货币	30.00%
合计	1,000	-	100.00%

其中，苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

合伙人名称	合伙类型	认缴出资比例	认缴出资额（万元）
卢林	有限合伙人	40.00%	120
朱斐	有限合伙人	30.00%	90
瀚海皓星	普通合伙人	30.00%	90
合计		100.00%	140

（3）2024 年出售飞腾电气情况

单位：万元

处置子公司名称	转让时间	转让方	受让方	转让股权比例	转让对价	实际支付情况	关联关系	对当期损益影响
飞腾电气	2024 年11 月	瀚海皓星	卢琳	35%	0.0001	已支付	公司前核心技术人员	-305.02
苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）	2024 年11 月	瀚海皓星	卢琳	30%	0.0001	已支付	公司前核心技术人员	-

1）定价依据

公司聘请具有证券、期货业务资格的金证（上海）资产评估有限公司对飞腾电气股权价值进行评估，评估机构以2024 年8 月31 日作为评估基准日，出具了

《苏州瀚海皓星投资管理有限公司拟股权转让所涉及的苏州飞腾电气技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字(2024)第0446 号）。评估结果如下：截至2024 年8 月31 日，资产基础法下飞腾电气的股东全部权益价值为 -32.74 万元。

考虑到飞腾电气公司净资产已为负且整体经营情况不佳，交易各方协商确定苏州瀚海皓星投资管理有限公司以人民币0.0001 万元的价格将其持有飞腾电气 35%的股权转让给卢琳先生。

2)商业合理性

飞腾电气从事充电桩相关业务，近几年经营情况不佳，净资产及评估价值均为负。在公司现阶段对非主营业务投资收缩的战略背景下，如继续投入将增加公司经营风险与现金流风险。另外，公司与卢琳先生经过友好协商，并对飞腾公司的资产与债务情况进行全面梳理后，有意承接飞腾电气股权。因此，本次交易具有商业合理性。

出售飞腾电气股权符合公司现阶段的战略发展方向和业务实际状况，本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。

3、深圳宏川相关事项

（1）深圳宏川基本情况

深圳宏川主营业务为电池装备制造，主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年 /2024-12-31	2023 年 /2023-12-31
营业收入	7.62	924.54
净利润	-589.34	-33.83
总资产	424.56	1,044.38
净资产	-572.17	17.17

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

2022 年6 月，瀚川智能审议通过了《关于对外投资设立深圳宏川新能源科技有限公司的议案》。各股东出资情况如下：

股东	认缴出资（万元）	出资方式	出资比例
苏州瀚海皓星投资管理有限公司	400	货币	40.00%
苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）	300	货币	30.00%
苏州皓睿企业管理合伙企业（有限合伙）	300	货币	30.00%
合计	1,000	-	100.00%

其中，苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州皓睿企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，主要人员为姜志军、蒋鑫、李昱东、白卫涛，均为公司电池板块业务前员工，目前均已离职。

2023 年1 月，瀚海皓星将其所占公司40%的股权以人民币8 万元转让给深圳瀚和智能装备有限公司；苏州皓睿企业管理合伙企业（有限合伙）将其所占公司 30%的股权以人民币1 元转让给深圳瀚和智能装备有限公司；苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）将其所占公司10%的股权以人民币1 元转让给深圳瀚和智能装备有限公司。

（3）2024 年内部转让情况

处置子公司名称	转让时间	转让方	受让方	转让股权比例	转让对价（万元）	实际支付情况	关联关系	对当期损益影响
深圳宏川	2024 年5 月	苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）	苏州瀚和智能装备有限公司（注）	20%	0.0001	已支付	无	/

注：2023 年3 月，深圳瀚和智能装备有限公司迁址至苏州，并改名为苏州瀚和智能装备有限公司。

①定价依据

考虑到苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）的股权未完成实缴，故以 0.0001 万元进行交易。

②商业合理性

苏州皓宇企业管理合伙企业（有限合伙）为瀚川智能成立的员工持股平台。由于持股平台中的员工已离职，为降低管理成本，拟注销该合伙企业。因此将苏州皓宇有限合伙下的深圳宏川股份转至苏州瀚和。因此，本次交易具有商业合理性。

收购深圳宏川20%股权主要系原员工离职后的股权整合，本次交易有利于公司更好的聚焦公司主营业务板块、控制经营风险和投资风险，以提升公司整体运营效率，符合公司和全体股东的利益。本次交易资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及向实控人的利益输送。

（三）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合理性，是否涉及前期会计差错更正

公司资产减值损失的年报披露数与业绩快报披露数的比较情况如下：

单位：万元

资产减值类别	年报披露数	业绩快报披露数	调整金额	调整依据	是否涉及前期更正
存货跌价损失	51,962.87	59,050.06	-7,087.19	业绩快报时，公司聘请的评估师对存货的资产状况和市场情况进行初步摸排，根据初步了解情况对存货进行减值测试，随着评估师后续工作的进一步开展，针对评估范围内存货的可变现净值的关键取值进行修正，年报时根据最终评估报告可变现净值金额进行调整	否
合同资产减值损失	-160.00	-	-160.00	年报根据合同资产坏账测算结果重新调整合同资产减值损失	否
固定资产减值损失	3,545.95	4,287.19	-741.23	业绩快报时，公司聘请的评估师对固定资产的资产状况和市场情况进行初步摸排，根据初	否

资产减值类别	年报披露数	业绩快报披露数	调整金额	调整依据	是否涉及前期更正
				步了解情况对固定资产进行减值测试，随着评估师后续工作的进一步开展，针对评估范围内固定资产可收回金额关键取值进行修正，年报时根据最终评估报告可收回金额进行调整
商誉减值损失	497.20	497.20	-	无调整	否
合计	55,846.02	63,834.45	-7,988.43

为提高年报披露的准确性，公司将战略调整收缩等原因导致出现明显减值迹象的存货以及闲置等原因出现明显减值迹象的固定资产纳入评估范围，聘请专业评估机构对相关存货和固定资产的可变现净值或可收回金额进行估值，作为业绩快报披露和年报披露相关减值计提的参考依据。同时，在年报出具前，公司独立董事聘请独立第三方评估机构对上述结果进行评估复核。

业绩快报时，由于评估师初步进场展开评估工作，相关估值基于业绩快报时取得的依据作为基础，随着评估工作的推进，评估师对纳入评估范围的存货或固定资产进行了进一步的深入分析和调研，并根据分析调研结果和获取的补充资料等依据，对评估取值的关键假设和关键参数作出修正，因而导致年报披露数与业绩快报数产生差异。

1、存货跌价损失调整情况

与业绩快报相比，年报中存货跌价损失调整列示如下：

单位：万元

存货类别	所属业务板块	存货名称	存货余额	年报可变现净值取值金额	业绩快报可变现净值取值金额	可变现净值调整金额	可变现净值调整的原因
在产品	电池	深圳正威方壳储能化成分容系统-1	8,503.36	5,903.43	4,046.87	1,856.57	注1
在产品	电池	大圆柱4680	7,486.52	1,248.06	44.62	1,203.44	注2
在产品	充换电	重卡充换电站 V1.2_20220617	866.84	866.84	-	866.84	注3
在产品	充换电	重卡标准站（库存站）	9,318.85	4,684.82	4,330.67	354.15	注4
发出商品	充换电	底盘式单通道充换电站	450.36	313.75	-	313.75	注5

存货类别	所属业务板块	存货名称	存货余额	年报可变现净值取值金额	业绩快报可变现净值取值金额	可变现净值调整金额	可变现净值调整的原因
合计			26,625.94	13,016.90	8,422.15	4,594.75

注1：因正威公司及汇信达公司未按判决书执行，公司根据与对方的合作经验判断预计未来无法收取剩余20%提货款，因此在业绩快报时按照正威公司及汇信达公司在合同生效后支付的订单总价30%以及在2023 年3 月20 日支付的10%提货款（合计不含税价4,046.87 万元）作为估计售价测算可变现净值。

评估师基于已获取的判决书，公司仍有权获取剩余20%提货款或有权向法院申请强制执行，按照谨慎性原则，最终调整按判决书载明的为合计应收货款5,903.43 万元（不含税价）作为估计售价测算可变现净值。因此导致最终该项目可变现净值大于业绩快报数据。

注2：该定制大圆柱4680 生产线定制化程度高，无法整机出售按原用途使用，仅能拆零出售。业绩快报时公司模拟拆机后的可回收材料，并按报废价估算其可变现净值，因此其结果相对较小。年报时，处置方式虽仍为拆零变现，但是在分析了拆机后的核心材料以及零部件构成的基础上，参考了公司相似原材料的实际销售折扣估算可变现净值。相比零部件直接按报废价售卖，将零部件折扣销售的方式可变现净值更高。

注3：业绩快报时，该物料未考虑合并抵消抵减的存货余额，公司按照可变现净值高于单体报表存货期末金额进行计提跌价；年报时，按照合并抵减未实现内部损益后的期末存货余额进行修正，调减了存货跌价金额。

注4：重卡标准站是针对特定卡车车型所生产，其通用性一般。又因库存时间较久，该批重卡标准站的部分零部件已过质保期。而随着新技术的发展，该批重卡标准站技术已落后于当前市场主流同类产品；基于上述情况，加上公司对重卡换电站业务板块的收缩调整，导致其后续实际已不具备提供稳定质保服务的能力，公司预计未来销售价格已出现大幅下降情况，业绩快报时基于公司业务人员估计的市场可售价测算的可变现净值。年报时，评估师通过以该类重卡标准站历史销售底价为基础，并考虑交易因素、质保因素及调

试安装因素调整后作为估计售价测算可变现净值。

（5）该项目系为宁德时代集团定制产品。因公司新能源业务战略调整收缩，预计未来无法提供换电站业务的质保服务，对于该项目，公司管理层持续与宁德时代谈判以减少公司损失，管理层预估该项目很可能存在结算价款扣减情况。业绩快报时该项目可变现净值是管理层基于当时双方洽谈情况下的估计的结算金额。年报时，评估师基于谨慎性原则，在同类产品订单价基础上进行质保因素调整后作为估计售价测算可变现净值。目前，公司已就该项目提起诉讼。

2、固定资产减值损失调整情况

与业绩快报相比，年报中固定资产减值损失调整明细列示如下：

单位：万元

资产名称	所属业务板块	账面原值	账面净值	年报可回收金额	快报可收回金额	调整金额	可收回金额调整原因
扁线电机	汽车	4,877.95	4,414.55	1,858.81	1,421.87	436.94	注1
化成分容试验机	电池	1,029.42	931.63	151.75	-	151.75	注2
5V100A 电源柜	电池	211.22	191.16	88.23	-	88.23	注2
Fakra 平台	汽车	707.96	371.73	264.32	200.00	64.32	注1

注1：业绩快报根据公司估计的市场可售价测算；年报时评估师认为设备所用原材料的成本相对较高，基于账面值模拟得出的可收回金额更能反映出委估设备与市场同类设备的差异，因此根据设备生产成本结合设备特点和处置方式，模拟得出市场售价进行测算。

注2：业绩快报公司判断该设备出售后无法继续正常使用，因此按照整体报废价估算，可收回金额接近于零；年报时评估师分析拆机后的设备材料构成，并参考公司相似原材料的实际销售折扣估算其可收回金额。

（四）会计师的核查情况

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取并检查公司固定资产处置或报废的清单及对应资产的采购清单；
复核公司确认的资产处置收益金额的准确性；
2、获取固定资产处置交易对手方清单，检索其外部公开工商信息，检查
公司与交易对手方是否存在关联关系；
3、获取并检查公司处置子公司的股权转让协议合同副本及转让定价依据
的《资产评估报告》，复核公司处置公司确认的投资收益金额准确性；
4、访谈管理层，了解公司处置资产及转让子公司的具体原因及定价依据，
分析转让子公司的商业合理性及定价公允性；

5、获取并核对公司年报和业绩快报两次披露时固定资产及存货减值计提明细，向公司和公司聘请的评估机构了解两次减值金额差异的具体原因及其合理性。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

1、公司处置固定资产具备业务背景，处置固定资产的交易对手方未见存
在关联关系情形；
2、公司处置子公司事项具备商业合理性，处置价款参照《资产评估报告》
的评估结果确定；未见向实控人利益输送的迹象；
3、年报与业绩快报两次披露的资产减值损失差异及调整依据具备合理性。

（五）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、复核了公司固定资产处置或报废的清单及对应资产的采购清单；
2、获取固定资产处置交易对手方清单，检索其外部公开工商信息，检查公
司与交易对手方是否存在关联关系；

3、获取并审阅公司处置子公司的股权转让协议合同副本及转让定价依据的《资产评估报告》，复核公司处置公司确认的投资收益金额准确性；

4、访谈管理层，了解公司处置资产及转让子公司的具体原因及定价依据，分析转让子公司的商业合理性及定价公允性；

5、获取并核对公司年报和业绩快报两次披露时固定资产及存货减值计提明细，向公司和公司聘请的评估机构了解两次减值金额差异的具体原因及其合理性；

6、查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告；查阅中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估复核报告。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司处置固定资产具备业务背景，处置固定资产的交易对手方不存在关联关系；

2、公司处置子公司事项具有业务背景，处置价款参照《资产评估报告》或
以名义对价，不存在向实控人利益输送的情形；

3、年报主要系根据资产评估报告确认资产减值损失，相关调整具有合理性。

7、关于存货情况。2022-2024 年存货余额逐年增长，各期末存货余额分别为9.05 亿元、10.44 亿元、12.40 亿元，2024 年存货跌价损失及合同履约成本减值准备5.54 亿元，同比增长1253%。根据公司2023 年年报问询函回复，2023 年末公司存货余额与在手订单及交付要求匹配，未见库龄明显异常情况，存货余额较大具备合理性，计提金额充分。

请公司：（1）按有无执行订单分类，列示2022-2024 年末在产品、发出商品余额、存货跌价准备计提金额、计提比例、库龄分布情况。说明2023 年问询回复的合理性；（2）列示截至2024 年末订单覆盖的在产品、发出商品对应的客

户名称、合同签订时间及金额、约定交付时间、实际交付进度、关联关系。结合大额减值的具体触发因素，说明是否存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间；（3）列示无订单覆盖的在产品明细，应包括产品类型、数量、库龄、存放地点，结合其形成的原因，预计售价确定依据，说明前期未计提减值的合理性，是否存在虚增账面价值的情形；（4）说明2022-2023 年年报审计过程中对相关资产执行的审计程序和取得的审计证据，相关程序、证据、结论是否充分恰当。

回复：

（一）按有无执行订单分类，列示2022-2024 年末在产品、发出商品余额、存货跌价准备计提金额、计提比例、库龄分布情况。说明2023 年问询回复的合理性

1、2022 年末的存货情况

公司2022 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

存货类别	是否有订单	原值金额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	存货跌价准备计提金额	跌价计提比例
在产品	是	33,936.59	31,081.23	2,180.93	164.76	509.67	851.26	2.51%
	否	25,646.64	10,674.01	10,593.11	4,341.82	37.70	219.26	0.85%
发出商品	是	17,363.33	16,530.34	451.69	41.91	339.38	380.06	2.19%

2、2023 年末的存货情况

公司2023 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

存货类别	是否有订单	原值金额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	存货跌价准备计提金额	跌价计提比例
~~在~~产品	是	34,230.04	17,072.30	15,527.83	1,254.14	375.77	2,037.57	5.95%
	否	26,247.38	10,286.72	2,911.89	8,756.41	4,292.36	1,261.70	4.81%
发出商品	是	28,402.30	16,640.49	11,675.19	56.54	30.08	412.56	1.45%

3、2024 年末的存货情况

公司2024 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

存货类别	是否有订单	原值金额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	存货跌价准备计提金额	跌价计提比例
在产品	是	38,447.45	12,049.86	4,041.64	21,316.78	1,039.18	15,563.71	40.48%
	否	34,902.57	1,022.77	12,730.57	8,193.74	12,955.49	29,763.43	85.28%
发出商品	是	36,196.85	35,092.75	998.05	19.42	86.62	3,787.67	10.46%

注：为保证数据可比性，上述2022-2024 年“是否有订单”以2024 年末有无订单覆

盖为统一标准。

4、2023 年问询回复的合理性

2023 年末，公司在产品和发出商品中，库龄达到2 年以上的存货金额为 14,765.30 万元，占在产品和发出商品总额88,879.71 万元的比例为16.61%。这部分库存主要以新能源产品等备货为主，从库龄情况看，年末不存在库龄时间久、技术落后等明显减值迹象。

在订单覆盖方面，存在订单覆盖的在产品和发出商品63,872.30 万元，占比75%。该部分由于有订单或合同约定的价格参考，且考虑到公司充换电事业部及电池事业部的人员配备健全，有投入足够的资金支持相关业务板块持续发展的意愿，因此，针对存在订单覆盖的存货，预计订单能够实现正常交付和款项的足额回收。公司根据存货成本与全额收回合同或订单约定的价格的情况进行减值测试，减值测试的方法在当时具备合理性。

在无订单覆盖方面，相关存货主要构成包括4680 大圆柱电池设备和化成分容设备等新能源产品，其中4680 大圆柱电池设备展会反应良好，2022-2023 年期间公司持续与多个不同潜在客户进行接洽，当时未见明显减值迹象；化成分容设备则参考同类产品市场销售价格进行存货跌价准备的计算，具备合理性。

2024 年初，充换电事业部及电池事业部所处行业从事后看处于一个下行周期，但基于相关业务的组织架构健全，公司整体对于销售前景处于乐观状

态，销售人员积极对接市场需求、与潜在客户参观相关存货和沟通报价；技术人员也能为存货的改造升级提供技术支持。公司存货的主要变现方式仍然来源于常规销售活动，经测试未见大规模减值。

2024 年末，在评估专家的协助下，公司针对存货价值进行评估并进行了较大幅度的减值，核心原因在于公司针对充换电事业部及电池事业部进行战略调整后，缺乏相应的人力资源及资金投入，导致公司主动获取或被动接受充换电事业部和电池事业部订单的能力十分有限，也无法优化和改造现有库存产品以更好的匹配市场需求。因此，公司库存的存货不能按照持续经营逻辑进行销售价格的估计。此外，由于公司战略调整的现状，已实现交付的订单（包括验收确认收入的订单、和已交付但尚未验收的订单）也存在售后服务问题，因而导致部分订单无法足额收回合同约定的业务款，从而影响了存货可变现净值。前述公司战略调整、业务逻辑的变化是导致2024 年存货大幅减值的主要原因，公司聘请的估值专家在对存货进行估值时，也充分考虑了公司上述经营调整的现状。

综上所述，在2023 年末，公司存货余额与在手订单情况基本匹配，库龄未见明显异常情形，存货减值测试方法合理，与2024 年末存在较大差异的原因主要系公司在2024 年进行战略调整，业务逻辑发生变化导致。公司2023 年问询函回复与当时可获取的信息相匹配，具有合理性。

（二）列示截至2024 年末订单覆盖的在产品、发出商品对应的客户名称、合同签订时间及金额、约定交付时间、实际交付进度、关联关系。结合大额减值的具体触发因素，说明是否存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间

2024 年末，公司订单覆盖的在产品、发出商品情况如下：

单位：万元

项目	存货余额	跌价准备余额	账面价值	计提比例
在产品	38,447.45	22,558.62	15,888.83	58.67%

其中：余额在300万元以上的存货	28,679.74	13,155.04	15,524.70	45.87%
占比	74.59%	58.31%	97.71%	-
发出商品	36,196.85	3,787.67	32,409.18	10.46%
其中：余额在300万元以上的存货	26,198.97	2,681.80	23,517.17	10.24%
占比	72.38%	70.80%	72.56%	-

1、2024 年末在产品按存货余额大于300 万列示具体信息如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
顶吊式重卡标准站（库存站）	充换电	鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司	是	2022 年9 月	255.00 万元/台	10,809.97	7,354.81	2022 年12 月	生产完成，尚未交付	2024 年，战略调整后终止当地市场的业务开拓活动	否
深圳正威方壳储能化成分容系统-1	电池	深圳正威（集团）有限公司	否	2022 年11 月	11,120.00	8,503.36	2,599.93	2023 年4 月	约1/3 客户现场，2/3 在公司厂房	2023 年根据诉讼进展情况已进行减值， 2024 年诉讼判决后存在进一步减值	否
冠宇P8 钢壳电池 6PPM 化成分容项目	电池	珠海冠宇电池股份有限公司	否	2024 年4 月	2,238.00	1,911.50	1,388.79	2024 年12 月	生产中，尚未交付	2024 年，战略调整后, 无资源投入产品交付及调试活动	否
ND 乘用车V1.2 单右中型站	充换电	时代电服科技有限公司	否	2022 年1 月	138.00 万元/台	705.67	534.67	2022 年9 月起陆续交付	2024 年暂停	2024 年战略调整后无资源投入改造升级，需折价出售	否
苹果多通道压力化成量产线	电池	上海比亚迪有限公司	否	2024 年6 月	1,163.49	692.64	383.75	2024 年9 月	2024 年暂停	2024 年签订扣款合同	否
Bestücker Header Assembly line	汽车	客户9	否	2023 年11 月	1,027.64	647.03	0.00	2025/3/20	厂内调试阶段	未发生减值迹象	不适用
YGMD 商用车顶吊式单通道(7+1)_2023- 612	充换电	阳光铭岛能源科技有限公司	否	2023 年4 月- 2023 年12 月	944.92	559.11	9.05	2023 年6 月陆续交付	8 个站已组装完成待出货（客户出厂验	2024 年个别站成本大于售价	否

存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
									收已通过）、 4 个站物料齐套未组装
ND 乘用车V1.3 单左中型站-220810	充换电	时代电服科技有限公司	否	2022 年11 月	155.94	558.33	422.87	2022 年交付	生产完成，待客户通知交付 -目前诉讼中	2024 年交付暂停、与客户诉讼中，出现明显减值迹象	否
ZF Resolver #4	汽车	客户1	否	2024 年6 月	1,212.81	529.97	0.00	2025/3/1	厂内调试阶段	未发生减值迹象	不适用
ND 商用车底盘式单通道充换电站 _20230710	充换电	宁德时代新能源科技股份有限公司	否	2023 年7 月	536.75	496.65	268.44	2024 年7 月	生产完成，待客户通知交付 -目前诉讼中	2024 年交付暂停、与客户诉讼中，出现明显减值迹象	否
Charging Inlet Assembly Line	汽车	Tyco ICT Morocco	否	2024 年4 月	664.02	495.53	0.00	2025/1/15	厂内预验收阶段	未发生减值迹象	不适用
Wabco position sensor assy line	汽车	客户25	否	2024 年9 月	696.08	393.38	0.00	2025/4/7	厂内调试阶段	未发生减值迹象	不适用
NDSD 底盘式单通道充换电站_20230905	充换电	宁德时代新能源科技股份有限公司	否	2023 年9 月	536.75	380.94	192.73	2024 年7 月	生产完成，待客户通知交付 -目前诉讼中	2024 年交付暂停、与客户诉讼中，出现明显减值迹象	否
Hella TE1 Ford MPS Line	汽车	客户22	否	2023 年10 月	850.44	363.07	0.00	2025/5/15	厂内调试阶段	未发生减值迹象	不适用
FNV4 42+3 MALE/FEMALE	汽车	客户1	否	2023 年12 月	617.57	350.88	0.00	暂停	厂内调试阶段	未发生减值迹象	不适用

存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
assembly machine
ABS Coil Line #13	汽车	客户1	否	2024 年5 月	1,104.18	348.92	0.00	2025/1/15	厂内预验收阶段	未发生减值迹象	不适用
EATON MINI1.0 ASSY LINE	汽车	客户23	否	2024 年7 月	862.34	324.53	0.00	暂停	厂内装配阶段	未发生减值迹象	不适用
FNV4 6+4 MALE/FEMALE assembly machine	汽车	客户1	否	2023 年12 月	593.87	306.40	0.00	暂停	厂内调试阶段	未发生减值迹象	不适用
SWBD-PNG Connector Assembly machine	汽车	客户24	否	2024 年4 月	852.79	301.86	0.00	2025/5/30	厂内调试阶段	未发生减值迹象	不适用
合计						28,679.74	13,155.04

2、2024 年末发出商品按存货余额大于300 万元列示具体信息如下：

单位：万元

存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
NDE31NDE32 生产线项目-控制器产线	汽车	客户26	否	2024 年4 月	3,620.00	4,203.51	999.98	2025 年3 月	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否

100

存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
SKON10PPM 大圆柱中试线	电池	客户2	否	2024 年3 月	4,923.11	3,361.03	-	2025 年1 月	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
BYD-EWP400 电子水泵装配自动化线	汽车	西安比亚迪汽车零部件有限公司	否	2023 年9 月	2,766.35	2,154.33	-	2025 年4 月	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
浙江锂欣10PPM 软包化成分容线项目	电池	浙江锂欣能源科技有限公司	否	2024 年3 月	1,389.90	1,200.84	-	2024 年11 月	5 条线已验收2 条，剩余3 条终验收阶段	未发生减值迹象	不适用
中宏聚能中试线（立体库物流设备和化成分容测试设备）	电池	杭州中宏聚能新能源科技有限公司	否	2023 年4 月	1,079.00	916.08	321.04	2024 年9 月	客户现场暂停中，等待推进验收	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
MPS 板端连接器	汽车	客户27	否	2023/9/19	1,275.42	788.48	-	2024/8/10	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
JONHON 以太网线束自动线	汽车	客户28	否	2023/8/25	660.00	774.07	190.00	2023/12/19	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
Amphenol VNTCFR11X30U 自动机	汽车	客户29	否	2024/7/15	1,263.80	767.46	-	2024/8/10	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
NDE22 控制器项目	汽车	客户26	否	2024/1/5	575.00	760.41	251.56	2024/2/5	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
EPS 转向器总成电机生产线非标	汽车	深圳比亚迪汽车实业有限公司	否	2023/12/11	977.60	740.00	-	2024/11/15	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
SZDF 特种车顶吊式单通道换电站（10+2，	充换电	宁夏众维新能源科技有限公司	否	2023/9/20	1,780.00	711.64	-	2023 年10 月	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用

101

存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
双机器人）_20230919
JS9055 自动生产线	汽车	客户30	否	2024/5/23	1,206.84	681.13	-	2024/11/15	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
DF 特种车动力电池总成项目_20230919	充换电	宁夏众维新能源科技有限公司	否	2023/9/20	628.33	593.46	-	2023 年10 月	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
APTIV 2 Ends HFM- HSF Full Auto	汽车	客户3	否	2023/11/3	1,553.52	576.30	-	2024/10/15	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
座椅霍尔开关全自动装配线	汽车	客户31	否	2024/5/11	720.70	572.68	-	2024/10/10	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
BYD 小探头装配线	汽车	比亚迪汽车有限公司	否	2023/8/22	403.83	528.07	170.70	2024/1/3	项目暂停，安装调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
EPS Stator line OP30-60 station	汽车	客户32	否	2023/12/6	700.60	502.20	-	2024/8/30	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
APTIV 2 Ends HFM Full Auto	汽车	客户3	否	2023/10/31	1,443.63	490.82	-	2024/10/15	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
重卡换电站	充换电	鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司	否	2024/3/6	624.18	488.86	-	2024 年4 月	项目暂停，安装调试阶段	未发生减值迹象	不适用
SELFY CQC assembly machine	汽车	客户4	否	2024/2/1	664.44	482.87	-	2024/7/8	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
TE VW AKII 90° 自动机	汽车	客户1	否	2023/12/14	964.26	476.65	-	2024/9/14	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用

102

存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
天合G2 储能CCS	汽车	客户6	否	2024/6/13	310.00	463.40	189.06	2024/9/10	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
NDSD 底盘式单通道充换电站_20230905	充换电	宁德时代新能源科技股份有限公司	否	2023/9/11	536.75	448.70	136.61	2024 年7 月	客户现场暂停中，诉讼中	2024 年交付暂停、与客户诉讼中 -评估机构评估跌价	否
APTIVAutoMCACableAs semblyMachineL1	汽车	客户3	否	2023/2/3	880.66	447.78	-	暂停	项目暂停，预验收调试阶段，	未发生减值迹象	不适用
左域倍速链产线（西安域控）	汽车	比亚迪汽车有限公司	否	2023/11/27	422.36	441.62	67.85	2024/4/20	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
L3 左车身控制器自动化产线线体（深圳域控）	汽车	深圳比亚迪汽车实业有限公司	否	2023/12/25	422.36	421.61	47.84	2024/4/18	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
左域倍速链产线（合肥域控）	汽车	合肥比亚迪汽车有限公司	否	2023/11/27	422.36	418.51	44.75	2024/4/11	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
左域倍速链产线（长沙域控）	汽车	长沙市比亚迪汽车有限公司	否	2023/11/27	422.36	394.33	20.56	2024/4/16	终验收调试阶段	2024 年，存货成本已高于合同金额	否
Malaysia Sensata TPMS Final Test	汽车	客户20	否	2024/11/25	714.82	393.00	-	2025/1/20	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
APTIVAutoMCACableAs semblyMachineL2	汽车	客户3	否	2023/2/3	830.15	348.99	-	暂停	项目暂停，预验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用

103

存货名称	存货类别	对应客户名称	是否存在关联关系	合同签订时间	合同金额	存货余额	存货减值金额	约定交付时间	实际交付进度	减值迹象发生时间	减值时点是否滞后或提前
华域智能 PXE3_20210427	汽车	客户33	否	2022/11/30	367.25	338.80	241.86	2021/9/3	项目暂停，已完成交付，目前诉讼中	2024 年诉讼中，按照回款预计售价，成本高于售价	否
珠海冠宇（6PPM）实验室数码软包化成分容一体机	电池	珠海冠宇电池股份有限公司	否	2024/1/11	355.00	311.34	-	2024 年3 月	终验收调试阶段	未发生减值迹象	不适用
合计						26,198.97	2,681.81

104

公司上述发生减值的主要存货，均根据其在2024 年和以前年度的具体情况确定相应的减值金额，部分存货在2024 年减值金额显著增加，主要系在当年度发生的因素导致。公司不存在减值时点滞后或提前于风险实质发生时间的情况。

（三）列示无订单覆盖的在产品明细，应包括产品类型、数量、库龄、存放地点，结合其形成的原因，预计售价确定依据，说明前期未计提减值的合理性，是否存在虚增账面价值的情形。

公司新能源BU 框架协议、合同、邮件备货通知等情况如下：

交易对手方	采购内容	采购金额（万元）	形式	签订时间
深圳正威（集团）	化成分容设备	83,400	框架合同	2022 年
苏州琞能（协鑫）	乘用车/商用车充换电站	67,855	框架合同	2022 年
昆仑绿能（宁夏）	充换电站	未具体约定	框架合同	2022 年
宁夏众维	重卡充换电	13,000	合同	2022 年
宁德时代&时代电服	乘用车换电站	61 台站，未约定价格	邮件通知备货	2021 年- 2023 年

上述交易对手方在2022-2024 年间的收入确认情况如下：

单位：万元

					单位：万元
交易对手方	2022 年	2023 年	2024 年	截至2024 年末累计收款金额	备注
深圳正威（集团）	-	-	-	4,536.01	已部分交货未确认收入、诉讼中
苏州琞能（协鑫）	14,682.60	1,705.56	543.47	24,935.25
昆仑绿能（宁夏）	-	221.59	-	125.20
宁夏众维	-	-	-	1,244.93
宁德时代&时代电服	3,834.57	4,663.11	633.70	8059.00

上述主要交易对手方实际扩产及落站计划不及预期。

公司2024 年末无订单存货情况如下

单位：万元

105

存货类别	原值金额	其中：前十大合计	占比
无订单在产品	34,902.57	24,104.88	69.06%

其中，公司2024 年末无订单存货余额按照前十大列示具体信息如下：

单位：万元

产品类型	项目名称	库龄	数量	存放地点	形成原因	预计售价确定依据	减值迹象发生时间	存货金额	存货减值金额	存货减值比例
电池	大圆柱 4680	1-2年	1组	相城厂房	样机	原材料折扣处置	2024年，战略调整后终止销售对接活动	7,348.80	6,231.80	84.80%
电池	电池化成分容系统	2-3年	16台	相城厂房	备货	拆零变现	2024年，战略调整后终止销售对接活动	2,678.76	2,666.19	99.53%
电池	化成分容备货	3-4年	10台	相城厂房	备货	废品出售	2024年，战略调整后终止销售对接活动	2,598.56	2,586.22	99.53%
电池	方型铝壳电池快速换型线化成分容设备备料	3-4年	3台	相城厂房	备货	废品出售	2024年，战略调整后终止销售对接活动	1,882.12	1,878.35	99.80%
医疗	N95口罩机	4-5年	14台	赣州厂房	备货	报废	2023年已根据拆零利用方式进行减值测试， 2024年无人员落实拆零利用方案，进一步减值	1,864.01	1,864.01	100.00%
充换电	AS重卡换电站	1-2年	8台	宁夏厂房	备货	整机折价出售	2024年，战略调整后终止销售对接活动	1,666.58	1,234.67	74.08%
电池	电池装配线	2-3 年	16台	相城厂房	备货	废品出售	2024年，战略调整后终止销售对接活动	1,571.03	1,563.49	99.52%

106

汽车	汽车BU 连接器解决方案备库	2-3 年	3组	相城厂房	备货	拆零变现	2024年战略调整后与终端客户不再合作	1,426.76	1,213.98	85.09%
汽车	传感器产品线备货	3-4 年	1条线	相城厂房	备货	拆零变现	2024年战略调整后与终端客户不再合作	1,107.61	942.42	85.09%
电池	化成分容一体机_1 线	4-5 年	7台	相城厂房	备货	废品出售	2024年，战略调整后终止销售对接活动	987.72	978.97	99.11%
电池	化成分容一体_2 线							972.94	972.94	100.00%
其他项目								10,797.69	7,630.39	70.67%
合计								34,902.58	29,763.43	85.28%

如上表所示，针对于无订单覆盖的在产品明细中在前期已出现减值迹象的如N95 口罩机存货，2023 年度已根据当时的拟利用方式进行了减值测试并计提了1,205.55 万元的减值准备。针对剩余的存货，主要形成原因为新技术路线的研发样机（大圆柱4680 电池设备）或基于规模采购和生产下的部分备货（重卡换电站、汽车传感器、化成分容一体机等），当时公司系基于较为乐观的订单预期进行了生产。

上述存货的成本均基于公司统一的成本核算方法计算得出，其中主要材料部分，系根据各项目的方案，按照实际领用的材料汇总计算，人工及费用系根据各项目的报工情况进行分摊计算，不存在虚增账面价值的情形。

（四）会计师的核查情况
（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解及评价瀚川智能与存货跌价准备相关的内部控制的设计有效性，
测试关键控制执行的有效性；
2、对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

107

3、执行存货出入库计价测试，检查期末存货余额计价的准确性；

4、获取存货跌价准备计算表，复核并评价管理层的计提方法，复核可变净现值涉及的参数、基础数据（如售价）等的可靠性，分析存货跌价准备计提的合理性及适当性；

5、对于管理层聘请专业评估机构进行减值测试的存货，了解、评估管理层专家的独立性、客观性及专业胜任能力，评价和复核其评估范围、评估对象、评估方法、折现率等评估关键参数的合理性及适当性；

6、查阅评估复核机构出具的《评估复核报告》，了解评估复核机构对
评估结果的意见；

7、了解公司本年存货出现大幅跌价的原因，并查阅公司业务资料对相关原因进行核实；选取样本检查存货余额的构成、将领料明细与BOM 及技术协议等进行核对，确认存货金额的合理性、准确性。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

2023 年年报问询函的回复符合公司当时的经营情况，具备合理性；未见公司存货的减值时间点滞后或提前于风险实质发生时间的情形；未见虚增存货账面价值的情形；在2022 年-2023 年年报审计过程中对存货减值执行的相关审计程序恰当，获取的审计证据充分、适当。

（五）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查阅2022-2024 年各年末存货明细及减值测试情况；

2、对发生减值金额较大的存货进行监盘，检查存货的数量、状况；

3、与公司管理层访谈，了解公司主要存货的相关背景情况、目前市场及客户情况及未来处置方式，了解公司本年存货出现大幅跌价的原因，并查阅公司业务资料对相关原因进行核实；

108

4、对计提减值金额较大的存货获取相关销售合同、框架协议、生产计划单或项目立项流程；对于无执行订单的存货，对公司进行访谈并获取公司的项目合理性声明，结合公开检索的当时对于该行业的信息综合判断其备货的合理性；

5、查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，分析评估范围、评估对象、评估方法、折现率等评估关键参数的合理性及适当性；查阅中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估复核报告，了解评估复核机构对评估结果的意见；

6、对计提减值金额较大的存货，获取了对应的供应商明细表，检查供应商选择的询比议价流程等文件。

经核查，持续督导机构认为：公司于2023 年末的存货减值计提主要系基于当时的市场情况、公司自身战略及对于市场的预期、与潜在客户持续接触等作出的管理层判断，具有合理性，未发现虚增账面价值的情形，未发现存货减值时点滞后或提前于风险实质发生时间的情形。

8、关于供应商情况。公司前五名供应商采购额4.48 亿元，占年度采购总额48.82%。预付款项9,721.15 万元，同比增长28%；应付账款4.59 亿元，同比增长2%；应付票据1.13 亿元，同比下降73%。而同期原材料余额1.45 亿元，同比下降7%、存货计提大额减值。

请公司：（1）列示2022-2024 年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性，并分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性；（2）按供应商逐项列示对其的预付款项余额、应付票据发生额、应付账款发生额、占比及变化。结合公司的付款政策，说明对供应商信誉捷程、智必得采用大额预付款结算的商业必要性，是否对特定供应商存在差异化付款政策安排；（3）列示2022-2024 年应付票据前五名供应商名称、票据开立日期、到期日、票据状态，说明公司应付票据大幅波动的合理性，与保证金规模是否相匹配；（4）核查公司关联方及其他利益相关方是否与公司供应商存在非经

109

营性资金往来。若存在，列示往来方具体情况、金额、发生时间及原因，说明供应商是否存在通过贴现公司开具的承兑汇票或收取预付款项获得资金后通过借款等形式回流公司关联方或其他利益相关方账户。

回复：

110

（一）列示2022-2024 年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动
趋势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性，并分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性。
1、列示2022-2024 年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系，结合营业收入变动趋
势，说明在营业收入大幅下滑、原材料需求减少的背景下，采购规模未同步收缩的合理性
（1）2024 年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占年度采购总额比例	采购内容	截至2024 年末已入库金额	交付进度	关联关系
1	苏州二建建筑集团有限公司	26,635.86	28.33%	苏相厂房总包工程	26,635.86	100%	无
2	苏州信誉捷程智能科技有限公司	10,496.89	11.16%	设备模组等	10,496.89	100%	无
3	苏州工业园区科特建筑装饰有限公司	4,250.20	4.52%	苏相厂房装饰工程	4,250.20	100%	无
4	苏州智必得自动化设备有限公司	3,141.15	3.34%	设备模组等	3,141.15	100%	无
5	泰科电子（上海）有限公司	1,816.12	1.93%	连接器（仅博睿有采购）	1,816.12	100%	无
6	供应商1	1,541.28	1.64%	厂房配电工程	1,541.28	100%	无
7	供应商2	1,538.17	1.64%	控制器、传感器等零部件	1,538.17	100%	无
8	供应商3	1,330.28	1.41%	古河道淤泥清理开挖工程	1,330.28	100%	无
9	供应商4	1,179.99	1.25%	气缸、滑台等零部件	1,179.99	100%	无

111

10	供应商5	1,061.45	1.13%	工业相机、镜头等零部件	1,061.45	100%	无
合计		52,991.39	56.35%		52,991.39	100%

（2）2023 年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：

单位：万元

							单位：万
序号	供应商名称	采购金额	占年度采购总额比例	采购内容	截至2023 年末已入库金额	交付进度	关联关系
1	苏州二建建筑集团有限公司	24,804.59	17.62%	苏相厂房总包工程	24,804.59	100%	无
2	苏州信誉捷程智能科技有限公司	12,903.70	9.17%	设备模组等	11,299.95	88%	无
3	珠海泰坦新动力电子有限公司	6,902.65	4.90%	设备	6,902.65	100%	无
4	广东拓斯达科技股份有限公司	5,176.99	3.68%	设备	5,176.99	100%	无
5	深圳市大族锂电智能装备有限公司	4,467.25	3.17%	设备	4,467.25	100%	无
6	苏州工业园区科特建筑装饰有限公司	4,155.73	2.95%	苏相厂房装饰工程	4,155.73	100%	无
7	供应商6	2,856.03	2.03%	模组、零件	2,836.73	99%	无
8	供应商7	2,814.16	2.00%	设备	2,814.16	100%	无
9	供应商8	2,811.33	2.00%	设备	2,811.33	100%	无
10	供应商9	2,345.13	1.67%	设备	2,345.13	100%	无
合计		69,237.56	49.18%		67,614.52	98%

（3）2022 年前十大供应商的名称、采购内容、采购金额及占比、采购物资交付进度、关联关系情况如下：

单位：万元

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序号	供应商名称	采购金额	占年度采购总额比例	采购内容	截至2022 年末已入库金额	交付进度	关联关系
1	河北科源智能电气有限公司	5,846.98	5.37%	换电站集装箱	5,846.98	100%	无
2	山东绿能环宇低碳科技有限公司	4,050.00	3.72%	梯次电池	4,050.00	100%	无
3	深圳市科华恒盛科技有限公司	3,740.88	3.44%	充电系统	3,740.88	100%	无
4	苏州建鑫建设集团有限公司	3,302.75	3.03%	总部建设土建施工增加	3,302.75	100%	无
5	深圳市永联科技股份有限公司	2,697.36	2.48%	充电机	2,697.36	100%	无
6	苏州信誉捷程智能科技有限公司	2,554.60	2.35%	设备模组等	2,554.60	100%	无
7	供应商10	2,128.42	1.95%	换电站集装箱	2,128.42	100%	无
8	芜湖铭毅智能科技有限公司	2,117.03	1.94%	设备、劳务服务	2,117.03	100%	是
9	供应商11	1,933.28	1.78%	零部件	1,933.28	100%	无
10	深圳市同川科技有限公司	1,885.30	1.73%	设备	1,885.30	100%	无
合计		30,256.60	27.78%		30,256.60	100%

113

2022-2024 年采购金额按照采购内容进行分类，结合营业收入的变动情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2024 年		2023 年		2022 年
	采购金额/收入金额	同比上期变动比例	采购金额/收入金额	同比上期变动比例	采购金额/收入金额
材料设备模组类	53,333.99	-45.98%	98,721.99	4.81%	94,193.54
工程	35,819.98	18.39%	30,255.46	363.55%	6,526.91
其他	4,880.28	-58.69%	11,812.95	44.44%	8,178.58
合计	94,034.25	-33.21%	140,790.40	29.29%	108,899.03
营业收入	47,396.77	-64.61%	133,943.30	17.21%	114,280.42

其他类采购的内容主要包括：软件系统、劳务外包、物流运输、礼品招待、物业保险、咨询服务等。

根据上表，2024 年材料设备模组类采购同比2023 年下降45.98%，营业收入同比上期下降64.61%，2024 年采购规模基本与营业收入保持一致同步收缩，采购规模变动具有合理性。2023 年和2024 年工程方面的采购金额较大，主要系募投项目建设需要。

2、分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性

公司预付款项的形成主要系款项已支付，但采购的材料尚未入库，未入库的材料尚未计入原材料科目。公司采购的材料主要分为零配件、模组和单机，其中模组和单机的入库时间一般与销售端的验收时间保持同步，故销售端项目未验收时，采购的模组和单机一般未予入库，支付的货款体现为预付款项。因此在该业务模式下，公司保持有较大金额的预付款项。

同时，受部分订单取消等情况，公司在2023 年上半年支付的合计约 2,394 万元的预付款所对应的存货无需供应商交付，该部分预付款是余额增长的一部分原因。针对该部分预付款，公司已经与供应商对账并签订了货款抵扣协议，目前正在陆续抵扣中。

（1）2023-2024 年预付款项供应商所属业务板块情况如下：

114

单位：万元

					单位：万元
供应商所属业务板块	2024 年预付款项余额	占比（%）	2023 年预付款项余额	占比（%）	变动比例（%）
汽车智能制造装备	5,184.55	53.33	5,324.04	70.30	-2.62
新能源智能制造装备	3,293.64	33.88	1,427.55	18.85	130.72
其他	1,023.54	10.53	483.82	6.39	111.56
零部件	142.92	1.47	298.51	3.94	-52.12
工程类	76.50	0.79	39.15	0.52	95.41
合计	9,721.15	100.00	7,573.06	100.00	28.36

注：其他类采购的内容主要包括：软件系统、劳务外包、物流运输、礼品招待、物业保险、咨询服务等。

（2）2024 年预付款项供应商及所属业务板块明细如下（由于供应商较多，以下列示50 万以上的明细）：

单位：万元

			单位：万元
供应商名称	业务板块	金额	占比（%）
苏州信誉捷程智能科技有限公司	汽车	3,041.54	31.29
东莞市汉楚自动化科技有限公司	汽车	812.08	8.35
上海友瑗新能源科技有限公司	新能源	680.00	7.00
苏州瀚码智能技术有限公司	其他	388.97	4.00
珠海泰坦新动力电子有限公司	新能源	358.94	3.69
广州瑞德信息技术有限公司	其他	236.52	2.43
深圳市永联科技股份有限公司	新能源	224.95	2.31
苏州智必得自动化设备有限公司	汽车/新能源	220.06	2.26
康信达科技（苏州）有限公司	新能源	215.40	2.22
北京兴能智能电气技术有限公司	新能源	200.00	2.06
孚铭（宁波）工业设备有限公司	新能源	198.00	2.04
SEW-传动设备(苏州)有限公司	汽车	136.42	1.40
苏州众信盛自动化设备有限公司	汽车	128.34	1.32
合肥天时流体技术有限公司	汽车	125.31	1.29
苏州天地彩钢制造有限公司	新能源	124.81	1.28
MaynardsIndustriesUSALLC	汽车	103.59	1.07
徐州徐工新能源汽车有限公司	新能源	100.00	1.03
远景动力技术（鄂尔多斯市）有限公司	新能源	93.90	0.97
无锡日联科技股份有限公司	新能源	88.50	0.91
惠州市鼎力智能科技有限公司	新能源	85.76	0.88
河北科源智能电气有限公司	新能源	73.26	0.75
南京有多利科技发展有限公司	新能源	72.72	0.75
苏州威可达超声科技有限公司	新能源	67.50	0.69

115

山东辰酉新能源科技发展有限公司	新能源	66.68	0.69
深圳市春腾自动化科技有限公司	汽车	66.02	0.68
苏州市吴中区甪直美好建材店	其他	60.01	0.62
SEW-传动设备（苏州）有限公司	零部件	59.43	0.61
中数通信息有限公司	其他	58.41	0.60
厦门合南道智能科技有限公司	新能源	55.20	0.57
阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公司	汽车	54.50	0.56
深圳市朗星新电自动化设备有限公司	汽车	53.93	0.55
深圳市时代高科技设备股份有限公司	新能源	52.92	0.54
合计		8,303.67	85.42

（3）2024 年度，公司虽进行了业务调整，但汽车智能制造装备业务板块总体较为稳定，且将是公司后续聚焦的领域。该业务板块的预付款项余额， 2024 年末与2023 年末基本保持一致。2024 年末预付款项余额相比2023 年末有所增长，主要系新能源智能制造装备板块的预付款项有所增长。

新能源智能制造装备板块的预付款项2024 年末余额同比2023 年末增长 130.72%，主要原因如下：

①公司2024 年末新能源在执行订单中，客户SKON 的10PPM 大圆柱中试线尚未交付验收，该订单金额为4,923.11 万元，预付供应商货款819.00 万元，导致预付款项增加较多；

②2024 年公司战略调整，导致新能源业务板块人员大幅减少，但目前在执行的项目特种车顶吊式单通道换电站及配套电池组，需要较多的维保服务，故预付维保服务款680.00 万元，导致预付款项增加较多；

③对珠海泰坦新动力电子有限公司预付余额为358.94 万元，该余额实际为珠海泰坦货款相应的税金，由于珠海泰坦尚未开具发票，故计入预付款项，导致预付款项增加较多。

此外其他类预付款项余额亦有所增长，该部分预付款项主要系公司预付的软件系统、物业服务、保险费等。2024 年预付款项余额同比2023 年增长较多主要系公司2024 年为提升研发平台能力，建设PDM 研发平台，预付软件费用较多。综上所述，预付款项余额增长具有合理性。

116

（二）按供应商逐项列示对其的预付款项余额、应付票据发生额、应付账款发生额、占比及变化。结合公司的付款政策，说明对供应商信誉捷程、智必得采用大额预付款结算的商业必要性，是否对特定供应商存在差异化付款政策安排。

2022-2024 年前十大供应商的预付款项余额、应付票据发生额、应付账款发生额、占比及变化情况如下：

单位：万元

											单位：万元
供应商名称	供应商类型	类别	2024 年末预付款项	2023 年末预付款项	2022 年末预付款项	2024 年应付票据发生额	2023 年应付票据发生额	2022 年应付票据发生额	2024 年应付账款发生额	2023 年应付账款发生额	2022 年应付账款发生额
苏州二建建筑集团有限公司	工程	金额				1,081.00	500.00		29,033.09	27,037.00
		占比%				2.08	0.49		27.81	17.12
		变动%				116.20			7.38
苏州信誉捷程智能科技有限公司	模组和设备	金额	3,041.54	3,035.30	1,437.09	5,191.48	9,153.77	4,268.28	11,861.48	14,581.18	2,886.70
		占比%	31.29	40.08	14.22	10.01	8.99	6.75	11.36	9.23	2.37
		变动%	0.21	111.21		-43.29	371.73		-18.65	405.12
苏州工业园区科特建筑装饰有限公司	工程	金额						1,515.06	4,632.72	4,529.75	1,005.00
		占比%						2.40	4.44	2.87	0.82
		变动%							2.27	350.72
苏州智必得自动化设备有限公司	模组和设备	金额	220.06	940.11	1,888.63	1,346.10	2,430.09	3,051.36	3,549.50	2,122.41	867.64
		占比%	2.26	12.41	18.69	2.59	2.39	4.83	3.40	1.34	0.71
		变动%	-76.59	-50.22		-44.61	-20.36		67.24	144.62
泰科电子（上海）有限公司	标准件	金额							2,052.22	2,208.77	127.67
		占比%							1.97	1.40	0.10

117

供应商名称	供应商类型	类别	2024 年末预付款项	2024 年应付票据发生额	2023 年应付票据发生额	2022 年应付票据发生额	2024 年应付账款发生额	2023 年应付账款发生额	2022 年应付账款发生额
		变动%					-7.09	1,630.01
供应商1	工程	金额					1,680.00
		占比%					1.61
		变动%
供应商2	标准件	金额		667.07	976.12	1,675.72	1,738.14	1,399.12	1,328.13
		占比%		1.29	0.96	2.65	1.67	0.89	1.09
		变动%		-31.66	-41.75		24.23	5.35
供应商3	工程	金额					1,450.00
		占比%					1.39
		变动%
供应商4	标准件	金额		414.77	654.95	1,239.95	1,333.39	899.29	1,299.73
		占比%		0.80	0.64	1.96	1.28	0.57	1.07
		变动%		-36.67	-47.18		48.27	-30.81
供应商5	标准件	金额		698.98	666.71	552.32	1,199.44	575.31	1,035.18
		占比%		1.35	0.65	0.87	1.15	0.36	0.85
		变动%		4.84	20.71		108.48	-44.42
珠海泰坦新动力电子有限公司	设备	金额	358.94		4,680.00			7,800.00
		占比%	3.69		4.60			4.94
		变动%
广东拓斯达科技股份有限公司	设备	金额			3,510.00			5,850.00
		占比%			3.45			370.42
		变动%

118

供应商名称	供应商类型	类别	2024 年末预付款项	2023 年末预付款项	2022 年末预付款项	2024 年应付票据发生额	2023 年应付票据发生额	2022 年应付票据发生额	2024 年应付账款发生额	2023 年应付账款发生额	2022 年应付账款发生额
深圳市大族锂电智能装备有限公司	设备	金额					2,809.60			5,048.00
		占比%					2.76			3.20
		变动%
供应商6	设备	金额			181.37	24.20	1,718.67	181.37	354.26	3,227.31
		占比%			1.79	0.05	1.69	0.29	0.34	2.04
		变动%				-98.59	847.63		-89.02
供应商7	设备	金额					1,495.59			3,180.00
		占比%					1.47			2.01
		变动%
供应商8	设备	金额					1,554.00			3,176.80
		占比%					1.53			2.01
		变动%
供应商9	设备	金额					701.65			2,650.00
		占比%					0.69			1.68
		变动%
河北科源智能电气有限公司	定制件	金额	73.26	20.76			144.20	101.07	327.79	565.69	6,607.09
		占比%	0.75	0.27			0.14	0.16	0.31	0.36	5.42
		变动%	252.89				42.67		-42.05	-91.44
山东绿能环宇低碳科技有限公司	标准件	金额									4,576.50
		占比%									3.76
		变动%
	标准件	金额				107.92	190.44		63.51	837.88	4,227.19

119

供应商名称	供应商类型	类别	2024 年末预付款项	2023 年末预付款项	2022 年末预付款项	2024 年应付票据发生额	2023 年应付票据发生额	2022 年应付票据发生额	2024 年应付账款发生额	2023 年应付账款发生额	2022 年应付账款发生额
深圳市科华恒盛科技有限公司		占比%				0.21	0.19		0.06	0.53	3.47
		变动%				-43.33			-92.42	-80.18
苏州建鑫建设集团有限公司	工程	金额					20.30			13.00	3,600.00
		占比%					0.02			0.01	2.95
		变动%								-80.18
深圳市永联科技股份有限公司	标准件	金额	224.95			3.39	112.80	616.89		692.99	3,048.02
		占比%	2.31			0.01	0.11	0.98		0.44	2.50
		变动%				-96.99	-81.72			-77.26
供应商10	定制件	金额	124.81			104.73	30.80		89.76	665.34	2,405.11
		占比%	1.28			0.20	0.03		0.09	0.42	1.97
		变动%				240.02			-86.51	-72.34
芜湖铭毅智能科技有限公司	服务外包	金额				361.70	105.47	1,722.40			2,392.24
		占比%				0.70	0.10	2.72			1.96
		变动%				242.95	-93.88
供应商11	定制件	金额	200.00	200.00			28.85			41.41	2,184.61
		占比%	2.06	2.64			0.03			0.03	1.79
		变动%	0.00							-98.10
深圳市同川科技有限公司	标准件	金额						1,011.71		35.64	2,130.39
		占比%						1.60		0.02	1.75
		变动%								-98.33
总余额/发生额			9,721.15	7,573.06	10,107.34	51,875.99	101,828.14	63,219.61	104,392.37	157,930.12	121,829.45

120

公司主要供应商的付款政策：签订合同后支付30%，到货或预验收支付30%，终验收支付30%，质保款10%。公司需要就相应的项目，向供应商预付部分资金，用于采购项目所需的零配件、模组和单机等。基于公司利益的考虑，公司通常尽可能在自身客户对项目进行验收后，才相应也对供应商进行验收。在财务上，销售端项目未验收时，采购的模组和单机体现为尚未入库，支付的货款均计入预付款项。信誉捷程和智必得为公司重要的汽车智能制造装备主要的模组和设备供应商，由于合作情况良好，同时其可以接受公司相对严格的验收情况，因此与其合作涉及的销售项目比较多，在销售项目未终验收之前，支付给信誉捷程和智必得的货款均计入预付款项。故两家供应商用大额预付款结算具有合理性。由于2023 年上半年存在订单下单并支付预付款后取消等情况，导致预付款项对应的存货期后尚未实际交付情况合计金额约2394 万元，该部分款项公司己与信誉捷程签订货款抵扣协议用于抵扣后续货款，除此之外，公司不存在对特定供应商进行差异化付款政策安排。

（三）列示2022-2024 年应付票据前五名供应商名称、票据开立日期、到期日、票据状态，说明公司应付票据大幅波动的合理
性，与保证金规模是否相匹配。

1、公司2022-2024 年应付票据余额前五名供应商情况如下：

单位：万元

收票人	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额
苏州信誉捷程智能科技有限公司	2024-7-29	2025-1-27	379.18	2023-7-14	2024-1-15	78.98	2022-7-23	2023-1-23	290.75
	2024-8-20	2025-2-20	76.69	2023-7-21	2024-1-22	108.73	2022-8-1	2023-2-1	68.04
	2024-8-26	2025-2-26	10.02	2023-7-24	2024-1-19	476.71	2022-8-23	2023-2-23	118.06

121

收票人	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额
	2024-8-27	2025-2-26	157.18	2023-7-26	2024-1-26	7.70	2022-9-2	2023-3-2	331.55
	2024-8-29	2025-2-28	78.29	2023-8-3	2024-2-3	49.03	2022-9-14	2023-3-14	105.89
	2024-9-12	2025-3-12	265.16	2023-8-17	2024-2-16	10.51	2022-9-22	2023-3-22	31.73
	2024-9-27	2025-3-26	510.44	2023-8-17	2024-2-16	33.35	2022-10-24	2023-4-24	512.61
	2024-9-27	2025-3-26	11.76	2023-8-22	2024-2-22	31.76	2022-11-18	2023-5-18	400.00
	2024-9-24	2025-3-24	44.77	2023-9-7	2024-3-7	43.56	2022-11-18	2023-5-18	400.00
	2024-9-27	2025-3-26	500.00	2023-9-14	2024-3-15	426.75	2022-12-16	2023-6-16	460.00
	2024-12-2	2025-6-2	315.60	2023-10-23	2024-4-22	782.13	2022-12-26	2023-6-26	7.14
				2023-11-2	2024-5-2	205.95	2022-12-29	2023-6-29	14.69
				2023-11-10	2024-5-10	5.52
				2023-11-23	2024-5-23	300.00
				2023-12-14	2024-6-14	170.87
				2023-12-21	2024-6-21	951.86
				2023-11-23	2024-5-23	200.00
				2023-11-23	2024-5-23	200.00
				2023-11-23	2024-5-23	200.00
				2023-11-23	2024-5-23	112.42
苏州智必得自动化设备有限公司	2024-9-27	2025-3-26	122.93	2023-7-21	2024-1-22	3.58	2022-7-14	2023-1-16	147.39
	2024-11-4	2025-4-30	247.36	2023-8-17	2024-2-16	2.76	2022-7-23	2023-1-23	296.51
	2024-11-4	2025-4-30	314.18	2023-8-17	2024-2-16	1.36	2022-8-12	2023-2-13	174.64
	2024-11-21	2025-5-21	104.73	2023-9-7	2024-3-7	4.58	2022-8-23	2023-2-23	16.53
				2023-9-19	2024-3-19	117.42	2022-8-31	2023-2-23	52.88

122

收票人	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额
				2023-10-23	2024-4-23	10.16	2022-9-14	2023-3-14	36.16
				2023-11-10	2024-5-9	314.01	2022-9-22	2023-3-22	407.52
				2023-12-21	2024-6-21	720.51	2022-9-22	2023-3-22	29.74
				2023-7-20	2024-1-23	8.00	2022-9-28	2023-3-30	84.07
							2022-10-24	2023-4-24	383.09
							2022-11-24	2023-5-25	340.00
供应商12	2024-7-29	2025-1-27	87.11
	2024-8-26	2025-2-26	38.54
	2024-9-12	2025-3-12	54.74
	2024-10-15	2025-4-11	56.86
	2024-11-28	2025-5-28	58.52
	2024-8-26	2025-2-26	9.22
	2024-8-26	2025-2-26	5.99
	2024-10-15	2025-4-15	19.90
	2024-11-28	2025-5-28	22.40
供应商13	2024-9-11	2025-3-11	112.83
	2024-9-24	2025-3-24	43.02
	2024-10-15	2025-4-15	60.69
	2024-11-12	2025-5-12	17.92
	2024-7-29	2025-1-24	21.42
	2024-9-4	2025-3-3	18.41
	2024-10-15	2025-4-15	27.03

123

收票人	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额
	2024-11-26	2025-5-26	23.62
供应商5	2024-8-26	2025-2-26	83.13
	2024-10-15	2025-4-15	100.90
	2024-10-22	2025-4-23	98.72
	2024-11-12	2025-5-12	4.63
供应商6				2023-8-16	2024-2-16	10.51
				2023-10-24	2024-4-24	663.76
				2023-12-12	2024-6-12	668.17
深圳市大族锂电智能装备有限公司				2023-7-13	2024-1-13	80.70
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	23.50
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-13	2024-1-13	99.00
				2023-7-20	2024-1-20	300.00
广东拓斯达科技股份有限公司				2023-8-10	2024-2-10	1,044.92
芜湖铭毅智能科技有限公司							2022-7-23	2023-1-23	81.76

124

收票人	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额
							2022-8-1	2023-2-1	383.43
							2022-11-4	2023-5-4	360.88
							2022-11-18	2023-5-22	88.14
供应商2							2022-7-26	2023-1-25	32.22
							2022-8-24	2023-2-23	322.72
							2022-9-22	2023-3-21	138.74
							2022-10-20	2023-4-20	206.32
							2022-11-29	2023-5-29	93.24
							2022-12-28	2023-6-28	50.44
苏州工业园区科特建筑装饰有限公司							2022-7-26	2023-1-25	98.72
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00

125

收票人	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额	出票日	到期日	票面金额
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-7-26	2023-1-25	30.00
							2022-10-25	2023-4-25	20.00
							2022-10-25	2023-4-25	20.00
							2022-10-25	2023-4-25	20.00
							2022-10-25	2023-4-25	20.00
							2022-10-25	2023-4-25	11.84
合计			4,103.87			9,260.76			7,257.44

2、2022-2024 年应付票据余额、保证金、对比营业收入变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
类别	2024 年		2023 年		2022 年
	金额	同比上期变动比例	金额	同比上期变动比例	金额
应付票据	11,341.96	-72.81%	41,719.59	115.17%	19,389.49

126

类别	2024 年	2024 年	2023 年	2023 年	2022 年
	金额	同比上期变动比例	金额	同比上期变动比例	金额
保证金	221.99	-78.14%	1,015.72	55.67%	652.48
营业收入	47,396.77	-64.61%	133,943.30	17.21%	114,280.42

（1）公司2024 年应付票据同比2023 年变动与营业收入变动基本保持一致，变动具有合理性，2023 年应付票据同比2022 年增长比例高于营业收入主要系2023 年埃克森项目的采购付款方式均为票据，该项目采购金额较高，导致2023 年应付票据增长较多；

（2）公司主要银行开具票据为零保证金，仅少部分银行需要缴纳保证金，2024 年保证金同比2023 年变动与应付票据变动基本保持一致，变动具有合理性，2023 年保证金同比2022 年变动低于应付票据变动，主要系2023 年开具票据的主要银行均为零保证金。公司2022 年至2024 年应付票据及保证金按银行列示如下：

单位：万元

银行简称	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	票据金额	保证金金额	保证金比例	票据金额	保证金金额	保证金比例	票据金额	保证金金额	保证金比例
农业银行	2,871.90		0.00%	532.43		0.00%
苏州银行	2,114.58	90.49	4.28%	2,492.96	563.00	22.58%	3,235.52	652.48	20.17%
工商银行	1,545.60		0.00%	3,743.02		0.00%
浦发银行	1,493.75	131.50	8.80%	4,113.34	121.52	2.95%	10,968.45		0.00%
中国银行	1,395.69		0.00%	2,931.88		0.00%

127

银行简称	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
	票据金额	保证金金额	保证金比例	票据金额	保证金金额	保证金比例	票据金额	保证金金额	保证金比例
上海银行	1,392.81		0.00%	11,111.90		0.00%	3,145.52		0.00%
中信银行	315.60		0.00%	1,389.92		0.00%
招商银行	212.03		0.00%	4,095.34		0.00%	40.00		0.00%
民生银行				1,495.09	277.48	18.56%	2,000.00		0.00%
宁波银行				9,760.00		0.00%
兴业银行				53.71	53.71	100.00%
合计	11,341.96	221.99	1.96%	41,719.59	1,015.72	2.43%	19,389.49	652.48	3.37%

综上所述，公司应付票据变动具有合理性，与保证金规模相匹配。

128

（四）核查公司关联方及其他利益相关方是否与公司供应商存在非经营性资金往来。若存在，列示往来方具体情况、金额、发生时间及原因，说明供应商是否存在通过贴现公司开具的承兑汇票或收取预付款项获得资金后通过借款等形式回流公司关联方或其他利益相关方账户。

2025 年3 月，公司收到某银行发来的提请还款律师函。根据该律师函，公司供应商信誉捷程、智必得以公司向其开具的商业承兑汇票为质押物，与该银行签订贷款合同，贷款金额分别为311.56 万元和182.06 万元。除此之外，公司无法直接掌握供应商运用公司开具或背书的银行承兑汇票、商业承兑汇票其最终流转和贴现情况。

根据蔡昌蔚提供的个人流水，其与公司部分客户或供应商的股东或法定代表人存在资金往来，具体情况如下：

自然人	关系	公司与相关客户/供应商的交易情况	往来情况	资金敞口（万元）注
邵 **	邵**系公司客户深圳橙子自动化有限公司的法定代表人	公司向橙子自动化的销售情况： 2020 年：2,391.45 万元 2021 年：66.57 万元 2022 年：0 万元 2023 年：0 万元 2024 年：0 万元注：2024 年末公司应收橙子自动化的应收账款余额为691 万元。	① 2023 年1 月，蔡昌蔚分两笔向邵支出共150 万元，2023 年5 月，邵将150 万元归还蔡昌蔚账户。	/
李*	李*系公司供应商苏州信誉捷程智能科技有限公司的股东	①公司向信誉捷程的采购情况： 2022 年：2,554.6（含税 2,886.70）万元 2023 年：12,903.70（含税 14,581.18）万元 2024 年：10,496.89（含税 11,861.49）万元	① 2023 年12 月，李分三笔向蔡昌蔚账户打入共200 万元， 2024 年2 月，蔡昌蔚将200 万元归还李账户； ② 2024 年12 月，李 *向蔡昌蔚账户打入	-400

129

自然人	关系	公司与相关客户/供应商的交易情况	往来情况	资金敞口（万元）注
		② 公司向信誉捷程的预付款余额情况： 2022 年末：1,437.09 万元 2023 年末：3,035.30 万元 2024 年末：3,041.54 万元	400 万元，蔡昌蔚目前尚未归还。
牛 **	牛**系公司供应商苏州信誉捷程智能科技有限公司的股东		① 2024 年12 月，牛 **向蔡昌蔚账户打入 300 万元，蔡昌蔚目前尚未归还。	-300
司 **	司**系公司供应商苏州信誉捷程智能科技有限公司的历史法定代表人		① 2023 年12 月，司向蔡昌蔚账户打入 40 万元，2024 年2 月，蔡昌蔚将40 万元归还司账户。	/
占 **	占*与信誉捷程股东李共同成立了苏州小帧科技有限公司		① 2023 年12 月，占向蔡昌蔚账户打入 40 万元，2024 年2 月，蔡昌蔚将40 万元归还占账户。 ② 2024 年12 月，占 **向蔡昌蔚账户打入 300 万元，蔡昌蔚目前尚未归还。	-300
沈 **	沈**系公司供应商深圳市同川科技有限公司的法定代表人	①公司向同川科技的采购情况： 2021 年：21.90（含税24.75）万元 2022 年：1,885.30（含税 2,130.39）万元 2023 年：31.54(含税35.64) 万元 2024 年：0 万元 ② 公司向同川科技的预付款余额情况： 2021 年末：93.50 万元 2022 年末：0 万元 2023 年末：0 万元 2024 年末：0 万元	① 2022 年11 月，蔡昌蔚向沈支出500 万元，2023 年12 月至2024 年6 月，沈及5 名代还款人累计归还475 万元。	25
孙* 坤	孙*坤系公司客户苏州小马达智能	公司向小马达智能的销售情况：	① 2023 年12 月，孙*坤向蔡昌蔚账	/

130

自然人	关系	公司与相关客户/供应商的交易情况	往来情况	资金敞口（万元）注
	科技有限公司的法定代表人	2022 年：0 万元 2023 年：33.29 万元 2024 年：0 万元注：2024 年末应收小马达智能的应收账款余额为0。	户打入共120 万元，2024 年2 月，蔡昌蔚将120 万元归还孙*坤账户。
庞 **	庞系公司供应商苏州市志宇自动化工程有限公司的股东，同时，庞系公司客户鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司的董事，庞**曾通过苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）与蔡昌蔚共同投资芯源温控。	①公司向志宇自动化的采购额： 2022 年：677.55 万元 2023 年：624.01 万元 2024 年：614.86 万元 ② 公司向志宇自动化的预付款余额： 2022 年末：85.64 万元 2023 年末：0 万元 2024 年末：0 万元 ③公司向鄂尔多斯绿川的销售额： 2022 年：0 万元 2023 年：0 万元 2024 年：163.94 万元 ④公司向芯源温控的采购额 2022 年：0 万元 2023 年：123.25 万元 2024 年：333.76 万元 ⑤公司向芯源温控的预付款余额： 2022 年末：0 万元 2023 年末：0 万元 2024 年末：0 万元	① 2023 年5 月，蔡昌蔚向庞账户打入 150 万元；2023 年7 月，蔡昌蔚向庞账户打入567 万元； 2024 年2 月，蔡昌蔚向庞账户打入200 万元（以上三笔资金银行转账备注安连电子投资款）；2024 年 4 月，蔡昌蔚向庞账户打入200 万元。 2024 年6 月，庞向蔡昌蔚账户打入70 万元；2024 年9 月，蔡昌蔚向庞账户打入32.60 万元	1,079.60
钟惟渊	钟惟渊系公司供应商苏州瀚码智能技术有限公司的股东，且曾为公司的核心技术人员	公司向瀚码智能的采购情况如下： 2023 年6-12 月：1,865.48 万元；（苏州瀚码自2023 年中期不再纳入合并报表范围） 2024 年：475.11 万元	①2022 年12 月，钟惟渊向蔡昌蔚账户打入100 万元	-100

131

自然人	关系	公司与相关客户/供应商的交易情况	往来情况	资金敞口（万元）注
唐 **	唐**系公司供应商苏州开诚管理咨询有限公司的股东	公司向开诚管理的采购情况： 2022 年：0 万元 2023 年：291.09 万元 2024 年：583.04 万元	①2022 年11 月，蔡昌蔚向唐**账户打入 30 万元	30
张洪铭	张洪铭系公司供应商/客户芜湖铭毅智能科技有限公司系公司实际控制人	①公司向芜湖铭毅的销售额 2022 年：55.00 万元 2023 年：0.29 万元 2024 年：0 万元 ② 公司向芜湖铭毅的采购额 2022 年：2,117.03（含税 2,392.24）万元 2023 年：0 万元 2024 年：0 万元	2023 年6 月至2023 年8 月蔡昌蔚向张洪铭账户累计打入 8,969.53 万元（瀚川投资股权转让款）	/

注：负数敞口为蔡昌蔚账户收到他人打入资金的结余情况；正数敞口为蔡昌蔚账户向他人支付资金的结余情况。

蔡昌蔚与部分公司客户供应商的股东或法定代表人发生往来所涉及的资金往来主要系基于个人关系的资金往来，不存在挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

（五）会计师的核查情况

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司的采购大表、预付余额明细表，选取样本对重要采购、重要预付进行检查，包括合同检查、函证、付款支持性凭证检查等程序；

2、针对与信誉捷程相关的采购及预付：

（1）获取2022 年-2024 年所有支付至供应商信誉捷程的银行流水及票据明细、相匹配的采购订单明细；针对其中单笔支付金额在200 万元以上的

132

支付记录，检查订单/合同条款、到货单、验收单、终端交付资料等；

（2）在核查信誉捷程的预付款项的过程中，我们发现公司在2023 年上半年存在由于订单下单并支付预付款后取消等情况、导致预付款项对应的存货未实际交付情况，该部分款项合计金额约2,394 万元。针对该部分预付款，我们检查了公司与信誉捷程对账后签订的货款抵扣协议。我们走访信誉捷程实控人，了解待抵扣货款产生的原因、未来的安排、以及货款抵扣协议的具体内容；了解并检查货款抵扣协议的执行进度，抵扣活动在陆续进行中。此外，我们对比分析了实控人流水中与信誉捷程股东相关的流水，根据我们检查到的蔡昌蔚尾号为6415 和8519 的农业银行银行卡2022 年-2024 年的银行流水显示，其向信誉捷程股东借款的时间点开始于2023 年12 月29 日，并基本在2 个月内进行了还清形成了资金借款和偿还的闭环。期后，在2024 年12 月份又新增了规模约700 万元、尚未偿还的新借款，我们检查了相关的借款协议，并访谈信誉捷程股东李*确认相关款项为个人借款。经过时间及金额匹配度分析，我们未见实控人借款的资金来源于公司预付款的明显迹象；

3、获取并查阅公司实控人蔡昌蔚尾号为6415 和8519 的农业银行银行卡 2022 年-2024 年的银行流水及其出具的承诺函。向公司主要供应商发送函件，了解蔡昌蔚与公司供应商及其关键管理人员的资金往来情况；

4、向公司2022 年度-2024 年度的主要前十名供应商（共计26 家）发送了问询函件，确认公司主要供应商是否与公司关联方及其他利益相关方存在非经营性资金往来、通过票据贴现回流公司关联方或其他利益相关方、收取预付款获得资金后回流公司关联方或其他利益相关方的相关情况，并对采购金额较大的部分供应商进行了实地走访，询问其与公司关联方及其他利益相关方是否存在资金往来情况。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

133

1、公司采购规模与收入情况、在手订单情况具有匹配性，未见采购需求超出在手订单或收入确认项目的情形；

2、公司对供应商信誉捷程、智必得采用大额预付挂账主要原因包括：公司对于外协厂商，采用背靠背方式进行验收，由于公司项目的验收周期较长，导致向信誉捷程、智必得采购的部分存货处于已收货、未验收的状态，对应支付的采购款形成预付款项挂账；由于 2023 年上半年存在订单下单并支付预付款后取消等情况，导致预付款项对应的存货期后尚未实际交付情况合计金额约 2394 万元，该部分款项公司已与信誉捷程签订货款抵扣协议用于抵扣后续货款，除此之外未见公司对信誉捷程等供应商的差异化付款政策安排； 3、公司应付票据保证金规模符合银行要求，由于主要以银行综合授信额度开具，故保证金比例较低，具备合理性；

4、经查阅公司实控人蔡昌蔚尾号为 6415 和 8519 的农业银行银行卡 2022 年-2024 年的流水及相关承诺函，除问题 17 之公司回复之（二）中已列示流水外，未见实控人与公司供应商、供应商的股东存在其他未结清的资金往来的情况。针对本题之公司回复之（四）中所列示的实控人与公司客户供应商的股东或法定代表人所涉及的资金往来，经过流水查阅、借款协议检查、款项时间性分析、访谈等程序，年审会计师未识别出上述资金来源为公司的情况；

5、根据已回函或走访的供应商（截至本函回复日，共计 12 家供应商回复），除前述已披露的资金往来外，未发现其他相关情形。

（六）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、获取公司的采购大表、预付余额明细表，抽样进行重要采购、重要预付的合同检查、函证、付款支持性凭证检查程序；

134

2、针对与信誉捷程相关的采购及预付：

获取2022 年-2024 年所有支付至供应商信誉捷程的银行流水及票据明细、相匹配的采购订单明细；针对其中单笔支付金额在200 万元以上的支付记录，检查订单/合同条款到货单、验收单、终端交付资料等；

公司对信誉捷程的预付款项中在2023 年上半年存在由于订单下单并支付预付款后取消、导致预付款项对应的存货未实际交付情况，该部分款项合计金额约2,394 万元。针对该部分预付款，保荐机构检查了公司与信誉捷程对账后签订的货款抵扣协议；走访信誉捷程实控人，了解待抵扣货款产生的原因、未来的安排、以及货款抵扣协议的具体内容。此外，保荐机构对比分析了实控人流水中与信誉捷程股东相关的流水，根据检查到的蔡昌蔚尾号为6415 和8519 的农业银行银行卡2022 年-2024 年的银行流水显示，其向信誉捷程股东借款的时间点开始于2023 年12 月29 日，并基本在2 个月内进行了还清形成了资金借款和偿还的闭环。期后，在2024 年12 月份又新增了规模约700 万元、尚未偿还的新借款，经检查相关借款协议，并访谈信誉捷程股东李、牛*，确认相关款项为个人借款。

3、获取并查阅公司实控人蔡昌蔚提供的尾号为8519 和6415 的银行资金流水及相关承诺函，并向公司主要供应商发送函件，了解蔡昌蔚及其控制主体、利益相关方与公司供应商的资金往来情况。

4、保荐机构向公司2022 年度-2024 年度的前十名供应商，合计26 家公司发送了问询函件，确认公司供应商是否与关联方及其他利益相关方是存在非经营性资金往来、及通过票据贴现回流公司关联方或其他利益相关方、及收取预付款获得资金后回流公司关联方或其他利益相关方的相关情况，并对采购金额较大的部分供应商进行了实地走访。对于已回函或走访的供应商（目前已收到 12 家供应商的回复），除前述已披露的资金往来外，未发现其他相关情形。

经核查，持续督导机构认为：

135

1、公司采购规模降幅相比营业收入较小，主要系募投项目建设需要导致的工程类采购金额较大，公司预付款金额较大与其业务模式相关，具有合理性；

2、由于公司部分项目的验收周期时间较长，导致信誉捷程、智必得的部分存货处于已交货、未验收的状态，该部分存货消耗的采购款即通过预付款项核算，具有商业合理性；针对信誉捷程由于公司2023 年上半年存在订单下单并支付预付款后取消等情况，导致预付款项对应的存货期后尚未实际交付情况合计金额约2,394 万元，该部分款项公司已与信誉捷程签订货款抵扣协议用于抵扣后续货款，除此之外未见公司对信誉捷程等供应商的付款政策与类似供应商存在差异；

3、公司应付票据保证金规模符合银行要求，由于主要以银行综合授信额度开具，故保证金比例较低，具备合理性；

4、经查阅已获取的公司实控人蔡昌蔚提供的流水，除前述已列示的流水往来外，未见其他与公司供应商、供应商的股东存在其他未结清的资金往来的情况。

9、关于对外投资情况。公司持有3 家私募股权投资基金份额，累计亏损 218.26 万元；2024 年长期股权投资2.60 亿元，权益法下确认的投资损益 276.77 万元，并对子公司计提减值准备3,116.79 万元。

请公司：（1）列示私募基金管理人名称、管理规模、私募基金对外投资标的具体情况，应包含投资标的名称、持股比例、主营业务，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方；（2）列示长期股权投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、主营业务及经营情况，派驻董监高情况、期末账面价值、公允价值变动以及与公司的往来款情况，说明往来款形成背景、合同约定及商业合理性，并核查相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。

136

回复：

（一）列示私募基金管理人名称、管理规模、私募基金对外投资标的具体情况，应包含投资标的名称、持股比例、主营业务，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方

截至2024 年末，公司持有份额的3 家私募股权投资基金分别为苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州正骥”）、广州汇垠新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州汇垠”）和厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门辰星鹰为”），投资金额及期末账面价值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
私募基金名称	投资时点	投资金额	持股比例	期末账面价值
苏州正骥	2021 年11 月	2,161.84	24.1546%	2,047.89
广州汇垠	2023 年7 月	2,000.00	1.94%	2,000.00
厦门辰星鹰为	2020 年5 月	1,500.00	28.3019%	1,395.68
合计		5,661.84		5,443.57

1、苏州正骥

私募基金名称	苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称	苏州脩正创业投资管理有限公司
私募基金管理规模	8,950 万元

公司前董事金孝奇于2021 年3 月至今在苏州脩正创业投资管理有限公司担任法人、总经理。

截至本回复出具日，苏州正骥对外投资具体情况如下：

投资标的名称	首次投资时间	投资金额（万元）	持股比例	标的成立时间	主营业务	是否存在资金往来
珠海迈时光电科	2022/2	500	1.64%	2016/5	半导体微纳光学结构	否

137

投资标的名称	首次投资时间	投资金额（万元）	持股比例	标的成立时间	主营业务	是否存在资金往来
技有限公司					设计、晶圆级制造
厦门紫硅半导体科技有限公司	2022/8	2,000	6.49%	2019/7	半导体晶圆制造核心设备高温退火炉、氧化炉等研发	否
芯和半导体科技（上海）有限公司	2022/9	1,000	0.21%	2019/3	射频类仿真EDA 工具研发	否
苏州苏勃检测技术服务有限公司	2022/10	500	3.33%	2009/8	汽车零部件检测服务	否
苏州识光芯科技术有限公司	2022/12	500	1.11%	2021/4	SPAD-SOC 芯片及dTOF 三维感知技术研发	否
广东芯聚能半导体有限公司	2023/6	2,000	0.43%	2018/11	新能源汽车的功率芯片设计、先进封装器件及模块产品研发	否
芯弦半导体（苏州）有限公司	2023/9	400	0.96%	2022/4	汽车电控与能源控制 SoC 芯片与DSP 芯片设计	否
扬州日精电子有限公司	2023/12	1,000	1.32%	2008/4	金属化薄膜电容器生产制造	否
合计		7,900	/

注：不考虑股权出资导致的间接资金投入，下同。

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与苏州正骥对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

2、广州汇垠

私募基金名称	广州汇垠新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称	广州科技金融创新投资控股有限公司
私募基金管理规模	30,000 万元

截至本回复出具日，广州汇垠对外投资标的具体情况如下：

投资标的名称	投资时间	投资金额（万元）	持股比例	标的成立时间	主营业务	是否存在资金往来

138

广州宸祺出行科技有限公司	2022/10	2,070	0.38%	2019/6	出行服务、技术服务、车队管理及服务等	否
广汽埃安新能源汽车有限公司	2022/10	27,600	0.27%	2017/7	新能源汽车整车制造销售、汽车零部件及配件制造等	否
合计		29,670

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与广州汇垠对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

3、厦门辰星鹰为

私募基金名称	厦门辰星鹰为创业投资合伙企业
管理人名称	厦门市猎鹰投资管理有限公司
私募基金管理规模	5,300 万元

公司前董事金孝奇于2020 年7 月至2021 年3 月在厦门市猎鹰投资管理有限公司担任投资部总经理一职，并在厦门辰星鹰为中持有7.7187%股权。

截至本回复出具日，厦门辰星鹰为对外投资标的具体情况如下：

投资标的名称	首次投资时间	投资金额（万元）	持股比例	标的成立时间	主营业务	是否存在资金往来
深圳芯能半导体技术有限公司	2020/11	500	1.05%	2013/9	功率半导体IGBT 芯片及模块设计	否
杭州视芯科技股份有限公司	2021/3	1,000	1.39%	2016/7	LED 屏等各类显示应用领域系统方案设计及电路开发	否
烜翊数智（上海）科技有限公司	2021/7	562.28	1.30%	2014/4	高端制造数字化设计研发、制造、运维及管理软件平台业务	否
苏州芒果树数字技术有限公司	2021/8	700	5.00%	2015/12	高性能实时控制器、分布式数据采集和智能视觉终端等	否
江阴华新精密科技股份有限公司	2021/11	1,000	1.17%	2002/8	电磁技术领域的精密硅钢铁芯制造	否
上海数巧信息科	2021/11	400	2.35%	2016/9	云端CAE 仿真软件和	否

139

技有限公司					协同研发平台
深圳慧能泰半导体科技有限公司	2021/12	600	0.60%	2015/10	高性能模拟和混合集成电路开发	否
合计		4,762.28

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与厦门辰星鹰为对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

（二）列示长期股权投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、主营业务及经营情况，派驻董监高情况、期末账面价值、公允价值变动以及与公司的往来款情况，说明往来款形成背景、合同约定及商业合理性，并核查相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。

截至2024 年末，公司长期股权投资的具体情况如下：

单位：万元

项目	厦门辰星鹰为	苏州瀚码	宁夏众维新能源科技有限公司	GOLD INTEGRATE	鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司
投资金额	1,500.00	2,250.96	800.00	382.35	0
持股比例	28.3019%	45%	20%	19%	25%
投资时间	2020 年5 月	2021 年6 月	2023 年4 月	2023 年9 月	2023 年5 月
其他股东情况	为私募基金，普通合伙人为厦门市猎鹰投资管理有限公司	钟惟渊 45.91%；苏州瀚码致远管理咨询合伙企业（有限合伙） 9.09%	黄春雷 63%；李馨 8%；胡刚 5%；李代君 4%	COM7 HOLDING CO,.LTD 40%； GOLD INTEGRATE HOLDING CO.,LTD 39.5%；MISS HATHAICHANOK HUANG 1.5%	鄂尔多斯市绿能智联新能源有限公司40%；苏州中孚融创企业管理合伙企业（有限合伙）35%
主营业务	股权投资基金、创业投资	工业互联软件的研发、生产及销售	主营智能充换电项目建设与运营、电池银行、新能源金融	泰国以新能源产业为主航道的投资、销售和服务的综合运营服务平台	充换电运营服务为其核心业务，致力打造自主的运营平台

140

项目	厦门辰星鹰为	苏州瀚码	宁夏众维新能源科技有限公司	GOLD INTEGRATE	鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司
			服务，主要在宁夏地区开展充换电业务		和运维服务体系。
经营情况	基金已进入退出期	主要开展工业互联软件业务，目前正常经营	相关业务目前处于收缩状态	相关业务已不再进行	相关业务已不再进行
派驻董监高情况	有限合伙企业	无	无	无	无
2024 年期末账面价值	1,395.68	1,974.19	761.51	-	-
2024 年影响损益金额	-18.79	-276.77	-19.41	-382.35	-
与公司往来款情况	无	注1	注2	注3	注4

注1：苏州瀚码自2023 年中期不再纳入合并报表范围。2023 年6-12 月、 2024 年度，公司向苏州瀚码的采购金额分别为1,865.48 万元和475.11 万元。 2024 年度发生的采购主要系苏州瀚码部分前期延续客户的软件业务需通过公司实现销售。2024 年末，公司与苏州瀚码的非经营性往来期末余额为393.84 万元，主要系前期分摊但尚未结算的房租水电等。

注2：2024 年末，公司存在对宁夏众维的合同负债余额1,101.71 万元，主要系公司收取换电模组前期货款。

注3：2024 年末，公司存在对GOLD INTEGRATE 的其他应收款82.94 万元，主要系泰国业务开展初期，公司先行给予该公司的开办周转资金，目前该业务已停止，公司正在处置该往来款。

注4：2024 年度，公司向鄂尔多斯绿川销售了部分换电站配件，实现销售收入163.94 万元，期末应收账款为185.25 万元（含税货款）。

141

上述资金往来具有商业背景，资金未流向公司关联方或其他利益相关方。

（三）会计师的核查意见

（1）核查程序

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅公司对外投资的相关协议及评估报告，了解主要对外投资最新一轮的估值情况；

（2）向苏州正骥、广州汇垠和厦门辰星鹰为进行问卷调查，并通过企业工商登记的公示信息查询，了解其对外投资情况；

（3）查阅公司往来明细，确认上述最终标的公司或合营公司与公司的资金往来情况；

（4）通过查阅工商信息、公司网站等网络核查手段了解标的公司的经营是否存在异常；

（5）向最终标的公司发送问卷调查（目前，除扬州日精电子有限公司未回复外，其余被投资标的公司均已回复），了解标的公司与公司关联方以及利益相关方是否存在资金往来情况；

（6）向厦门辰星鹰为、苏州瀚码、宁夏众维、鄂尔多斯绿川发送问卷调查，了解其与瀚川智能、瀚川智能的关联方以及利益相关方的的资金往来情况；

（7）访谈管理层及通过公开渠道查询了解COM7 HOLDING CO,.LTD、GOLD INTEGRATE HOLDING CO.,LTD 的基本情况；

（8）查阅了蔡昌蔚2022 年-2024 年的尾号为6415 和8519 的农业银行的两个银行账户流水，了解其与基金投资标的公司、长期股权投资核算公司及前述两类公司的主要人员的往来情况。

142

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

公司对苏州正骥、广州汇垠和厦门辰星鹰3 家私募股权投资基金的投资具有正常商业合理性。除股权投资款外，公司、公司的关联方以及主要利益相关方与已回复函件的被投标的不存在非经营性的资金往来，相关资金未流入公司关联方或其他利益相关方；公司与长期股权投资核算公司的交易具备商业背景，相关资金最终未流向公司关联方或其他利益相关方。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

（1）查阅公司对外投资的相关协议；

（2）向苏州正骥、广州汇垠和厦门辰星鹰为发送了函件，并通过企业工商登记的公示信息查询，了解其对外投资情况；

（3）查阅公司往来明细，确认上述最终标的公司或合营公司与公司的资金往来情况；

（4）通过查阅工商信息、公司网站等网络核查手段了解标的公司的经营是否存在异常；

（5）向最终标的公司发送了函件，了解标的公司与公司关联方以及利益相关方是否存在资金往来的情况，目前的回复情况如下：

标的公司	是否回复	回复情况
广州宸祺出行科技有限公司	是	无异常
广汽埃安新能源汽车有限公司	是	无异常
珠海迈时光电科技有限公司	是	无异常
厦门紫硅半导体科技有限公司	是	无异常
芯和半导体科技（上海）有限公司	是	无异常
苏州苏勃检测技术服务有限公司	是	无异常
苏州识光芯科技术有限公司	是	无异常

143

标的公司	是否回复	回复情况
广东芯聚能半导体有限公司	是	无异常
芯弦半导体（苏州）有限公司	是	无异常
扬州日精电子有限公司	尚未回复	/
深圳芯能半导体技术有限公司	是	瀚川智能的主要供应商深圳市永联科技股份有限公司系深圳芯能半导体技术有限公司的客户，2022年- 2025年6月的交易额为2,191.61万元，交易产品为IGBT单管
杭州视芯科技股份有限公司	是	无异常
烜翊数智（上海）科技有限公司	是	无异常
苏州芒果树数字技术有限公司	是	无异常
江阴华新精密科技股份有限公司	是	无异常
上海数巧信息科技有限公司	是	无异常
深圳慧能泰半导体科技有限公司	是	无异常

（6）向厦门辰星鹰为、苏州瀚码、宁夏众维、鄂尔多斯绿川发送函件，了解其与瀚川智能、瀚川智能关联方的资金往来情况；

（7）通过泰国证券交易所网站、泰国商务部数据库等途径了解了COM7 HOLDING CO,.LTD、GOLD INTEGRATE HOLDING CO.,LTD 的基本情况；

（8）查阅了蔡昌蔚2022 年-2024 年的两个银行账户流水，了解其与基金投资标的公司、长期股权投资核算公司及前述两类公司的主要人员的往来情况。经核查，保荐机构认为：

苏州正骥、广州汇垠和厦门辰星鹰的对外投资具有商业合理性。除股权投资款外，公司、公司的关联方以及主要利益相关方与已回复函件的被投标的不存在非经营性的资金往来，相关资金未流入公司关联方或其他利益相关方；公司与长期股权投资核算公司的交易具备商业背景，相关资金最终未流向公司关联方或其他利益相关方。

10、关于子公司情况。报告期内公司主要控股参股公司均亏损，合并报告

144

较母公司报表其他应收款、应收账款、应付账款、预付账款、应付票据相差 12.21 亿元、6.26 亿元、4.58 亿元、8,289.81 万元、8,123.49 万元，反映母子公司之间存在大额内部交易及往来款项。此外，公司与关联自然人、其他关联方及其附属企业存在非经营性资金往来。

请公司：（1）列示主要子公司近三年主营业务收入、净利润、毛利率及现金流、资产减值明细、产能利用率、固定资产周转率，说明子公司生产经营情况、亏损的具体原因、未来发展战略及对公司业绩可能产生的影响；（2）按子公司逐家列示与母公司之间往来款明细，应包括交易类型、交易金额及内容、对应合同编号，说明子公司固定资产规模与交易规模的匹配性，母子公司之间的交易是否具有商业合理性；（3）逐项列示公司与关联自然人、其他关联方及其附属企业存在非经营性资金往来发生的背景、是否存在信息披露违规、是否存在资金占用。

回复：

（一）列示主要子公司近三年主营业务收入、净利润、毛利率及现金流、资产减值明细、产能利用率、固定资产周转率，说明子公司生产经营情况、亏损的具体原因、未来发展战略及对公司业绩可能产生的影响

1、主要子公司三年主营业务收入、净利润、毛利率及现金流、资产减值明细、产能利用率、固定资产周转率等情况

（1）苏州瀚能智能装备有限公司（以下简称“瀚能”）

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入	748.46	50,558.18	10,284.60
毛利润	-757.95	6,273.78	3,001.36
毛利率	-101.27%	12.41%	29.18%
净利润	-14,234.73	2,409.66	-174.39
信用减值损失	-55.28	-45.10	-0.96
其中：应收票据减值损失	-	-	-

145

项目	2024 年	2023 年	2022 年
应收账款减值损失	39.4	-44.40	-
其他应收款减值损失	-94.68	-0.70	-0.96
资产减值损失	-11,740.98	-295.67
其中：存货跌价损失	-11,638.06	-295.67	-
合同资产减值损失	-	-	-
固定资产减值损失	-102.93	-	-
员工人数	22.46	130.17	100.79
人均营业收入（人效）（万元/ 人）	33.32	388.40	102.04
固定资产周转率	1.70	93.83	62.92
固定资产	129.93	750.75	326.92
经营活动产生的现金流量净额	-5,234.89	-1,858.96	70.43

（2）苏州瀚腾新能源科技有限公司（以下简称“瀚腾”）

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入	5,945.32	13,812.41	17,437.28
毛利润	362.75	5,326.50	1,224.55
毛利率	6.10%	38.56%	7.02%
净利润	-14,241.68	292.66	-731.19
信用减值损失	-83.11	239.57	-294.9
其中：应收票据减值损失	0.47	-0.47
应收账款减值损失	-89.9	247.71	-291.02
其他应收款减值损失	6.33	-7.67	-3.88
资产减值损失	-9,631.49	-582.84	-6.76
其中：存货跌价损失	-9,628.98	-582.75	-6.76
合同资产减值损失	-2.51	-0.10
固定资产减值损失
员工人数	119	397.64	135.08
人均营业收入（人效）（万元/ 人）	49.96	34.74	129.09
固定资产周转率	0.33	87.91	166.97
固定资产	35,839.25	105.39	208.86

146

经营活动产生的现金流量净额 5,121,64 12,669.65 -1,946.27

（3）东莞瀚川自动化科技有限公司（以下简称“东莞瀚川”）

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入	1,860.76	4,297.39	2,393.36
毛利润	-8.51	460.77	191.87
毛利率	-0.46%	10.72%	8.02%
净利润	-1,871.00	253.07	-710.63
信用减值损失	35.56	181.03	-97.54
其中：应收票据减值损失
应收账款减值损失	39.85	182.68	-98.33
其他应收款减值损失	-4.29	-1.65	0.78
资产减值损失	-704.63	473.71	-411.91
其中：存货跌价损失	-704.63	473.71	-411.91
合同资产减值损失
固定资产减值损失
员工人数	28.00	60.00	90.00
人均营业收入（人效）（万元/ 人）	66.46	71.62	26.59
固定资产周转率	3.44	670.38	292.08
固定资产	1,074.03	6.36	6.46
经营活动产生的现金流量净额	-855.12	-731.54	410.61

（4）苏州鑫伟捷精密科技有限公司（以下简称“鑫伟捷”）

（4）苏州鑫伟捷精密科技有限公司（以下简称“鑫伟捷”）	（4）苏州鑫伟捷精密科技有限公司（以下简称“鑫伟捷”）	（4）苏州鑫伟捷精密科技有限公司（以下简称“鑫伟捷”）	（4）苏州鑫伟捷精密科技有限公司（以下简称“鑫伟捷”）
单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入	1,243.06	2,899.38	6,422.02
毛利润	-42.11	552.07	750.50
毛利率	-3.39%	19.04%	11.69%
净利润	-4,282.83	202.35	-230.17
信用减值损失	-346.44	-44.99	-104.66
其中：应收票据减值损失
应收账款减值损失	-240.66	-43.57	-103.83

147

项目	2024 年	2023 年	2022 年
其他应收款减值损失	-103.65	-2.12	-0.14
资产减值损失	-3,022.84	0.31	-0.31
其中：存货跌价损失	-3,022.84
合同资产减值损失		0.31	-0.31
固定资产减值损失
员工人数	26.25	41.17	118.50
人均营业收入（人效）（万元/ 人）	47.35	70.42	54.19
固定资产周转率	1.57	1.46	2.34
固定资产	462.28	1,123.01	2,843.97
经营活动产生的现金流量净额	-3,458.35	-410.10	143.57

（5）苏州瀚和智能装备有限公司（以下简称“瀚和”）

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入	14.98	279.14	323.42
毛利润	-78.53	-245.55	-0.28
毛利率	-524.16%	-87.97%	-0.09%
净利润	-1,005.18	-525.21	150.94
信用减值损失	26.37	18.50	177.04
其中：应收票据减值损失
应收账款减值损失	25.49	19.83	177.04
其他应收款减值损失	0.88	-1.33
资产减值损失		0.37	28.85
其中：存货跌价损失
合同资产减值损失
固定资产减值损失
员工人数	67.00	34.00	-
人均营业收入（人效）（万元/ 人）	0.22	8.21
固定资产周转率	0.09	1.03	2.38
固定资产	70.10	271.52	271.52
经营活动产生的现金流量净额	-2,351.46	-170.17	0.53

148

（6）苏州瀚海皓星投资管理有限公司（以下简称“瀚海皓星”）

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入
毛利润
毛利率
净利润	-1,043.01	593.52	2,001.74
信用减值损失	0.25	-0.25	50.05
其中：应收票据减值损失
应收账款减值损失
其他应收款减值损失	0.25	-0.25	50.05
资产减值损失
其中：存货跌价损失
合同资产减值损失
固定资产减值损失
员工人数
人均营业收入（人效）（万元/ 人）
固定资产周转率
固定资产
经营活动产生的现金流量净额	-494.23	-336.57	-290.67

注：员工人数为全年按月加权平均。

2、主要子公司所属业务板块和未来发展战略以及对公司业绩可能产生的影响

（1）瀚能与瀚和的主营业务为电池智能制造装备，瀚腾的主营业务为充换电智能制造装备，当前新能源锂电行业内卷严重，公司新能源电池装备和充换电装备业务近年来发展不及预期。公司2024 年进行战略调整，收缩新能源业务， 2024 年亏损金额较大的新能源业务已及时止损，故预计其对公司未来的业绩不会产生较大影响。

（2）鑫伟捷的主营业务为零部件，分为两大类：加工件和模组，加工件主

149

要用于汽车和新能源业务，模组对外销售公司零部件业务较为稳定，预计其对公司未来的业绩不会产生较大影响。

（3）东莞瀚川的主营业务为汽车智能制造装备，主要为华南地区的客户提供服务，涉及的客户主要为深圳比亚迪、法雷奥等，2024 年下半年公司组织调整，已关停华南分部，故预计其对公司未来的业绩不会产生较大影响。

（4）瀚海皓星的主营业务为对外投资，投资的对象主要为公司上下游产业链公司和产业基金，2024 年公司战略变革，已停止新的投资，并开始陆续退出被投资企业，预计其对公司未来的业绩不会产生较大影响。

150

（二）按子公司逐家列示与母公司之间往来款明细，应包括交易类型、交易金额及内容、对应合同编号，说明子公司固定资产规模与交易规模的匹配性，母子公司之间的交易是否具有商业合理性。

1、合并报表较母公司报表应收账款、应付账款、预付账款、应付票据、其他应收款相差金额的主要明细如下：

报表项目	对手方名称	金额（万元）	对手方关系
应收账款	苏州瀚能智能装备有限公司	51,081.86	全资子公司
应收账款	苏州瀚腾新能源科技有限公司	9,036.79	全资子公司
应收账款	诸暨市瀚鑫新能源科技有限公司	4,449.86	控股子公司
应付账款	苏州瀚能智能装备有限公司	45,784.98	全资子公司
预付账款	苏州瀚能智能装备有限公司	4,838.33	全资子公司
预付账款	苏州瀚腾新能源科技有限公司	3,423.38	全资子公司
应付票据	苏州瀚能智能装备有限公司	9,045.64	全资子公司
其他应收款	苏州瀚腾新能源科技有限公司	84,181.48	全资子公司
其他应收款	苏州瀚能智能装备有限公司	27,876.74	全资子公司
其他应收款	苏州鑫伟捷精密科技有限公司	8,577.31	全资子公司

母公司报表应收账款、应付账款等往来科目金额超出合并报表原因系母公司对合并范围内的子公司存在往来情况，合并报表已抵消，最终对合并报告整体未产生影响。

2、瀚川智能与主要子公司之间的往来款明细如下（明细较多，以下列示300 万以上的订单）：

单位：万元

151

主体公司	对方公司	交易类型	交易内容	销售单号	订单时间	含税交易金额	终端客户
瀚川智能	瀚能	采购设备	绵阳1 线3GWH 生产线	4500057027	2023-12- 27	39,357.16	绵阳高新埃克森新能源科技有限公司
瀚川智能	瀚能	销售设备	DYZ-0000-大圆柱电池组装线	4500058611	2024-1-11	4,429.47	无-母子公司间买卖
瀚川智能	瀚能	采购设备	珠海冠宇数码软包化成分容一体机（6 条线）	23000067	2022-12- 13	3,390.00	珠海冠宇电池股份有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	埃克森大圆柱装配线及化成分容线中试线	23000743	2023-5-23	2,600.00	绵阳高新埃克森新能源科技有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	松下CR-LAS 组立线项目	23000538	2023-3-31	1,910.99	松下能源株式会社
瀚川智能	瀚能	采购设备	珠海冠宇负压和热压化成机+热压分容柜	23000258	2023-1-31	1,454.00	珠海冠宇电池股份有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	加压化成_20+2	22000058	2022-6-21	650.27	深圳市比亚迪锂电池有限公司
瀚川智能	瀚能	销售服务	服务	22001761	2022-10- 25	584.13	宁德新能源科技有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	三星5PPM 钢壳化成自动机线项目	23003416	2024-6-3	474.60	中山市兴禾自动化有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	加压化成_15 热压+1 冷压	22000053	2022-5-30	445.06	深圳市比亚迪锂电池有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	加压化成_12 热压+1 冷压	22000051	2022-5-30	391.07	深圳市比亚迪锂电池有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	珠海冠宇-AA 异形叠片化成分容一体机（改造线）	23000484	2023-3-18	327.80	珠海冠宇电池股份有限公司
瀚川智能	瀚能	采购设备	苹果多通道压力化成Demo 机	23001220	2023-8-3	322.05	宁德新能源科技有限公司
瀚川智能	瀚能	销售服务	服务（氯普点胶线设备AGV 自动上下料改造）	22001767	2022-10- 25	308.41	氢普（德州）新能源科技有限公司
瀚川智能	瀚腾	采购设备	ZW 重卡换电站	22000078	2022-11- 24	4,104.01	宁夏众维新能源科技有限公司

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主体公司	对方公司	交易类型	交易内容	销售单号	订单时间	含税交易金额	终端客户
瀚川智能	瀚腾	销售设备	自制类模块	4500057291	2023-12- 29	2,166.02	无-母子公司间买卖
瀚川智能	瀚腾	销售设备	自制类模块	4500057287	2023-12- 29	662.36	无-母子公司间买卖
瀚川智能	瀚腾	销售设备	GX 重卡换电量产	23002207	2024-1-9	661.27	无-母子公司间买卖
瀚川智能	瀚腾	销售设备	圆柱化成分容系统	4500057307	2023-12- 29	579.38	无-母子公司间买卖
瀚川智能	瀚腾	销售服务	服务	23004013	2024-7-31	527.72	无-母子公司间买卖
瀚川智能	瀚腾	采购服务	服务	22000076	2022-12-1	488.88	时代电服科技有限公司
瀚川智能	瀚腾	采购设备	ND 重卡换电站V1.2	23001186	2023-7-28	441.00	宁普时代数字科技（上海）有限公司
瀚川智能	瀚腾	销售设备	动力电池系统-CATL281.92KWh	4500050269	2023-11-9	412.79	无-公司间买卖
瀚川智能	瀚腾	采购设备	NP 商用车顶吊式单通道充换电站 (7+1)	23000570	2023-4-6	400.00	宁普时代数字科技（上海）有限公司
瀚川智能	瀚腾	采购设备	NP 商用车顶吊式单通道充换电站 (7+1)	23000570	2023-4-6	400.00	时代骐骥数字科技（上海）有限公司
瀚川智能	瀚腾	采购设备	NDSD 乘用车单通道换电站(单左低温）V1.3	23001155	2023-7-25	361.60	时代电服科技有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	碰撞传感器自动装配线_非标	22000052	2022-9-6	1,325.49	比亚迪汽车工业有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	碰撞传感器自动装配线_非标定制	22000054	2022-9-7	441.83	比亚迪汽车工业有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	BYD 碰撞传感器自动线（5 线+6 线）	23000008	2023-3-1	883.66	深圳比亚迪汽车实业有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	BYD 毫米波雷达自动装配线	23000015	2023-4-11	614.51	比亚迪汽车有限公司

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主体公司	对方公司	交易类型	交易内容	销售单号	订单时间	含税交易金额	终端客户
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	左域倍速链产线（合肥域控）	23001902	2023-11- 27	422.36	合肥比亚迪汽车有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	左域倍速链产线（西安域控）	23001901	2023-11- 27	422.36	比亚迪汽车有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	左域倍速链产线（长沙域控）	23001900	2023-11- 27	422.36	长沙市比亚迪汽车有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	L3 左车身控制器自动化产线线体（深圳域控）	23002067	2023-12- 25	422.36	深圳比亚迪汽车实业有限公司
瀚川智能	东莞瀚川	采购设备	BYD 小探头装配线	23001337	2023-8-22	403.83	比亚迪汽车有限公司
合计						73,208.80

154

3、主要子公司的人员和机器设备情况

（1）主要子公司2022-2024 年度平均人数及人效变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	类别	2024 年	2023 年	2022 年
苏州瀚能智能装备有限公司	营业收入	748.46	50,558.18	10,284.60
	收入变动%	-98.52	391.59
	平均人数	22.46	130.17	100.79
	人效	33.32	388.40	102.04
	人效变动%	-91.42	280.64
苏州瀚腾新能源科技有限公司	营业收入	5,945.32	13,812.41	17,437.28
	收入变动%	-56.96	-20.79
	平均人数	119.00	397.64	135.08
	人效	49.96	34.74	129.09
	人效变动%	43.83	-73.09
东莞瀚川自动化科技有限公司	营业收入	1,860.76	4,297.39	2,393.36
	收入变动%	-56.70	79.55
	平均人数	28.00	60.00	90.00
	人效	66.46	71.62	26.59
	人效变动%	-7.21	169.33
苏州鑫伟捷精密科技有限公司	营业收入	1,243.06	2,899.38	6,422.02
	收入变动%	-57.13	-54.85
	平均人数	26.25	41.17	118.50
	人效	47.35	70.42	54.19
	人效变动%	-32.76	29.95
苏州瀚和智能装备有限公司	营业收入	14.98	279.14	323.42
	收入变动%	-94.63	-13.69
	平均人数	67.00	34.00
	人效	0.22	8.21
	人效变动%	-97.28
苏州瀚海皓星投资管理有限公司	营业收入	-	-	-
	平均人数	-	-	-

155

（2）瀚能、瀚和与瀚腾主要负责新能源设备的组装和调试，主要依靠人力完成组装调试工作，对机器设备的需求不高，故公司的交易规模与固定资产规模无直接对应关系，与员工数量有一定的对应关系。其中：

①瀚能2023 年人效同比2022 年大幅增长，主要系2023 年埃克森项目收入金额较大，导致人效增长较高，2024 年人效大幅下滑，系电池业务收缩，人效变动总体变动与营业收入变动保持一致；

②瀚腾2023年人效同比2022年下降较多，且下降比例超过营业收入变动，主要系2023 年充换电业务下滑，但公司未及时调整人员组织，2024 年大幅精减人员，人员减少比例远大于收入下降比例，故2024 人效增长，2022 年至2024 年人员整体变动趋势与充换电业务变动趋势保持一致；

（3）东莞瀚川主要负责汽车设备的售前和售后服务工作，交易规模与固定资产无直接对应关系，与员工数量有一定的对应关系，2022 年至2024 年人效变动趋势与营业收入变动趋势基本一致；

（4）鑫伟捷主要业务为零部件，其生产经营主要依赖于机器设备，2022 年至2024 年营业收入与固定资产的变动基本一致，固定资产周转率较为稳定，经营规模与固定资产规模具有匹配性。

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年	2023 年	2022 年
营业收入	1,243.06	2,899.38	6,422.02
固定资产周转率	1.57	1.46	2.34
固定资产	462.28	1,123.01	2,843.97

4、瀚川智能与瀚能、瀚腾、东莞瀚川等子公司之间的交易模式为：瀚川智能接到外部客户订单后，将订单转包给子公司进行生产和组装调试，或由子公司提供相关的售前和售后服务，母子公司之间的交易具有商业合理性。

156

（三）逐项列示公司与关联自然人、其他关联方及其附属企业存在非经营性资金往来发生的背景、是否存在信息披露违规、是否存在资金占用。

1、2024 年非经营性资金往来情况如下：

单位：万元

							单位：万元
关联方	关联关系	形成背景	2024 年初资金余额	2024 年度累计发生金额 (不含利息)	2024 年度资金的利息	2024 年度偿还累计发生金额	2024 年末资金余额
苏州芯源温控科技有限公司	控股股东、实际控制人及其附属企业	芯源温控开办初期，其主要人员系从瀚川智能进行转岗招聘，相关办公资产系从瀚川智能购置。由于相关社保关系变更不及时、公司经办人员相关意识不足等主客观因素，导致在2023年下半年发生非经营性往来	16.90	-	3.80	20.70	-
蔡昌蔚	董事、高级管理人员、实控人	资金往来利息，系2023年子公司注销银行余额打款至法人账户，法人未及时归还至公司			0.99		-
杭春华	董事、高级管理人员	资金往来利息，系2023年备用金未及时归还			0.13		-
郭诗斌	董事、高级管理人员	资金往来利息，2023年公司代缴IPO股权个税			1.72		-
何忠道	离职的董事、高级管理人员	资金往来利息，2023年公司代缴IPO股权个税			0.25		-

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关联方	关联关系	形成背景	2024 年初资金余额	2024 年度累计发生金额 (不含利息)	2024 年度偿还累计发生金额	2024 年末资金余额
钟惟渊	离职的核心技术人员	瀚码股权转让款尚未全部支付	1,125.23		400.00	725.23
苏州瀚码智能技术有限公司	联营企业	瀚码成立后至搬出前租用公司的办公室产生房租水电	25.28	368.56		393.84
苏州博睿汽车电器有限公司	处置未满12个月的子公司	公司出售博睿股权后，博睿未立刻搬出，租用公司的办公室和厂房产生房租水电		48.29		48.29
苏州飞腾电气技术有限公司	处置未满12个月的子公司	公司出售飞腾股权时，飞腾提出购买其生产经营使用的机器设备和电子设备等固定资产		173.99		173.99
苏州黑田智能科技有限公司	重要参股公司	黑田租用瀚川原租赁厂房产生房租水电	14.27	-14.27		-
GOLDINTEGRATE	联营企业	代垫开办费等		82.94		82.94
鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司	联营企业	代垫员工工资等	155.53	-155.53		-
HarmontronicsAutomationCan	全资子公司	代垫员工工资和运营费用	29.54	200.66		230.20
HarmontronicsAutomationGmbH	全资子公司	代垫员工工资和运营费用	40.20	80.39		120.59
HarmontronicsAutomationLimit	全资子公司	归还代垫运营费用	19.38	-18.76		0.62
SMOGOMOTOCO.,LTD.	控股子公司	代垫员工工资和运营费用	2.16	107.61		109.77
SMOGOHOLDINGCO.,LTD.	控股子公司	归还代垫货款和运营费用	701.68	-624.79		76.89
苏州瀚腾新能源科技有限公司	全资子公司	募投项目无息借款、代垫供应商货款和员工工资、集团管理费用分摊、租用公司厂房产生房租	38,643.78	107,955.66	62,417.96	84,181.48

158

关联方	关联关系	形成背景	2024 年初资金余额	2024 年度累计发生金额 (不含利息)	2024 年度偿还累计发生金额	2024 年末资金余额
		水电等
苏州瀚能智能装备有限公司	全资子公司	代垫供应商货款和员工工资、集团管理费用分摊、租用公司厂房产生房租水电等	6,852.36	47,916.65	26,892.25	27,876.76
东莞瀚川自动化科技有限公司	全资子公司	归还代垫员工工资和运营费用	1,818.02	3,730.06	5,415.95	132.13
苏州鑫伟捷精密科技有限公司	全资子公司	归还代垫货款和员工工资、房租水电等	11,724.10	3,853.21	7,000.00	8,577.31
苏州博睿汽车电器有限公司	控股子公司	归还代垫员工工资和房租水电等运营费用	577.28	2,192.98	2,770.26	-
苏州瀚海皓星投资管理有限公司	全资子公司	归还代垫投资款	4,317.13	998.30	2,725.00	2,590.43
诸暨市瀚鑫新能源科技有限公司	控股子公司	归还代垫货款和员工工资	392.61	2,765.65	3,155.42	2.84
深圳宏川新能源科技有限公司	控股子公司	归还代垫运营费用	164.23	270.85	393.92	41.16
赣州倍斯科智能科技有限公司	控股子公司	归还代垫员工工资和运营费用	647.89	417.88	1,016.46	49.31
苏州飞腾电气技术有限公司	控股子公司	归还房租水电等费用	156.60	-156.60		-
宁夏瀚维智造科技有限责任公司	控股子公司	代垫运营费用	5.16	0.79		5.95
HarmontronicsAutomationS.A.deC. V.	控股子公司	代垫运营费用	-	2.12		2.12
SMOGOCO.,LTD.	控股子公司	代垫运营费用	-	0.21		0.21
苏州瀚飞新能源科技有限公司	全资子公司	代垫员工工资、租用公司厂房产生房租水电	-	178.88		178.88
苏州瀚和智能装备有限公司	全资子公司	归还代垫员工工资、房租水电等	-	2,420.70	2,392.95	27.75

159

2、瀚腾与瀚能现金流主要项目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	瀚腾	瀚能
非经营性占用母公司瀚川智能净发生额	45,537.70	21,024.40
销售商品提供劳务收到现金	7,130.00	1,009.08
收到合计	52,667.70	22,033.49
购买商品接受劳务支付现金	14,407.98	4,022.28
支付给职工现金	4,029.44	744.94
购建固定资产支出现金	7,993.20	0.00
支付给集团内公司	21,732.00	16,868.26
支出合计	48,162.62	21,635.48
收到-支出后余额①	4,505.08	398.01
现金及现金等价物净增加额 ②	4,685.19	131.95
①和②相差	-180.11	266.06

瀚川智能与合并范围内子公司非经营性往来金额较大的主要为瀚腾与瀚能，根据上表，瀚腾与瀚能收到瀚川智能的非经营性往来款后，剔除用于日常经营活动以及募投项目工程款外，其他款项均用于集团内资金往来，支付给其他子公司。其他子公司与母公司瀚川智能同样存在资金往来，部分款项支付给瀚川智能，即瀚川智能支付给瀚腾和瀚能的关联资金主要用于集团内资金往来，并未全部流出瀚川智能集团外，且集团内公司的关联资金往来最终在编制资产负债表和现金流量表时均予以抵消，对合并报告未产生影响。

公司与关联自然人、其他关联方及其附属企业不存在重大信息披露违规情况，公司的董事、高级管理人员2023 年存在资金占用的情况，但2023 年已及时归还，且2024 年按照银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息，未对上市公司和中小股东的利益造成损害。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

160

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取并审阅主要子公司财务报表、与母公司的往来及交易明细表；
2、向管理层了解各子公司未来的发展战略、非经营性资金往来发生的
背景；

3、访谈管理层，了解子公司生产经营情况、亏损的具体原因、未来发展战略及对公司业绩可能产生影响；了解母子公司之间的交易背景及原因，分析交易合理性；

4、获取并审阅公司非经营性往来明细表，审阅公司对2023 年董监高存
在资金占用的整改报告及整改完成情况。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

1、公司已按照规定披露主要子公司苏州瀚能、苏州瀚腾、东莞瀚川、鑫伟捷、苏州瀚和及瀚海皓星的相关信息，预计对公司未来业绩不构成重大不利影响；

2、因前期充换电业务及电池业务的相关人员劳动关系大部分在子公司，对外主要由母公司接单，然后由子公司内部承接，母子公司交易具有相关的商业背景；

3、除 2024 年 9 月已被出具警示函和通报批评的相关事项外，公司已按照规定披露关联方非经营性资金往来情况，均具有发生背景，不存在其他资金占用情况。

（五）保荐机构的核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查阅各主要子公司的财务报表；

161

2、向管理层了解各子公司未来的发展战略、非经营性资金往来发生的背景；
3、查阅母子公司间的往来款明细，结合购销合同、生产过程、销售发票等
分析交易的合理性；
4、查阅公司合并口径的往来款明细，复核关联方非经营性资金往来披露的
完整性。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司已按照规定披露主要子公司苏州瀚能、苏州瀚腾、东莞瀚川、鑫伟捷、苏州瀚和及瀚海皓星的相关信息，预计对公司未来业绩不构成重大影响；

2、因前期充换电业务及电池业务的相关人员劳动关系大部分在子公司，对外主要由母公司接单，母子公司交易具有相关的商业背景；

3、除2024 年9 月已被出具警示函和通报批评的相关事项外，公司已按照规定披露关联方非经营性资金往来情况，均具有发生背景，不存在信息披露违规、资金占用情况。

11、关于募投项目情况。公司再融资募集资金总额9.53 亿元，募资净额 9.40 亿元，截至报告期末累计投入5.75 亿元，剩余3.65 亿元尚未完成投入。前期公告披露，公司无法按期归还前期临时补充流动资金的募集资金2.4 亿元。

请公司：（1）列示临时补流的募集资金使用情况，结合募集资金临时补流违规超期原因，截至回函日已归还金额，说明公司相关内部控制是否存在重大瑕疵，并提出明确的应对措施和具体归还计划；（2）列示募集资金使用的具体情况，应列明对募投项目厂房总包商、分包商、材料及设备供应商等资金支付对象的支付金额、支付方式，关联关系、是否与前期披露募投项目计划投入金额存在差异，相关资金是否最终流入公司关联方及其他利益相关方；（3）结合前期对募投项目的可行性研究报告，说明公司无法归还临时补流资金以及

162

对新能源业务进行战略性收缩调整是否将导致募投项目实施存在重大不确定性

风险。

回复：

（一）列示临时补流的募集资金使用情况，结合募集资金临时补流违规超期原因，截至回函日已归还金额，说明公司相关内部控制是否存在重大瑕疵，并提出明确的应对措施和具体归还计划

1、临时补流的募集资金使用情况

2024 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，期后公司将2.4 亿元暂时补流资金转出募集资金专户，主要用于以下方面：

序号	募集资金使用性质	使用金额
1	归还银行流动资金贷款	约1.41 亿元
2	银行承兑汇票到期兑付	约0.52 亿元
3	日常支出（原材料采购、员工工资、报销款、税费等）	约0.47 亿元

具体使用情况如下：

（1）归还银行流动资金贷款

自2024 年5 月7 日至2024 年5 月17 日期间，公司使用临时补流资金偿还了4 笔银行贷款及利息，合计使用临时补流资金约1.41 亿元。具体情况如下：

银行	借款日	还款日	贷款性质	贷款本金（万元）	使用补流资金归还本息金额（万元）
农业银行	2023/6/7	2024/5/7	1 年期流动贷款	1,920	3,020
农业银行	2023/7/4	2024/5/7		2,000
民生银行	2024/4/19	2024/5/7		10,000	9,550
上海银行	2023/5/18	2024/5/17		3,000	1,500
合计					14,070

163

2、银行承兑汇票到期兑付

自2024 年5 月，公司使用部分临时补流资金用于解付到期银行承兑汇票，合计约0.52 亿元。具体情况如下：

主体	银行	票据解付时间	解付金额（万元）
瀚腾新能源	宁波银行	2024/5/6	4,500
瀚川智能	浙商银行	2024/5/16	115
鑫伟捷	苏州银行	2024/5/23	130
瀚川智能	民生银行	2024/7/30	480
合计			5,225

3、日常采购支出

此外，公司使用0.47 亿元暂时补流资金用于日常采购支出，其中：① 原材料采购等日常支出约为2,600 万元；② 员工工资及报销款约为1,700 万元； ③ 支付税金约为410 万元。

其中，原材料采购等日常支出中，单笔金额100 万元以上的支出如下：

支出时间	支付金额 (万元)	对手方	支付原因
2024-05-09	314.01	苏州智必得自动化设备有限公司	智必得为公司的模组供应商，该笔资金系支付货款
2024-05-09	300.00	苏州芯源温控科技有限公司	芯源温控向公司销售冷水机组，该笔资金系支付货款预付款
2024-04-29	290.00	江苏新亿瑞特建设有限公司	新亿瑞特为公司提供河道淤泥清理开挖服务，该笔资金系支付合同款
2024-05-10	175.82	苏州市志宇自动化工程有限公司	志宇自动化为公司的模组供应商，该笔资金系支付货款
2024-04-29	145.00	江苏新亿瑞特建设有限公司	新亿瑞特为公司提供河道淤泥清理开挖服务，该笔资金系支付合同款
2024-05-10	120.68	英为特智能装备（青岛）有限公司	英为特为公司的后轮转向电机设备线的供应商，该笔资金系支付货款

公司临时补流的募集资金均用于公司日常生产经营，不存在被违规挪用、占用等情形。

2、无法按期归还的原因

164

受宏观环境和行业发展变化的影响，公司的经营业绩出现连续亏损，2024 年度，公司主营业务板块出现较大亏损，融资渠道收窄，应收账款回收速度不及预期，导致公司资金回笼速度减慢，资金周转压力较大。

在此情况下，一方面银行方面不断缩减信贷规模，另一方面公司需要支付原材料费用、员工工资等刚性费用。因而公司的资金的供给和需求出现失衡，短期内公司无法周转足够的资金用于偿还暂时补流的募集资金。

3、无法按期归还的金额

截至本回复出具日，暂未归还用于临时补充流动资金的募集资金金额为 2.4 亿元。

4、相关内部控制的情况

公司2024 年将募集资金用于暂时补流按照有关制度，履行了相应的决策程序，相关资金亦实际用于了公司经营。期后，公司未能按期归还该部分资金，系公司经营困难、资金紧张等因素导致的，并非公司恶意不予归还。在未能按期归还补流资金的事项发生后，公司及时进行了公告。同时公司制定了相关改进方案和措施，并将尽快归还相关补流资金。

公司总体内部控制不存在重大瑕疵，但公司仍需持续优化内控管理机制，强化信息披露合规性，切实提升治理水平。

5、公司应对措施

公司高度重视临时补流募集资金归还事项，已采取如下应对措施：（1）深耕核心业务，努力改善公司经营状况

公司目前聚焦并深耕电连接智能装备的优势业务，集中优势资源打造核心竞争力，同时把握汽车装备和人工智能算力中心装备两大业务机会。同时聚焦海外市场、聚焦大客户、聚焦高毛利的订单，通过标准化产品持续提升业务创收能力与盈利能力。

165

（2）加强应收款催收，强化供应链管理效率，有序处置非核心业务资产

应收账款方面，公司已成立由核心高管领导的应收账款催收小组，加强催收管理，建立销售回款及坏账绩效考核机制，加大对应收账款的回收力度。必要时公司将以法律手段促进谈判，尽快收回相关账款，增加现金回流。

采购管理方面，公司根据经营管理实际情况压缩开支，加强成本费用控制，提质增效。同时在保障供应链稳定的前提下，加强采购资金收付管理，严控预付款项。

此外，公司正有序剥离非核心业务，拟出售部分非核心业务的对外投资股权，进一步回笼资金。

（3）积极与银行进行沟通，确保到期债务顺利续贷、转贷

2025 年3 月以来，在苏州市金融局、工业园区管委会、苏州市金融办等多部门协调下，公司与工商银行、中国银行、农业银行、浦发银行等11 家银行展开了数轮积极沟通，力求稳妥化解债务逾期问题。截至目前，已组建临时债委会，并就方案达成了共识。

在临时债委会方案的框架下，公司积极与各银行沟通，确保到期债务顺利续贷、转贷，保持授信总额的稳定，为公司的日常经营提供基础保障。

6、暂时补充流动资金归还计划

公司正在积极努力寻求各种解决方案以化解公司目前的流动性危机，公司将尽力在12 个月（即2026 年4 月底前）内归还本次暂时补充流动资金的募集资金。根据公司与临时债委会签订的协议，公司需在最长不超过6 个月内，即 2025 年11 月8 日前完成2.4 亿前期补流的募集资金归还，如未能按时归还，临时债委会将表决继续存续或就地解散。

（二）列示募集资金使用的具体情况，应列明对募投项目厂房总包商、分包商、材料及设备供应商等资金支付对象的支付金额、支付方式，关联关系、是否与前期披露募投项目计划投入金额存在差异，相关资金是否最终流入公司

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关联方及其他利益相关方

1、募集资金总体使用情况

截至2024 年12 月31 日，公司向特定对象发行A 股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金使用进度 1 智能换电设备生产建设项目 55,500.00 25,560.20 46.05% 2 智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目 12,169.00 5,610.78 46.11% 3 补充流动资金 26,330.82 26,330.82 100.00% 合计 93,999.82 57,501.80 61.17%	单位：万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金使用进度 1 智能换电设备生产建设项目 55,500.00 25,560.20 46.05% 2 智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目 12,169.00 5,610.78 46.11% 3 补充流动资金 26,330.82 26,330.82 100.00% 合计 93,999.82 57,501.80 61.17%	单位：万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金使用进度 1 智能换电设备生产建设项目 55,500.00 25,560.20 46.05% 2 智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目 12,169.00 5,610.78 46.11% 3 补充流动资金 26,330.82 26,330.82 100.00% 合计 93,999.82 57,501.80 61.17%	单位：万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金使用进度 1 智能换电设备生产建设项目 55,500.00 25,560.20 46.05% 2 智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目 12,169.00 5,610.78 46.11% 3 补充流动资金 26,330.82 26,330.82 100.00% 合计 93,999.82 57,501.80 61.17%	单位：万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额募集资金使用进度 1 智能换电设备生产建设项目 55,500.00 25,560.20 46.05% 2 智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目 12,169.00 5,610.78 46.11% 3 补充流动资金 26,330.82 26,330.82 100.00% 合计 93,999.82 57,501.80 61.17%
序号	项目名称	募集资金拟投入金额	累计投入金额	募集资金使用进度
1	智能换电设备生产建设项目	55,500.00	25,560.20	46.05%
2	智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目	12,169.00	5,610.78	46.11%
3	补充流动资金	26,330.82	26,330.82	100.00%
合计		93,999.82	57,501.80	61.17%

2、具体合作方情况

截至2024 年12 月31 日，智能换电设备生产建设项目和智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目主要供应商的支付明细如下：

单位：万元

主要供应商名称	供应商类型	智能换电设备生产建设项目	智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目	投入合计	支付方式	关联关系
苏州二建建筑集团有限公司	厂房总承包	18,846.59	4,137.06	22,983.65	转账、银行承兑汇票	无
苏州工业园区科特建筑装饰有限公司	幕墙总承包	3,329.51	730.87	4,060.38	转账	无
苏州中合鸿建机电消防工程有限公司	设备供应商	1,102.08	241.92	1,344.00	转账	无
江苏新亿瑞特建设有限公司	分包供应商	832.30	182.70	1,015.00	转账	无
苏州唯兴电力工程有限公司	设备供应商	453.77	99.61	553.38	银行承兑汇票	无
合肥市春华起重机械有限公司	设备供应商	285.12	62.59	347.71	转账、银行承兑汇票	无
江苏金脑袋系统有限公司	设备供应商	157.44	34.56	192.00	转账、银行承兑汇	无

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主要供应商名称	供应商类型	智能换电设备生产建设项目	智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目	投入合计	支付方式	关联关系
					票
苏州东吴建筑设计院有限责任公司	设计监理	127.10	27.90	155.00	转账、银行承兑汇票	无
苏州东大工程咨询管理有限公司	设计监理	95.94	21.06	117.00	转账	无
苏州江南嘉捷电梯有限公司	设备供应商	87.08	19.12	106.20	银行承兑汇票	无

公司募投项目所建的主要为苏相厂房，均是为智能换电设备生产建设项目和智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目所准备的场地，目前实际亦是公司开展新能源业务的主要场地之一。

从募投项目投入的具体构成上看，前期公司对于下游市场的发展预期乐观，并认为要加强电池架、有轨制导车辆（RGV）、行车、堆垛机和钣金件等主要材料自制的能力，以降低批产成本及稳定供应链，因此项目规划了对应的生产加工设备。但受下游行业发展速度不及预期、公司战略调整等因素，相关产品的订单量远低于预期，因此从成本角度考虑自制比例过高经济性不高，且投资风险大。因而公司对于换电站设备和扁线电机设备业务，原材料部件主要以外购为主，公司主要通过设计、组装、调试、现场交付运行该业务，暂未购置相应设备。基于上述情况，在募投项目实际投资建设过程中，投资构成与前期披露募投项目计划投入金额存在一定差异，实际用于厂房建设的投入较前期规划金额增加14,696.11 万元，实际建设内容仍围绕原披露内容展开，未损害公司利益。截至2024 年末，公司募集资金，具体情况如下：

单位：万元

项目	智能换电设备生产建设项目	智能换电设备生产建设项目	智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目	智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目
	前期披露的拟使用募集资金金额	实际投入金额	前期披露的拟使用募集资金金额	实际投入金额
厂房建设	13,474.87	23,586.85	3,000.00	5,177.60
设备购置及安装	40,532.15	1,973.35	9,169.00	433.17

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软件购置	1,040.00		-
租赁费	-		-
厂房装修改造费	452.99		-
预备费	-		-
铺底流动资金	-		-
合计	55,500.00	25,560.20	12,169.00	5,610.78

经公司自查，截至2024 年12 月31 日，公司募投项目投资构成与前期披露募投项目计划投入金额已存在一定差异。为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司积极进行整改，并已于2025 年6 月18 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。具体内容详见公司于2025 年6 月20 日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》。

3、相关资金是否最终流入公司关联方及其他利益相关方

公司募投项目所建的主要为苏相厂房，厂房已建造完毕并已投入使用，已经出具了竣工结算审计报告。相关资金均有合理用途，供应商与公司无关联关系，资金最终未流入公司关联方及其他利益相关方。

（三）结合前期对募投项目的可行性研究报告，说明公司无法归还临时补流资金以及对新能源业务进行战略性收缩调整是否将导致募投项目实施存在重大不确定性风险。

截至2024 年12 月31 日，公司募集资金账户余额为1,159.60 万元及可随时赎回的定期存单产品12,000.00 万元。同时，截至2024 年末的未支付尾款约 7,600 万元，足够支付目前的尾款。（2025 年1-4 月期间，公司已支付5,756.9 万元尾款。）

受行业波动因素及公司自身发展情况考虑，目前公司对于换电站设备和扁线电机设备业务采取收缩调整的总体战略，但公司仍保留必要的团队进行原有订单的执行和售后维护，同时仍承接客户资质良好、价格合理、付款条件优良

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的订单。

目前，募投项目已完成场地建设，但机器设备未完全到位。如上文所述，对于换电站设备和扁线电机设备业务，原材料部件主要以外购为主，公司主要通过设计、组装、调试、现场交付运行该业务，因此该业务可利用现有场地进行生产并有序执行。

目前，公司经营环境整体向好，同时临时债委会已成立，公司将高度关注行业变化情况，在具备经济效益的前提下，适时推动募投项目的继续建设，保护公司股东利益。

综上，公司对新能源业务进行战略性收缩调整对短期的募投项目实施造成了一定影响，目前相关业务板块以稳妥方式进行经营，保护公司股东利益，未来公司将根据行业和公司自身情况审慎推动继续投入，因此募投项目的继续建设存在不确定性，公司将做好相应决策程序和信息披露工作。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取并审阅了募投项目专户的银行流水、暂时补流资金使用的相关流水及募集资金使用台账；

2、获取并审阅了募集资金大额支出的有关合同和单据；

3、查阅了公司关于募投项目的信息披露文件；

4、访谈了苏州二建建筑集团有限公司、苏州工业园区科特建筑装饰有限公司、苏州中合鸿建机电消防工程有限公司等主要供应商，了解其与瀚川智能之间的业务合作背景和往来情况、以及与瀚川智能、瀚川智能的关联方、利益相关方的资金往来情况；

170

5、访谈管理层，了解募投资金使用的内控流程，审阅相关临时补流的审议文件，了解公司临时补流资金未及时归还的原因，审阅了公司关于未来偿还补充流动资金的说明。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

公司截至 2024 年 12 月 31 日与财务报表相关的募集资金相关内部控制不存在重大瑕疵，公司对未按时归还临时补流提出了相应的应对措施和归还计划；公司募投项目建设的相关资金未最终流入公司关联方及其他利益相关方。

（五）保荐机构核查意见

就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、获取和查阅了募投项目专户的银行流水、暂时补流资金使用的相关流水及募集资金使用台账；

2、获取和查阅了募集资金大额支出的有关合同和单据；
3、查阅了公司关于募投项目的信息披露文件以及会计师出具《募集资金存
放与实际使用鉴证报告》；

4、实地走访了苏州二建建筑集团有限公司、苏州工业园区科特建筑装饰有限公司、苏州中合鸿建机电消防工程有限公司等主要供应商，了解其与瀚川智能之间的业务合作背景和往来情况、以及与瀚川智能、瀚川智能的关联方、利益相关方的资金往来情况；

5、取得了公司关于未来偿还补充流动资金的说明。

经核查，持续督导机构认为：公司募集资金相关内部控制不存在重大瑕疵，公司对未按时归还临时补流有相应的应对措施和归还计划；公司围绕前期披露募投项目计划开展募投项目投入，受实施地点和市场发展变化影响，实际的投

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资结构与原披露内容产生了差异，公司已召开董事会审议调整后的投资结构；根据与募投项目主要供应商的实地访谈和调查函件，公司募投项目建设的相关资金未最终流入公司关联方及其他利益相关方；公司对新能源业务进行战略性收缩调整以及公司尚未归还2.4 亿元临时补流资金对短期的募投项目实施造成了一定影响，持续督导机构提请投资者关注相关风险。

12、关于流动性风险情况。截至2025 年3 月末，公司短期借款5.69 亿元，一年内到期的非流动负债1.19 亿元，长期借款2.96 亿元，带息负债9.89 亿元，货币资金仅1.42 亿元。同时，公司已实质债务逾期未偿还，合计金额1.76 亿元，占货币资金的111%。

请公司：（1）结合逾期债务的具体情况，分析对生产经营、对外融资的影响；（2）结合未来一年债务到期、公司营运资金及现金流情况，量化分析公司面临的资金缺口，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，并提出具体的风险应对措施及其可行性分析；（3）核实除已披露受限资金外，货币资金、银行存单、理财产品及银行账户等，是否存在其他受限或潜在的限制性安排。

回复：

（一）结合逾期债务的具体情况，分析对生产经营、对外融资的影响

1、银行债务逾期情况

截至2025 年4 月30 日，公司部分银行贷款和票据存在逾期，逾期金额合计为16,344.40 万元。

公司积极与银行、金融机构及当地政府部门等相关方沟通，稳妥化解债务逾期问题。在当地政府的组织下，公司与各银行召开多次协调沟通会议。2025 年5 月8 日，债权银行已成立临时债委会，本次临时债委会共有11 家债权银行

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参与，以2025 年3 月17 日为基准日，共同稳定瀚川智能集团融资总额约11.4 亿元。临时债委会有效期6 个月（即2025 年11 月8 日），届满之后由各银行表决是否转为正式债委会。（公司需在最长不超过6 个月内，即2025 年11 月8 日前完成2.4 亿前期补流的募集资金归还，如未能按时归还，临时债委会将表决继续存续或就地解散）。

截至本回复出具日，公司已与11 家银行签署临时债委会协议，各方根据工作方案，履行银行内部审批程序，通过转贷资金以转贷、借新还旧、展期等方式予以周转。目前已完成对逾期贷款的转贷、续贷工作。

截至本回复出具日，已完成对逾期贷款转贷、续贷工作，逾期票据的转贷、续贷已与各银行达成协议，目前正在有序执行中。具体情况如下：

债务人名称	债权人名称	截至2025 年4 月30 日逾期金额（万元）	款项性质	截至本回复出具日逾期金额（万元）
公司及子公司	5 家银行	6,227.61	银行贷款	-
公司及子公司	7 家银行	10,116.79	票据	2,813.68
合计		16,344.40		2,813.68

公司后续将积极与银行保持沟通，陆续完成剩余到期票据的转贷、续贷工作。

2、对公司生产经营的影响

截至本回复出具日，公司生产经营总体正常。2025 年1-3 月，公司实现营业收入19,103.33 万元，经营活动产生的现金流量净额为3,870.38 万元，新签订单11,966 万元，主要客户包含泰科集团等。截至2025 年3 月31 日，公司货币资金为14,189.79 万元，在临时债委会有序运转的前提下，公司目前的资金状况能够维持目前的生产经营。

目前债务逾期事项对公司获取老客户的订单暂无重大不利影响，但可能会对公司承接部分新客户或新项目产生不利影响。

若后续公司经营不及预期，或6 个月内（即2025 年11 月8 日前）用于临

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时补流的募集资金无法归还，临时债委会可能提前解散，公司可能仍面临较大的债务风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，届时将会对日常生产经营、对外融资方面造成重大不利影响。

3、对公司对外融资的影响

根据临时债委会方案，公司融资总额将保持在11.4 亿元，在公司基本面没有明显改善的情况下，预计短期内无法从银行获取新增融资额度。此外，鉴于公司目前的债务情况，公司短期内亦较难从债券市场、股票市场等其他渠道获得融资。

截至本报告出具日，公司部分银行贷款及票据逾期在征信报告中被列为关注或被追偿类，尚未被纳入不良贷款。目前公司转贷、续贷总体顺利进行，部分贷款被纳入不良贷款的可能性较小，尚未对公司对外融资产生重大不利影响

（二）结合未来一年债务到期、公司营运资金及现金流情况，量化分析公司面临的资金缺口，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，并提出具体的风险应对措施及其可行性分析

1、未来一年银行债务到期情况

截至2025 年4 月30 日，公司短期借款金额为54,452.78 万元，一年内到期的长期借款金额为12,600.00 万元，上述借款合计为67,052.78 万元，其偿还期限为一年以内。公司拟对上述银行债务优先按照临时债委会方案进行续贷、转贷，并根据实际经营情况适时通过未受限的货币资金、经营活动产生的现金偿还部分到期债务。

2、营运资金需求

2022 年-2024 年，公司分别实现营业收入114,280.42 万元、133,943.30 万元和47,396.77 万元，波动较大，主要系公司2022、2023 年整体规模扩张较快，

174

并产生了一定经营风险，并于2024 年进行战略调整收缩。在战略调整逐步趋稳后，公司预计2025 年至2027 年的营业收入分别为90,000.00 万元、95,000.00 万元和100,000.00 万元。

基于上述情况，公司采用销售百分比的方法预测未来三年的营运资金需求量，假设各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在一定的百分比关系，根据公司最近三年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重的平均值，预测未来三年的经营性流动资产及经营性流动负债，进而测算公司未来日常生产经营对流动资金的需求金额。

按照销售百分比法及上述假设，营运资金需求及未来三年流动资金缺口测算如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年度 /2024 年12 月31 日	2022-2024 年末相关项目金额占当年营业收入平均比例	2025 年至2027 年预计经营资产及经营负债数额
			2025E	2026E	2027E
营业收入	47,396.77		90,000.00	95,000.00	100,000.00
应收票据	4,326.19	7.17%	6,451.76	6,810.19	7,168.62
应收账款	51,248.40	80.36%	72,320.33	76,338.12	80,355.92
应收款项融资	991.82	1.45%	1,301.77	1,374.09	1,446.41
预付款项	9,721.15	11.67%	10,502.52	11,086.00	11,669.47
存货	124,031.02	139.61%	125,652.52	132,633.22	139,613.92
经营性流动资产合计	190,318.58	240.25%	216,228.91	228,241.63	240,254.35
应付票据	11,341.96	24.01%	21,613.08	22,813.81	24,014.54
应付账款	45,887.64	59.82%	53,840.96	56,832.13	59,823.29
合同负债	46,837.45	42.45%	38,204.39	40,326.85	42,449.32
经营性流动负债合计	104,067.05	126.29%	113,658.43	119,972.79	126,287.15
营运资金需求	86,251.53		102,570.48	108,268.84	113,967.20
营运资金缺口			16,318.94	5,698.36	5,698.36

注1：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩的承诺。

注2：2025 年至2027 年各项目预测数＝各项目过去三年销售百分比平均值×当年预测

175

的销售收入。

注3：营运资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计。

注4：流动资金缺口＝当年预测营运资金需求－上年营运资金需求。

根据上表测算，公司预计未来三年的营运资金缺口分别为16,318.94 万元、5,698.36 万元和5,698.36 万元。

3、未来经营性现金流情况预测

2022 年至2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,722.24 万元、-32,514.82 万元和-18,894.83 万元。公司战略调整后，将业务重心专注于优质客户的优质订单，预计经营性现金流也将得到一定改善。公司对于未来的经营现金流预测如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2025 年6 月（预测）	2025 年7 月起后续月份（预测）
销售回款	6,999	8,100
付现支出	4,732	6,266
——采购材料支出	2,222	3,756
——人工支出	1,330	1,330
——日常费用支出	500	500
——税金支出	350	350
——利息支出	330	330
货币资金增加额	2,267	1,834

按照预测情况，公司未来逐月的总体现金流为正数，2025 年6 月能够实现现金流约2,200 万元，自2025 年7 月后每月的新增现金流预计约1,800 万元。

4、公司面临的资金缺口情况

公司目前的总体资金缺口测算过程如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	计算公式	金额
总体资金需求合计	①=②+③+④+⑤	21,318.94

176

未来一年运营资金追加额	②	16,318.94
最低现金保有量	③	5,000.00
未来一年预计现金分红所需资金	④	-
计划未来一年归还的有息负债	⑤	-
可自由支配货币资金	⑥	5,309.34
未来一年经营活动现金流量净额	⑦	20,556.00
可使用授信额度	⑧	3,744.41
总体资金缺口	⑨=①-⑥-⑦-⑧	-8,290.81

（1）未来一年运营资金追加额

公司未来一年新增运营资金需求为16,318.94 万元。参见本问题回复之 “（二）结合未来一年债务到期、公司营运资金及现金流情况，量化分析公司面临的资金缺口，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，并提出具体的风险应对措施及其可行性分析”之“2、营运资金需求”。

（2）最低现金保有量

公司结合自身情况，预计最低现金保有量约为5,000 万元。

（3）未来一年预计现金分红所需资金

公司目前流动性较紧张，首要目标为稳健经营并偿还银行贷款及临时补充流动资金的募集资金，因此暂不考虑进行现金分红。

（4）计划未来一年归还的有息负债

截至2025 年4 月30 日，一年内归还的有息负债合计为67,052.78 万元。公司拟对上述债务优先按照临时债委会方案进行续贷、转贷，测算中暂不考虑减少借款规模的情形。

（5）可自由支配的资金

截至2025 年4 月30 日，公司货币资金余额为8,540.28 万元，剔除银行冻

177

结、存放于募集资金专户、保证金专户的金额后，可自由支配的资金为 5,309.34 万元。

（6）未来一年经营活动现金流量净额

公司未来一年，参见本问题回复之“（二）结合未来一年债务到期、公司营运资金及现金流情况，量化分析公司面临的资金缺口，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响，并提出具体的风险应对措施及其可行性分析”之“3、未来经营性现金流情况预测”。

（7）可使用授信额度

根据临时债委会方案，银行同意公司的授信额度将保持在11.4 亿元水平。截至2025 年4 月30 日，公司整体信贷规模（含短期借款、长期借款、票据及供应链金融等）合计为11.03 亿元，尚有0.37 亿元（即11.4-11.03）银行授信额度可使用。

5、对持续经营能力的影响

所有到期债务按照临时债委会方案顺利完成续贷、转贷，则根据公司目前的经营状况及规划，公司不存在资金缺口，现有资金和预期回款能够满足公司的日常经营需求，具备持续经营的能力。截至本回复出具日，公司的到期债务正有序进行续贷、转贷工作，对公司持续经营能力未产出重大不利影响。

若因公司经营业绩不佳或未按时归还募集资金临时补流等原因导致临时债委会解散，则可能面临部分债务实质违约并被纳入不良贷款、进而引发交叉违约所有债务提前到期的情形。若出现上述情况，公司短期内无力偿还所有债务，对于公司持续经营能力产生重大不利影响。

6、风险应对措施及其可行性分析

（1）深耕核心业务，努力改善公司经营状况

公司目前聚焦并深耕电连接智能装备的优势业务，集中优势资源打造核心

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竞争力，同时把握汽车装备和人工智能算力中心装备两大业务机会。同时聚焦海外市场、聚焦大客户、聚焦高毛利的订单，通过标准化产品持续提升业务创收能力与盈利能力。

（2）加强应收款催收，强化供应链管理效率，有序处置非核心业务资产

此外，公司正有序剥离非核心业务，拟出售部分非核心业务的对外投资股权，进一步回笼资金。

（3）积极与银行进行沟通，确保到期债务顺利续贷、转贷

公司积极与银行、金融机构及当地政府部门等相关方沟通，稳妥化解债务逾期问题。在当地政府的组织下，公司与各银行召开多次协调沟通会议。2025 年5 月8 日，债权银行已成立临时债委会，本次临时债委会共有11 家债权银行参与，以2025 年3 月17 日为基准日，共同稳定瀚川智能集团融资总额约11.4 亿元。

截至本回复出具日，公司已与各银行已签署临时债委会协议，各方根据工作方案，履行银行内部审批程序，逐步有序通过转贷资金以转贷、借新还旧、展期等方式予以周转，不压缩风险敞口。截至本回复出具日，公司已完成对逾期贷款转贷、续贷工作，逾期票据的转贷、续贷已与各银行达成协议，目前正在执行中。

（4）可行性分析

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2025 年1-3 月，公司实现营业收入19,109.33 万元，实现归属于母公司股东的净利润为1,079.93 万元，实现经营现金净流量3,870.38 万，经营状况和现金流量得到了改善。

截至本回复出具日，公司已完成对逾期贷款转贷、续贷工作，逾期票据的转贷、续贷已与各银行达成协议，目前正在执行中。公司后续积极与银行保持沟通，陆续完成后续到期票据的转贷、续贷工作。

综上，公司上述风险应对措施具备可行性。

（三）核实除已披露受限资金外，货币资金、银行存单、理财产品及银行账户等，是否存在其他受限或潜在的限制性安排

2024 年11 月21 日，公司已于《关于银行账户资金解除冻结的公告》（2024-067）披露了公司及全资子公司部分银行账户资金被冻结的相关事项，为减少银行账户冻结给公司带来的影响，公司积极与江苏省苏州工业园区人民法院进行沟通，并通过向法院提供足额保证金的形式申请解除银行账户的保全措施，合计缴纳保证金金额1,918.48 万元。

2025 年4 月28 日，公司已于《关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2025-029）披露的因供应商诉讼申请财产保全，公司部分银行账户被冻结资金合计为1,722.14 万元。

经核实，截至本回复出具日，公司银行账户被冻结资金及向法院缴纳的保证金合计为5,858.12 万元，其中，被司法冻结的资金为3,939.64 万元（较 2025 年4 月28 日公告的《关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》披露的金额，新增冻结2,217.5 万元），向法院缴纳的保证金为 1,918.48 万元（该保证金系因前期公司基本户被冻结，公司向法院缴纳对应涉诉金额的保证金）。公司其他货币资金中有278.21 万元系存入的保证金；除上述受限资金外，公司其他货币资金、大额存单、理财产品及银行账户等不存在受限的情况。

180

截止本回复出具日，公司共有未结案的涉诉案件52 件，具体如下：

项目	公司为被告	公司为原告	总计
涉诉案件数量（件）	33	19	52
涉诉案件金额（万元）	4,382.51	19,761.74	24,144.25

因诉讼被保全冻结金额及向法院缴纳的保证金共计5,858.12 万元。因涉诉案件法院和银行在采取限制性措施前一般不会提前通知，公司无法第一时间获知相关信息。公司将加强主动监测银行账户的力度，未来若发现新增重大的账户冻结情况，将及时汇报并履行信息披露义务。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了公司银行贷款及票据清单明细、企业信用报告；
2、访谈管理层，了解公司银行贷款情况、目前应对策略、临时债委会
组建情况、公司未来经营展望等；
3、访谈公司管理层及保荐机构，了解银行贷款逾期情况、款项冻结情
况，临时债委会组建、到期贷款续贷转贷等情况；
4、查阅了临时债委会成立的政府会议纪要；
5、查阅公司对于未来经营及现金流的测算，分析公司面临的资金缺口
情况。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

1、公司债务逾期情况对公司生产经营、对外融资产生一定负面影响；

181

2、公司目前面临的资金缺口主要来源于到期贷款方面，临时债委会方案的达成将一定程度上缓解公司资金面进一步恶化的风险；

3、在到期贷款能够顺利办理续贷、临时债委会机制持续有效运转的情况下，
公司资金缺口处于尚可控制范围，公司已制定可行的措施控制，持续督导机构将持续关注公司日常生产经营情况；

4、若未来因部分债务实质到期，进而引发整体债务全面违约，则公司短期无法偿还所有债务，将面临银行等方面的起诉追偿，将对公司生产经营产生严重不利影响；

5、如因公司控股股东和实际控制人对华能贵诚信托的股权质押事项，导致公司出现控制权不稳定及实际控制人变更的情况，则可能对公司有关续贷的办理和临时债委会持续有效运转产生不利影响，从而造成公司的流动性风险；

6、截至本回复披露日，除已披露受限资金外，未见公司其他货币资金、大额存单、理财产品及银行账户存在受限的迹象。

（五）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）获取公司银行贷款及票据清单明细及偿还明细、企业信用报告；

（2）与公司管理层进行访谈，了解公司银行贷款情况、目前应对策略、临时债委会组建情况、公司未来经营展望等；

（3）对公司主要银行进行访谈，了解银行贷款逾期情况、款项冻结情况，并持续跟进临时债委会组建、到期贷款续贷转贷等情况；

（4）查阅了临时债委会成立的政府会议纪要、临时债委会协议；
（5）查阅公司对于未来经营及现金流的测算，分析公司面临的资金缺口情
况。

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经核查，持续督导机构认为：

（1）公司债务逾期情况对公司生产经营、对外融资产生一定负面影响；

（2）公司目前面临的资金缺口主要来源于到期贷款方面，临时债委会方案的达成将一定程度上缓解公司资金面进一步恶化的风险，持续督导机构将持续关注到期贷款续贷及临时债委会的运作情况；

（3）在到期贷款及票据能够顺利办理续贷、临时债委会机制持续有效运转的情况下，公司资金缺口处于尚可控制范围，公司已制定可行的措施控制，持续督导机构将持续关注公司日常生产经营情况；

（4）若未来因公司经营情况不佳、临时债委会解散等原因导致部分债务实质到期，进而引发整体债务全面违约，则公司短期无法偿还所有债务，将面临银行等方面的起诉追偿，将对公司生产经营产生严重不利影响；

（5）如因公司控股股东和实际控制人对华能贵诚信托的股权质押事项，导致公司出现控制权不稳定及实际控制人变更的情况，则可能对公司有关续贷的办理和临时债委会持续有效运转产生不利影响，从而造成公司的流动性风险;

（6）截至本回复披露日，除已披露受限资金外，公司其他货币资金、大额存单、理财产品及银行账户不存在受限或潜在的限制性安排。

13、关于研发费用情况。公司2024 年发生研发费用5,018.90 万元，同比下降48%，其中差旅费200.44 万元，同比增长163%。研发人员146 人，较上年减少219 人，其中本科及以下学历占比92%，上述人员数量与员工情况项下“研发与技术人员”316 人存在较大差异。

请公司：（1）结合研发人员数量与“研发与技术人员”数量统计口径及划分依据，说明两者存在重大差异的合理性；（2）结合研发人员具体工作、研发实力、研发项目具体进展情况等，说明公司研发人员大幅减少对公司研发

183

能力的影响；（3）结合研发费用构成及变化，说明差旅费、运杂费、其他费用增长的合理性。

回复：

（一）结合研发人员数量与“研发与技术人员”数量统计口径及划分依据，说明两者存在重大差异的合理性；

2024 年末，公司的在职研发人员和技术人员数量如下：

人员分类	数量（人）
研发人员	146
技术人员	170
合计	316

年报披露的员工情况中，2024 年末，公司的研发与技术人员包含了研发人员146 人与技术人员170 人，合计为316 人。其中研发人员是直接参与项目研发的人员，主要负责关键技术的分析、调研、开发，进行整体方案的设计、测试与优化；技术人员主要是汽车和新能源事业部工程项目人员，主要负责参与生产交付项目的设计、生产组装调试、试制等。以上两者统计口径及划分依据不存在重大差异。

（二）结合研发人员具体工作、研发实力、研发项目具体进展情况等，说明公司研发人员大幅减少对公司研发能力的影响；

1、研发人员具体工作

公司研发人员主要负责项目开发过程中的与生产交付部门及客户的沟通，进行需求收集、分析和调研；进行技术可行性分析和评估，设计完成项目的整体方案（含机械设计、电气设计、软件设计）；调试测试及优化等工作，以提高设备的生产效率、精度和可靠性，达到设计要求。

2、公司研发实力

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公司已建立了较为先进的产品单元、模块的标准平台化的产品设计、开发理念，形成了公司多项单元、模块标准平台，有力推进公司标准化产品战略转型。把公司经过持续多年的实际验证的技术创新成果封装在标准化模块中，在交付项目的工程设计所需的大部分模块可直接调用，不再需要进行大量非标设计，可极大提升新产品、新解决方案开发速度和交付速度，同时实现产品质量的较大提升和产品成本的显著降低。目前，公司整体研发方向为是基于产品规划搭建标准化技术平台，包括板端、线端、线束、传感器和公共技术平台五个板块，公司规划到2025 年底交付项目要达到85%的标准化率。

目前，公司在全新一代插针系列模组，公共输送模组，线束单机模组的研发上均取得一定成果。2023 年、2024 年，公司汽车板块的研发投入分别为 4,904 万元和3,480 万元，占当年研发费用的比例分别为50.89%和69.34%， 2023 年末、2024 年末，汽车板块的研发人员数量分别为144 人和109 人，占当期末研发人员数量的比例分别为39.45%和74.66%。公司主营业务汽车智能装备板块领域的研发投入和研发人员数量未发生重大不利变化。

3、研发项目具体进展

截止2024 年末，公司主要研发项目进展如下

序号	项目名称	本期投资金额（万元）	进展或阶段性成果
1	高精度电控专业平台	279.23	已完成PCBA 自动上料、产品搬运、视觉检测、自动压接于一体模块化设计，集多功能于一台设备，占地面积小，柔性化程度高，可兼容大部分常规电控产品，对PCBA 元器件无损伤。
2	传统&智能传感器专业平台的研发	468.80	已完成柔和多款产品兼容的组装检测设备、加速度传感器& 位置传感器&旋变&轮速传感器&BCM 已平台化模块化设计对现有产品的CT 进一步提升，测试工艺进一步优化。
3	超高速PCB 智能插针机的研发	331.97	已实现模组（输送线、端子料架、插针移栽机构、拨料机构、扫码机构、厚度检测机构、插针机头、端子送料检测、人机界面等）开发，样机PA350 样机试制开发，并能够达到设计指标：插针5 次以上，视觉检测。并完成上架标准平台。

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序号	项目名称	本期投资金额（万元）	进展或阶段性成果
4	高效率连接器专业平台的研发	249.77	完成了板端的技术平台V2.0 阶段性开发，目前已成功上架插针，折弯，测试等多个核心工艺模组
5	高速线束装配标准产线的研发	85.80	完成线束以太网剥皮、组装、检测、压接等相关工艺的技术开发和验证，达成设备节拍、良率等性能指标。
6	基于标准化框架和模块设计的基础平台的研发	20.66	完成了集团标准化框架搭建，集团GTS、GBS 输送系统设计上架，相机检测、电测、高度检测等模组标准化，开发全平台的运动控制系统。
7	脉冲强磁连接技术的研发	265.18	完成总装机容量100 和70KJ 电磁脉冲焊接设备的开发工作，并建立轴向管件强磁连接工艺。实现大直径高强铝合金薄壁件与中碳钢薄壁件的连接产品开发。掌握设备开发、工艺开发、产品开发等各项能力。
8	高精度柔性上料抓取平台开发	55.20	研发一款具有快速高效、高精度、高灵活性、低成本的柔性上料抓取平台
9	高速折弯模组研发设计	138.77	已完成概念设计、3D 图纸工程设计、样机试制，待进一步验证机器精度、速度、寿命等性能指标。
10	高效自动螺丝锁附平台研发	937.73	已完成对于不同产品的兼容性设计的验证并上架并应用到实际的工程设计中。
11	高效自动压装模组研发设计	156.68	已完成对于400*400mm 以内不同产品的兼容性设计的验证并上架并应用到实际的工程设计中。
12	自动高速线处理模组研发	302.61	对Fakra 相关工艺模组进行调研、整理并迭代，固化为标准模块，搭建完成线束标准化技术平台。
13	圆柱形电池 200PPM 装配线的研发	129.14	完成样机开发
	合计	3,421.53
	占研发投入的比例	68.17%

2024 年度，公司在技术平台开发方面，聚焦五大产品线，经过前期产品分析和规划，制定了不同产品线详细的路标规划，并在一年时间内完成了V2.0 和

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V2.1 的技术平台开发，在线束、板端连接器、线端连接器和传感器产品线技术库共计上传302 个标准模块。高速传输线束产品线方面，完成了GEMNET90°和 180°产品的开发以及交付，另外在下半年完成安费诺万兆以太网项目的预验收，顺利交付至墨西哥工厂。在开发过程中解决多个关键领域的技术问题以及行业痛点，为公司在车载以太网线束的产品领域积累了大量的宝贵经验和技术资产。为了改进现有公共模块在项目上的使用问题，研发团队在2024 年对TGS 输送系统、高速搬运、机架平台等模块做了优化升级，并开发出实物样机，在精度方面得到提升并降低了整体成本。

4、研发人员大幅减少对公司研发能力的影响

近两年末，公司研发人员数量情况如下：

研发人员	2024 年12 月末人数	2023 年12 月末人数
汽车事业部	109	144
新能源事业部	37	221
合计	146	365
占总员工数的比例（%）	21.89%	23.66%

截至2024 年末，公司研发人员为146 人，占公司总人数比例为21.89%，本科及以上人员占比达80%。自2024 年中旬起，公司启动业务调整及组织变革，对新能源板块的充换电设备业务及电池设备业务进行战略收缩调整，减少了较多研发项目及研发投入，精简研发人员，保留了研发项目推进中关键的研发人员。

目前公司研发方向也主要聚焦于电连接智能装备的产品化与技术平台化开发，包括插针机自动化解决方案，高速传输线束自动化解决方案，板端连接器自动化解决方案，线端连接器自动化解决方案，传感器自动化解决方案等。

综上，公司研发投入及研发人员的减少主要系新能源业务方向的战略缩减所致，汽车板块业务的研发方向随着公司产品线的聚焦也进一步集中，在工程模块标准化提升的背景下，公司总体研发能力未受到重大不利影响。

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（三）结合研发费用构成及变化，说明差旅费、运杂费、其他费用增长的合理性。

1、研发费用构成

2023 年度、2024 年度，公司的研发费用构成如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2024 年度	2023 年度
职工薪酬	2,784.83	4,906.09
材料费	940.26	3,378.14
折旧与摊销	642.49	673.06
服务费	252.18	404.73
差旅费	200.44	76.19
其他	90.46	67.55
运杂费	62.13	14.46
办公费	46.11	76.34
股份支付	-	39.61
合计	5,018.90	9,636.17

2、研发差旅费、运杂费、其他费用变动情况

研发费用中差旅费、运杂费和其他的变动幅度较大，具体如下：

单位：万元

			单位：
项目	2024 年度	2023 年度	变动率（%）
差旅费	200.44	76.19	163.09
运杂费	62.13	14.46	329.75
其他	90.46	67.55	33.93

（1）2024 年度差旅费上升的原因

公司2024 年调整战略方向，聚焦电连接智能装备主航道，发展海外优质客户。2023 年末，公司在手海外订单规模为18,226.18 万元，2024 年至2025 年一季度海外订单接单量达26,714.78 万元，海外订单规模存在较大幅度的提升。同时，2024 年也开发出多家包括日本京瓷、Yazaki 等在内的知名海外客户，且

188

摩洛哥泰科和匈牙利泰科订单均大幅增加。研发人员为调研客户的技术需求，需要前往客户现场进行技术调研，故产生的差旅费较多。在研发项目中发生差旅费的场景包括以下两种类型：

① 连接器、传感器、电控平台等技术的升级改造研发。为储备满足海外客户新需求的技术，研发人员需频繁前往客户现场进行技术调研、样品测试等工作，为后续设备的改进提升和新设备的开发储备适宜的技术基础，由此差旅费用增加较多。

②2024 年公司市场战略向海外转移，针对海外客户项目存在的技术难点，研发人员需要赴海外进行了解并进行技术方案测试改进，形成通用性技术解决方案，由此差旅费用增加较多。

（2）2024 年度运杂费上升的原因

2024 年运杂费同比2023 年增加47.67 万元，主要原因系随着公司在海外市场的拓展，特别是南美和欧洲地区，为了配合当地客户的测试开发需求，需要寄送样机或样品寄送到境外现场，故运杂费增长较多。

（3）2024 年度其他费用上升的原因

2024 年其他费用同比2023 年增加22.91 万元，主要原因系由于公司人员精简，研发部门借调其他部门人员配合开展研发工作，故此产生跨部门分摊费用。综上，研发费用中的差旅费、运杂费、其他费用增长具有合理性。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司的员工花名册，了解研发相关岗位的设置和人员变动情况；
（2）获取主要研发项目的明细表，选取样本检查相应的研发费用支持性文

189

件，包括研发领料表、人员工时明细及费用报销明细等；

（3）了解公司研发费用中差旅费、运杂费增长的原因及相关费用增长的合
理性。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

2024 年度公司的研发人员数量下降与公司的战略调整存在一定关联性，公司研发费用中的差旅费、运杂费等项目的增长具有合理性。

（五）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）获取了公司的员工花名册；
（2）访谈了公司管理层，了解了公司的研发进展、研发人员变动原因；

（3）查阅了部分主要研发项目的投入明细。

经核查，持续督导机构认为：

1、公司对于研发人员和技术人员有明确划分，研发人员数量与“研发与技
术人员”数量差异具有合理性；

2、2024 年度公司的研发人员数量下降与公司的战略调整存在一定关联性，公司的核心业务汽车板块的研发人员和研发投入未发生重大不利变化；

3、公司研发费用中的差旅费、运杂费等项目的增长具有合理性。

190

14、关于管理费用情况。2024 年管理费用2.10 亿元，同比增长34%，其中职工薪酬1.07 亿元，同比增长25%；中介咨询费1,553.65 万元，同比增长104%；新增无法收回的土地预付款482.72 万元、盘亏损失391.77 万元、其他费用 445.77 万元。此外，公司行政与管理人员77 人，较上年减少131 人。

请公司：（1）列示管理费用项下“职工薪酬”具体构成及变动、关键管理人员报酬及变动，说明行政与管理人员数量大幅减少而职工薪酬大幅增长的合理性。若关键管理人员薪酬同比增长，请薪酬委员会说明在公司及董事长存在多次信息披露违规，公司业绩大幅亏损的情形下，管理层薪酬变动的合理性；（2）按费用类型列示报告期董监高（含离职人员）报销金额，结合管理费用构成及变化，说明相关款项变动的合理性；（3）说明实控人近亲属是否在公司任职。若存在，列示其职务及领薪及费用报销情况。

回复：

（一）列示管理费用项下“职工薪酬”具体构成及变动、关键管理人员报酬及变动，说明行政与管理人员数量大幅减少而职工薪酬大幅增长的合理性。若关键管理人员薪酬同比增长，请薪酬委员会说明在公司及董事长存在多次信息披露违规，公司业绩大幅亏损的情形下，管理层薪酬变动的合理性；

1、管理费用项下“中介咨询费”具体构成如下：

序号	支付对象	服务内容	2024 年金额（万元）	占比
1	苏州开诚管理咨询有限公司	投资管理服务费	583.04	37.53%
2	深圳市云桂华信息技术有限公司	IPD 流程咨询项目	356.04	22.92%
3	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）	审计费	91.04	5.86%
	中介费用小计		1030.12	66.30%
4	普华永道咨询(深圳)有限公司苏州分公司、上海念桐企业咨询有限公司南京分公司等	咨询机构体系建设服务	124.54	8.02%
5	上海承节企业管理咨询中心（普通合伙）	服务费	198.02	12.75%

191

序号	支付对象	服务内容	2024 年金额（万元）	占比
6	江苏省苏州市中级人民法院	诉讼费	18.76	1.21%
7	尚普咨询集团有限公司	客户满意度建设项目	16.34	1.05%
8	北京华亚正信资产评估有限公司	资产评估费用	10.19	0.66%
9	/	其他	155.68	10.02%
	咨询费用及其他小计		523.53	33.70%
	合计		1,553.65	100%

注:上述583.04 万元投资管理服务费包含两部分：①日常的股权投资财务税务咨询服务费用341.06 万元；②2024 年仙工智能、上海感图的投资退出超额投资收益费用241.98 万元。

苏州开诚管理咨询有限公司实控人唐**曾在公司担任董事（2017 年12 月- 2021 年10 月）、董事会秘书（2016 年2 月-2021 年1 月）。以上资金流向与公司实际控制人无关。

2、管理费用项下“职工薪酬”具体构成及变动

明细构成	2024 年金额（万元）	2023 年金额（万元）	变动金额（万元）	变动比例
工资	5,704.95	6,356.65	-651.70	-10.25%
经济补偿金	3,309.86	374.82	2,935.04	783.06%
社保公积金	674.14	893.95	-219.81	-24.59%
奖金	584.65	357.05	227.60	63.74%
员工福利	271.69	337.66	-65.97	-19.54%
工会经费	65.91	0.67	65.23	9671.15%
其他	57.03	184.24	-127.2	-69.04%
	10,668.24	8,505.05	2,163.19	25.43%

2024 年管理费用中职工薪酬增长主要为辞退福利增加所致，公司2023 年管理费用职工薪酬为8,505.05 万元，2024 年管理费用职工薪酬为10,668.24 万元，其中辞退福利为3,309.86 万元，剔除辞退福利后，职工薪酬为7,358.38 万元，同比2023 年剔除辞退福利后的职工薪酬减少771.85 万元，下降比例为

192

9.49%，下降原因主要系公司战略调整，新能源业务收缩，相应的管理人员减少所致。

3、关键管理人员报酬及变动情况

姓名	职务	2024 年薪资金额（万元）	2023 年薪资金额（万元）	变动金额（万元）	变动比例（%）
蔡昌蔚	董事长、总经理、核心技术人员	258.82	185.40	73.42	39.60
郭诗斌	董事、副总经理	189.76	151.55	38.21	25.21
杭春华	董事、副总经理、核心技术人员	161.51	115.42	46.09	39.93
鄢志成	董事会秘书	98.22	/	/	/
汪光跃	监事会主席	48.87	/	/	/
李向东	监事	34.84	34.25	0.59	1.72
宋晓	监事会主席（2024 年8 月离任）	35.13	35.7	-0.57
徐杨	副总经理（2024 年7 月离任）	53.41	107.12	-53.71	-50.14
张春	副总经理（2024 年7 月离任）	49.07	96.66	-47.59	-49.23
何忠道	董事、副总经理、财务总监（2024 年11 月离任）	104.92	113.13	-8.21	-7.26
章敏	董事会秘书（2024 年1 月离任）	10.34	100.12	-89.78	-89.67
合计		1,044.89	939.35	105.54	11.24

关键管理人员蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华2024 年薪资同比2023年增长较多，公司薪酬委员进行了说明：

“薪酬委员会高度关注公司管理层薪酬的合理性，说明如下：

（1）蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华薪酬增长的原因

2024 年度，蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华薪酬增长的原因主要系2024 年公司离任高管较多，高管离任后未补充相应的人员，蔡昌蔚、郭诗斌、杭春华承担了

193

多个离任高管的决策性工作职责，因此薪酬有一定涨幅。

（2）信披违规和业绩下滑的背景下管理层薪酬变动的说明及应对措施

2024 年度，宏观经济环境以及行业环境双重承压的大背景下，公司为了生存主动进行了业务线收缩，并经历了随之而来的，如诉讼、银行“抽贷”等一系列负面影响，业绩出现了明显下滑，公司管理层在维持公司正常运转的过程中付出了努力。因此薪酬与考核委员会认为，在较为复杂的环境下，合理地维持并提升关键管理人员的工资水平有利于公司的长期健康发展。

薪酬与考核委员会也关注到公司自2024 年下半年以来出现了多次信披违规的情况，薪酬与考核委员会高度重视相关情况，未来薪酬与考核委员会将信息披露质量纳入管理层薪酬的考核体系。

（3）对董事长的未来薪酬规划说明

薪酬与考核委员会将合理制定薪酬考核体系，若2025 年公司的营业收入、净利润、经营性现金流等关键指标未出现好转，将对董事长的薪酬进行限制，其从上市公司获取的个人薪酬不会再有提升。”

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，公司关键管理人员2024 年度的薪酬与公司所处行业、公司实际经营情况及各自担任的具体管理职责相符，符合公司实际情况，符合公司相关薪酬政策、考核标准，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）按费用类型列示报告期董监高（含离职人员）报销金额，结合管理费用构成及变化，说明相关款项变动的合理性；

姓名	职务	报销款项性质	报销金额（万元）
蔡昌蔚	董事长、总经理、核心技术人员	差旅、招待费	12.27
郭诗斌	董事、副总经理	差旅、招待费	2.12
杭春华	董事、副总经理、核心技术人员	差旅、招待费	9.43

194

姓名	职务	报销款项性质	报销金额（万元）
张斌	外部非独立董事	/	-
王必成	独立董事	/	-
李言	独立董事	/	-
鄢志成	董事会秘书	差旅、招待费	1.37
汪光跃	监事会主席	办公费	1.65
李向东	监事	差旅费	0.3
游秀明	职工监事		-
贺超	独立董事（离任）	/	-
金孝奇	非独立董事（离任）	/	-
宋晓	监事会主席（离任）	差旅、招待费	3.49
徐杨	副总经理（离任）	招待费	0.19
张春	副总经理（离任）	招待费	0.11
何忠道	董事、副总经理、财务总监（离任）	/	-
章敏	董事会秘书（离任）	/	-
	合计		30.93

2024 年度公司董监高报销的总费用在30.93 万元，主要用于日常差旅及招待等费用，费用支出均具有合理性。

（三）说明实控人近亲属是否在公司任职。若存在，列示其职务及领薪及费用报销情况。

2024 年度存在公司实控人近亲属在公司任职的情况，具体如下：

与实控人亲属关系	名称	入职时间	职务及职责	2024 年度薪酬金额（万元）	2024 年度报销金额（万元）
配偶	孙 * 霞	2024 年6 月	董事长特助，主要协助董事长/总裁领导公司组织变革和运营管理。	180.78	1.39

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与实控人亲属关系	名称	入职时间	职务及职责	2024 年度薪酬金额（万元）	2024 年度报销金额（万元）
兄弟	蔡**	2024 年7 月	仓储员	3.59	-

2024 年度，实控人配偶入职公司后协助公司进行组织变革并共同应对银行债委会协商事项，其2024 年度主要考核指标为协助公司完成内部组织变革和获取业务订单，以变革有效性和实际获取的订单量作为考核条件。2024 年度，其完成组织变革目标和业务订单量，因此，2024 年度实控人配偶的薪酬具有合理性。2025 年6 月30 日，实控人配偶已经从公司离职并办完离职手续。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅了关键人员的工资表和报销明细；
（2）查阅了薪酬委员会的决议文件及相关说明；
（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

2024 年管理费用中职工薪酬增长主要为辞退福利增加所致；2024 年公司关键管理人员薪酬同比增长，薪酬委员会已对公司管理层的薪酬变动出具说明，薪酬委员会认为具有合理性。

（五）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

1、查阅了公司2023 年、2024 年职工薪酬的明细情况；
2、查阅了公司2024 年中介咨询费的明细，并获取相关合同及相关履行情

196

况；

3、查阅了关键人员的工资表和报销单据；
4、获取了薪酬委员会的决议文件及相关说明。

经核查，持续督导机构认为：

1、2024 年管理费用中职工薪酬增长主要为辞退福利增加所致，具备合理性;中介咨询费增长主要系公司经营活动中涉及的中介服务增加所致，具备合理性。2024 年度苏州开诚管理咨询有限公司的投资管理服务费由于包含了仙工智能、上海感图的投资退出超额投资收益费用，因此金额较高;

2、薪酬委员会已对公司管理层的薪酬变动出具说明，薪酬委员会认为具有合理性；

3、报告期董监高（含离职人员）报销金额不存在异常情况；
4、公司已按要求披露实控人近亲属的任职、领薪及报销情况。

15、关于销售费用情况。2024 年公司销售费用本期发生额5,405.44 万元，上期发生额8,689.10 万元，与2023 年年报披露销售费用发生额1.23 亿元。请公司列示2023 年赠送样机具体情况，应包含样机采购情况、赠送方情况，说明合理性。

回复：

（一）列示2023 年赠送样机具体情况，应包含样机采购情况、赠送方情况，
说明合理性

1、基本情况

2023 年，公司赠送了两台自产样机，具体情况如下：

197

客户名称	样机内容	数量	成本金额（万元）
上海捷能智电新能源科技有限公司	乘用车换电站	2 台	503.95

2、客户情况

上海捷能智电新能源科技有限公司（以下简称“捷能智电”）是由上汽集团、中国石化、中国石油和宁德时代等联合投资的公司，于2022 年9 月成立，其主要业务规划为依托“两桶油”遍布全国的5 万余座加油站网络，升级打造 “可换电、可充电”的综合能源服务站。

3、商业合理性

公司为获取捷能智电换电站的量产订单，以及为打开上汽集团、中国石化、中国石油、宁德时代等客户市场，故2022 年与捷能智电达成初步合作，并向其赠送捷能智电2 台换电站作为样站。公司自2022 年至2024 年交付的捷能智电、上汽集团、中国石化、中国石油、宁德时代并实现销售收入的订单金额为 12,411.24 万元。

单位：万元

客户名称	2022-2024 销售收入	综合毛利率
捷能智电	771.51	20%
中国石油	917.72
宁德时代集团	10,722.01
合计	12,411.24

（二）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅了样机出库记录；
（2）查阅了捷能智电的公开信息，了解客户情况。

198

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

公司2023 年向捷能智电赠送样机具有商业合理性。

（三）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）查阅样机出库记录；

（2）查阅公司换电站订单及交付情况；

（3）检索关于捷能智电的公开信息，了解客户情况。

经核查，持续督导机构认为：

公司2023 年向捷能智电赠送样机具有商业合理性。

16、关于公司治理情况。2023 年底公司完成董事会换届，此后公司陆续涉及7 名董监高离任，其中董事、财务总监何忠道被罢免，副总经理张春被辞退。目前公司高管团队仅4 名，实控人蔡昌蔚同时担任董事长、总经理和财务负责人三重职务。

请公司：（1）结合罢免财务总监何忠道、辞退副总经理张春的具体事由及独立董事对罢免理由的专项核查意见，说明罢免、辞退程序是否符合公司章程规定，是否存在实控人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形；（2）实控人兼任三重职务的合理性，是否存在实控人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险；（3）以流程图形式说明关键控制节点的审批权限及执行情况，应包含公司在资金保管和使用的内控保障机制、为防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排，说明公司治理结构是否完善、内部控制是否有效。

199

回复：

（一）结合罢免财务总监何忠道、辞退副总经理张春的具体事由及独立董事对罢免理由的专项核查意见，说明罢免、辞退程序是否符合公司章程规定，是否存在实控人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形

1、罢免原财务总监何忠道的具体情况

（1）罢免事由

公司正处于战略调整期，经公司综合评估，何忠道先生能力无法胜任副总经理及财务总监职务。

（2）独立董事专项意见

时任独立董事认为本次财务负责人解聘履行了相应的决策和审批程序，符合法律法规的规定。

（3）罢免程序

2024 年11 月11 日，公司分别召开第三届董事会提名委员会第四次会议和第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于免去何忠道公司副总经理及财务总监职务的议案》和《关于免去何忠道公司董事职务的议案》。

2024 年11 月15 日，公司召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于免去何忠道公司副总经理及财务总监职务的议案》和《关于免去何忠道公司董事职务的议案》

2024 年12 月2 日，公司召开2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于免去何忠道公司董事职务的议案》。为保障公司董事会的正常运作，经公司控股股东瀚川投资提名，并经董事会提名委员会资格审核，选举杭春华先生担任公司董事会非独立董事。

2、辞退副总经理张春的具体情况

200

（1）辞退原因

张春未服从公司战略调整安排，也未认真履行总经理办公会交办的工作任务，未能达到董事会的管理预期，经综合评估，公司认为其工作能力无法胜任副总经理职务。

（2）辞退程序

2024 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于免去相关高级管理人员职务的议案》，同意免去张春先生副总经理职务，免职后张春先生不再担任公司任何职务。为保障公司业务的正常运营，张春先生负责的新能源业务由公司董事、副总经理郭诗斌先生负责。

3、相关是否符合公司章程规定，是否存在实控人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形

公司针对有关人员以上的免职、辞退程序均符合公司章程的规定，并履行了审议程序及信息披露要求，不存在公司实际控制人及其相关方滥用股东权利干涉公司治理的情形。

（二）实控人兼任三重职务的合理性，是否存在实控人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险

自公司第一届董事会至今，公司实际控制人蔡昌蔚先生一直担任公司董事长和总经理职务，全面负责公司的经营管理。原财务总监被罢免后，为保证公司财务工作稳定运行，公司在聘任新的财务总监之前，暂由公司董事长蔡昌蔚先生代行财务总监职责。在财务总监聘任前，公司财务部门工作由财务副总监和其他财务人员具体执行，相关人员一直在公司任职并参与公司财务管理相关工作，拥有多年财务工作经验。由公司实际控制人暂代公司财务总监，未对公司财务运行造成重大不利影响。目前公司正在积极招聘财务总监的储备人选。

公司实际控制人主要基于股东权利和担任公司的职务，对公司经营有重要

201

影响，但其本身的重要决策需基于公司章程等公司制度履行，重要事项还需董事会等决定。因此不存在公司实际控制人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险。

（三）以流程图形式说明关键控制节点的审批权限及执行情况，应包含公司在资金保管和使用的内控保障机制、为防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排，说明公司治理结构是否完善、内部控制是否有效

1、截至2024 年12 月31 日的资金管理内控体系与关键控制节点

公司付款流程系通过信息系统进行控制，根据不同业务场景在SRM（采购管理“下同”）系统或ECS（费控管理“下同”）系统中发起付款申请，待申请审批完成后，出纳在资金支付系统发起付款，再经复核后，才能完成付款。审批流均内嵌至信息系统中，均得到有效执行，具体支付审批流程如下：

202

（1）采购付款流程

采购付款申请：采购专员根据已入库的采购订单、开票情况在SRM 系统中发起应付结算申请，并上传应付款发票、采购订单/合同、验收单、入库资料等，系统根据付款金额自动触发相应4-6 个必要的审批节点（采购部门3 个审核节点、财务部门1 个审核节点，董事长特助1 个审批节点，总裁1 个审批节点），根据实际需要，审批过程中也可临时加签其他相关人员。

待SRM 付款申请完成后，由出纳在资金支付系统发起付款，并按金额设置1

至3 级复核程序（财务副总监、财务总监或总裁进行复核）。

采购付款流程中涉及董监高审批的主要为财务总监和总经理（总裁）。

采购付款流程具体流转过程如下：

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203

（2）采购预付流程

采购专员根据采购订单或协议在SRM（采购管理）系统中发起预付款申请，该流程设置4-5 个必要的审核节点（采购部门3 个审核节点、财务部门1 个审批节点，董事长特助1 个审批节点），同样可根据实际情况加签审批人。

审批完成后，由出纳在资金支付系统发起付款，并按金额设置1 至3 级复核程序，设置1-3 个复核流程（财务副总监、财务总监或总裁进行复核）。采购预付款流程中涉及董监高审批的主要为财务总监和总经理（总裁）具体流转过程如下：

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204

（3）非采购付款流程

非采购请款申请由需求人员在ECS 系统中发起请款申请，系统根据金额设定5 至7 个审批节点（需求部门4 个审核节点、财务部门1 个审批节点，董事长特助1 个审批节点，总裁1 个审批节点），具体执行过程中，可以加签其他人员进行审批。

审批流程完成后，由出纳在资金支付系统发起付款操作，并根据金额设置 1 至3 级复核流程，由财务副总监、财务总监或总裁进行复核确认。在相关非采购付款审批中，董监高人员的审批主要由以下人员履行：担任一级部门负责人的副总经理、财务总监，以及公司总经理（总裁）。

具体流转过程如下：

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205

（4）关联方资金拆借（子公司）流程

2024 年度，公司仅涉及合并范围内的子公司之间资金拆借行为，未发生向非合并范围内主体的资金拆借事项。因此，本流程专指合并范围内关联方的资金拆借。该流程由财务部门在ECS 系统中发起付款申请，系统设置6 个必要审批节点【财务部门4 个审核节点（含财务总监）、业务部门一级部门负责人1 个审批节点（其中包括公司副总经理杭春华和郭诗斌）、董事长1 个审批节点】，董事会办公室（董事会秘书）参与监督与统计。

公司关联方资金拆借流程中涉及董监高审批及参与的主要为副总经理、财务总监和董事长。

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以上流程图为公司2024 年12 月31 日的资金管理相关业务流程图，详细列示了从资金支付申请、审批、执行到复核的关键控制节点。所有流程均按照《公司内部控制手册》《授权审批管理制度》及授权审批矩阵（表）进行设置，确保资金使用全过程受控。（以上流程中董事长特助的审批人员孙*霞已于 2025 年6 月30 日离职，其所承担的审批节点已全部更改为总裁审批。）

在具体执行中，关键控制节点包括但不限于以下方面：

①分级授权审批：根据《授权审批管理制度》，公司设置了清晰的分级授权审批权限。不同金额层级的资金支付需经相应级别的管理层或决策机构审批，确保资金使用的合规性和合理性，相关资金使用审批流均系信息系统控制，避免人为绕过审批环节；

②采购付款控制：按照《采购管理制度》，所有采购付款必须提供采购合同/订单、送货单、验收单及发票等完整资料作为付款依据，确保交易的真实性与完整性。付款前须由财务部门审核无误后方可执行；

③报销真实性保障：根据《报销管理制度》，各类费用报销设有明确标准，报销人员需提交真实有效的业务发票及相关证明材料，并逐级上报至直接上级审批，确保费用支出的合理性和真实性；

④重大投融资集体决策机制：对于未达到股东会、董事会审议权限的重大投资项目，公司设立投资评审委员会，依照《投资评审委员会组织规章及议事规则》进行集体审议与决策，避免个人决策带来的风险，提升项目评估的专业性与公正性。

⑤内部监督与审计机制：公司审计委员会下设内审部，内审部直接对审计委员会负责，并负责对公司采购、资金管理、资产管理、对外投资等重要事项开展定期审计与专项检查，确保内部控制的有效执行。

2、公司治理结构完善性说明

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，建立健全法人治理结构，具体包括：

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①股东会、董事会、监事会规范运作：股东会、董事会、监事会各司其职、相互制衡，会议记录完整归档，公司决策过程合法合规、公开透明；

②独立董事制度有效实施：公司根据《上市公司独立董事管理办法》聘请了3 名独立董事，就董事会所议事项发表独立意见，重点监督股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项，保障中小股东权益，促进公司整体利益最大化；

③审计委员会职能充分发挥：公司依据《上市公司自律监管指引》第1 号设立审计委员会，全面负责监督公司内部审计工作及内部控制体系的有效性，并定期向董事会汇报，提升了公司风险管理水平和治理能力。

综上，公司在资金管理的关键节点上具有合理的控制程序，具有相应的防范内部人控制和利益输送所设置的保障机制及决策安排，公司职级结构较为完善，内部控制有效。

3、公司控制权稳定性的风险提示

2023 年7 月，因个人资金需求，蔡昌蔚先生及其时任配偶作为共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（简称“主合同”），融资金额为2.2 亿元人民币，融资期限（即信托成立日至回购日）为 12 个月（2023 年7 月至2024 年7 月）。该主合同一共涉及三项增信手段：① 蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3 万元), 质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其持有的13,134,329 股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托；③陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。

2024 年6 月，蔡昌蔚先生与华能贵诚信托有限公司签署了《特定股权收益权转让及回购合同之补充协议》（简称“主合同之补充合同”）、《股权质押合同之补充协议》；瀚川投资与华能贵诚信托有限公司续签了《股票质押合同之补充协议》；陈雄斌与华能贵诚信托有限公司续签了《保证合同之补充协

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议》。

公司控股股东及实际控制人已经与华能贵诚信托进行积极沟通，若后续无法及时清偿或达成和解协议，可能导致实际控制人蔡昌蔚先生作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权或瀚川投资作为出质人质押给华能贵诚信托的上市公司股票13,134,329 股，被强制执行或司法拍卖，公司届时将面临控制权不稳定及实际控制人变更的重大风险。

（四）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

1、查询了公司的董事会、股东大会等会议的相关文件以及信息披露文件；

2、访谈了何忠道先生、张春先生以及公司独立董事等相关人员；

3、查阅了公司内部控制流程图，了解公司截至2024 年12 月31 日与财务报告相关的内部控制关键流程，测试及评价与财务报告相关内部控制有效性。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：公司对相关人员的罢免、辞退程序符合公司相关内控流程规定；公司实际控制人在财务总监被罢免的情况下兼任财务总监职务为临时措施，具有其合理性，公司正在积极寻找合适人员任职财务总监；截至2024 年12 月31 日，公司与财务报告相关的内部控制有效。

（五）保荐机构核查意见

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就上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查询了公司的董事会、股东大会等会议的相关文件以及信息披露文件；
2、访谈了何忠道先生、张春先生以及公司独立董事等相关人员；
3、查阅了公司内部控制流程图，并抽查了公司的部分OA 流程记录；
4、查阅了会计师出具的《内部控制审计报告》；
5、对公司现任董监高发送了函件，了解其独立履职情况；

经核查，持续督导机构认为：

1、公司对相关人员的罢免、辞退程序符合公司章程规定；
2、公司实际控制人在财务总监被罢免情况下兼任财务总监职务为临时措施，
具有合理性，公司按照相关制度执行，不存在实控人及其相关方凌驾于内部控制之上的重大风险；

3、公司三会运作正常，经营层面、资金层面的决策均履行了相应的审批程序，未发现存在向实控人及其相关方的利益输送及资金占用行为，公司治理结构总体完善，公司与财务报告相关的内部控制有效。

17、关于实际控制人质押借款情况。2023 年7 月，实控人将其所持公司控股股东瀚川投资52.43%股权、控股股东瀚川投资将其所持上市公司7.47%股权质押给华能信托，用于实控人个人借款2.2 亿元。请实际控制人：（1）结合质押借款用途、债务形成背景及资金流向，说明是否涉及上市公司、客户、供应商或其他利益相关方；（2）结合历史债务情况，说明是否存在与上市公司、客户、供应商或其他利益相关方的资金往来，是否存在挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

回复：

（一）结合质押借款用途、债务形成背景及资金流向，说明是否涉及上市

210

公司、客户、供应商或其他利益相关方；

1、债务形成背景

2023 年7 月，因个人资金需求，实际控制人蔡昌蔚与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（简称“主合同”），融资金额为2.2 亿元人民币，融资期限（即信托成立日至回购日）为12 个月（2023 年7 月至2024 年7 月）。该主合同一共涉及三项增信手段：①蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3 万元)，质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329 股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托（2025 年2 月26 日华能贵诚信托在中国证券登记结算公司办理股票质押登记）；③陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。

2024 年6 月，蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签署了《特定股权收益权转让及回购合同之补充协议》（简称“主合同之补充合同”）、《股权质押合同之补充协议》；瀚川投资与华能贵诚信托有限公司续签了《股票质押合同之补充协议》；陈雄斌与华能贵诚信托有限公司续签了《保证合同之补充协议》，对主合同债务进行延期。

2、质押借款用途及资金流向

2023 年7 月14 日，蔡昌蔚收到华能信托的贷款22,000 万元。具体用途如下：

（1）支付融资保证金2,200 万元

对方	时间	金额（万元）	款项性质
华能信托	2023/7/14	22,000.00	放款
华能信托	2023/7/14	-2,200.00	支付融资保证金
合计		19,800.00

（2）增持瀚川投资股权（购买张洪铭所持有的瀚川投资的 10.68%股权） 8,969.53 万元

211

对方	时间	金额（万元）	款项性质
张洪铭	2023/8/31	-4,704.10	股权转让尾款
张洪铭	2023/8/31	-583.29	股权转让税金（分担一半）
张洪铭	2023/8/31	-2.14	股权转让印花税
张洪铭	2023/7/26	-2,000.00	股权转让款
张洪铭（瀚川德和）	2023/6/30 （2023/7/17）	-1,680.00	股权转让款（该款项系2023 年 6 月27 日从瀚川德和平台暂借，华能贷款到账后于2023 年 7 月17 日归还）
合计		-8,969.53

张洪铭控制的芜湖铭毅智能科技有限公司系公司的关联方，2022 年度-

2024 年度芜湖铭毅与公司发生关联交易的具体情况如下：

所属年度	交易内容	交易金额（万元）
2024 年度	/	/
2023 年度	宿舍租赁	0.29
2022 年度	采购两条高压线束半自动化产线	2,117.03
	销售瀚码智能生产管理系统软件	55.00

（3）偿还2022 年10 月末向张景耀的个人借款6,360 万元

对方	时间	金额（万元）	款项性质
张景耀	2023/7/14	201.00	利息计算错误，多打退回
张景耀	2023/7/14	-4,961.00	还款
张景耀（瀚智远合）	2023/6/30 （2023/7/17）	-1,600.00	还款（该款项系2023 年6 月 27 日从瀚智远合暂借，华能贷款到账后于2023 年7 月17 日归还）
合计		-6,360.00

注：张景耀于2017 年12 月至2020 年12 月，任公司董事。张景耀直接持有深圳市赞路股权投资管理有限公司95%的股权，为其实际控制人，而深圳市赞路股权投资管理有限公司持有珠海横琴赞路二号创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“赞路二号”） 0.0545%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人,赞路二号曾为公司的关联方。2020 年11 月、 2021 年2 月，公司全资子公司瀚海皓星曾与赞路二号共同投资坤维（北京）科技有限公司，形成关联交易。

该笔债务的形成背景主要为2022 年10 月末蔡昌蔚向张景耀借款约6000 万

212

元并约定了6%的年化利息。主要用途如下：
1）2022 年11 月3 日支出2300 万元用于购买苏州房产；
2）2022 年11 月7 日支出1030 万元，收款人为前妻刘**；
3）2022 年12 月21 日支出625 万元，用于开见基金第一期投资；
4）2022 年11 月10 日支出505 万元，借款给朋友张*；
5）2022 年11 月7 日支出505 万元，借款给朋友叶*；
6）2022 年11 月21 日支出500 万元，借款给朋友沈**；
7）2022 年11 月7 日支出305 万元，借款给朋友陈*；
8）2022 年11 月7 日支出305 万元，借款给朋友王*。
（上述合计支出6075 万元）

(4)用于对外投资2,317.32 万元

对方	时间	金额（万元）	款项性质
博睿汽车	2023/9/27	-500.00	投资款
德能致远	2024/9/24	-3.32	投资款
	2024/8/10	-210.00	投资款
	2024/7/16	-9.00	投资款
	2024/7/13	-70.00	投资款
开见创投	2023/10/30	-875.00	第二期投资款
芯源温控	2023/12/29	-450.00	投资款
	2023/12/29	-30.00	投资款
	2023/12/22	-100.00	投资款
	2024/6/27	-70.00	借款
合计		-2,317.32

注1：苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人唐在2016 年至2020 年担任公司董事会秘书；截至目前，开见创投对外投资企业共3 个，分别为比斯弗智能科技（苏州）有限公司、杭州乘云数字技术有限公司、苏州宇薄新能源科技有限公司。此外，唐系公司供应商苏州开诚管理咨询有限公司的股东，公司与其控制的企业的交易情况请参见本回复“问题17/(二)”。

注2：蔡昌蔚为苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州芯源温控科技有限公司的实际控制人，德能致远、芯源温控系公司的关联方。

注3：芯源温控的股东之一为“苏州汇智卓成企业管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“汇智卓成”），持有芯温控15%的股权。汇智卓成的执行事务合伙人为郭诗斌，

213

郭诗斌曾担任公司的董事、副总经理。除瀚川智能外，郭诗斌担任董事或执行董事的企业有：深圳宏川新能源科技有限公司、苏州瀚飞新能源科技有限公司、苏州瀚腾新能源科技有限公司、苏州瀚能智能装备有限公司、苏州博睿汽车电器有限公司（曾担任）、苏州飞腾电气技术有限公司（曾担任），均为公司合并范围内的子公司。此外，郭诗斌对外投资的企业有：① 汇智卓成（郭诗斌持有73.33%份额，汇智卓成与瀚川智能无资金往来）、 ② 苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）（郭诗斌持有41.6667%的份额，瀚川德和系公司的股东，自上市以来，除分红款外，瀚川德和与公司无资金往来）、③苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）（郭诗斌持有16%的份额，开见创投的主营业务为股权投资，与瀚川智能无资金往来。）

(5)支付离婚协议补偿费用1,047.5 万元

对方	时间	金额（万元）	款项性质
刘**	2023/10/30	-1,000.00	离婚补偿款
刘**	2023/10/12	-5.80	家庭内部往来
刘**	2023/9/25	-8.00	家庭内部往来
刘**	2023/9/22	-25.70	家庭内部往来
刘**	2023/8/13	-8.00	家庭内部往来
合计		-1,047.50

(6)其他支出1,187 万元

对方	时间	金额（万元）	款项性质
清控华宸投资管理有限公司	2023/7/14	-220	融资佣金
庞** 注	2023/7/17	-567	个人往来
蒋*一	2023/9/27	-200	个人往来
蒋*一	2023/10/11	-200	个人往来
合计		-1,187

注：庞系公司供应商苏州市志宇自动化工程有限公司的股东，同时，庞系公司客户鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司的董事，庞**曾通过苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）与蔡昌蔚共同投资芯源温控。公司与其控制的企业的交易情况请参见本回复 “问题17/(二)”。

3、是否涉及上市公司、客户、供应商或其他利益相关方

瀚川投资为上市公司控股股东，上述向张洪铭购买瀚川投资的10.68%股权实际为实际控制人蔡昌蔚间接增持上市公司股份。详见《关于实际控制人间接增持公司股份的提示性公告》（2023-046）。张洪铭控制的芜湖铭毅智能科技

214

有限公司曾与公司发生关联交易。

2023 年7 月，蔡昌蔚向博睿汽车增资500 万元（部分投资款），后上市公司于2024 年8 月向蔡昌蔚收购其持有的博睿汽车26%股份。详见《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2024-036）。

2023 年10 月，蔡昌蔚向苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳 875 万元投资款，苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人唐在2016 年至2020 年担任公司董事会秘书,此外，唐系公司供应商苏州开诚管理咨询有限公司的股东。

蔡昌蔚在2024 年7 月至9 月期间向苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳投资款292.32 万元，2023 年12 月至2024 年6 月期间向苏州芯源温控科技有限公司缴纳投资款650 万元。蔡昌蔚为苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州芯源温控科技有限公司的实际控制人，德能致远、芯源温控系公司的关联方。

蔡昌蔚在2023 年7 月向庞转账567 万元。庞系公司供应商苏州市志宇自动化工程有限公司的股东，同时，庞系公司客户鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司的董事，庞曾通过苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）与蔡昌蔚共同投资芯源温控。

除上述情况间接涉及上市公司或公司客户、供应商外，其他融资资金的用途及流向不涉及上市公司、客户、供应商或其他利益相关方。

（二）结合历史债务情况，说明是否存在与上市公司、客户、供应商或其他利益相关方的资金往来，是否存在挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

根据已获取的实控人部分尾号为6415 和8519 银行卡2022 至2024 期间的银行流水，实控人与部分公司客户或供应商的股东或法定代表人存在资金往来，大部分资金往来已结清，具体情况如下：

215

自然人	关系	公司与相关客户/供应商的交易情况	往来情况	资金敞口（万元）注
邵 **	邵**系公司客户深圳橙子自动化有限公司的法定代表人	公司向橙子自动化的销售情况： 2020 年：2,391.45 万元 2021 年：66.57 万元 2022 年：0 万元 2023 年：0 万元 2024 年：0 万元注：2024 年末公司应收橙子自动化的应收账款余额为691 万元。	① 2023 年1 月，蔡昌蔚分两笔向邵支出共150 万元，2023 年5 月，邵将150 万元归还蔡昌蔚账户。	/
李*	李*系公司供应商苏州信誉捷程智能科技有限公司的股东	①公司向信誉捷程的采购情况： 2022 年：2,554.6（含税 2,886.70）万元 2023 年：12,903.70（含税 14,581.18）万元 2024 年：10,496.89（含税 11,861.49）万元 ② 公司向信誉捷程的预付款余额情况： 2022 年末：1,437.09 万元 2023 年末：3,035.30 万元 2024 年末：3,041.54 万元	① 2023 年12 月，李分三笔向蔡昌蔚账户打入共200 万元， 2024 年2 月，蔡昌蔚将200 万元归还李账户； ② 2024 年12 月，李 *向蔡昌蔚账户打入 400 万元，蔡昌蔚目前尚未归还。	-400
牛 **	牛**系公司供应商苏州信誉捷程智能科技有限公司的股东		① 2024 年12 月，牛 **向蔡昌蔚账户打入 300 万元，蔡昌蔚目前尚未归还。	-300
司 **	司**系公司供应商苏州信誉捷程智能科技有限公司的历史法定代表人		① 2023 年12 月，司向蔡昌蔚账户打入 40 万元，2024 年2 月，蔡昌蔚将40 万元归还司账户。	/
占 **	占*与信誉捷程股东李共同成立了苏州小帧科技有限公司		① 2023 年12 月，占向蔡昌蔚账户打入 40 万元，2024 年2 月，蔡昌蔚将40 万元归还占账户。 ② 2024 年12 月，占 **向蔡昌蔚账户打入 300 万元，蔡昌蔚目前尚未归还。	-300

216

自然人	关系	公司与相关客户/供应商的交易情况	往来情况	资金敞口（万元）注
沈 **	沈**系公司供应商深圳市同川科技有限公司的法定代表人	①公司向同川科技的采购情况： 2021 年：21.90（含税24.75）万元 2022 年：1,885.30（含税 2,130.39）万元 2023 年：31.54(含税35.64) 万元 2024 年：0 万元 ② 公司向同川科技的预付款余额情况： 2021 年末：93.50 万元 2022 年末：0 万元 2023 年末：0 万元 2024 年末：0 万元	① 2022 年11 月，蔡昌蔚向沈支出500 万元，2023 年12 月至2024 年6 月，沈及5 名代还款人累计归还475 万元。	25
孙* 坤	孙*坤系公司客户苏州小马达智能科技有限公司的法定代表人	公司向小马达智能的销售情况： 2022 年：0 万元 2023 年：33.29 万元 2024 年：0 万元注：2024 年末应收小马达智能的应收账款余额为0。	① 2023 年12 月，孙坤向蔡昌蔚账户打入共120 万元，2024 年2 月，蔡昌蔚将120 万元归还孙坤账户。	/
庞 **	庞系公司供应商苏州市志宇自动化工程有限公司的股东，同时，庞系公司客户鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司的董事，庞**曾通过苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）与蔡昌蔚共同投资芯源温控。	①公司向志宇自动化的采购额： 2022 年：677.55 万元 2023 年：624.01 万元 2024 年：614.86 万元 ② 公司向志宇自动化的预付款余额： 2022 年末：85.64 万元 2023 年末：0 万元 2024 年末：0 万元 ③公司向鄂尔多斯绿川的销售额： 2022 年：0 万元 2023 年：0 万元 2024 年：163.94 万元 ④公司向芯源温控的采购额 2022 年：0 万元	① 2023 年5 月，蔡昌蔚向庞账户打入 150 万元；2023 年7 月，蔡昌蔚向庞账户打入567 万元； 2024 年2 月，蔡昌蔚向庞账户打入200 万元（以上三笔资金银行转账备注安连电子投资款）；2024 年 4 月，蔡昌蔚向庞账户打入200 万元。 2024 年6 月，庞向蔡昌蔚账户打入70 万元；2024 年9 月，蔡昌蔚向庞账户打入32.60 万元	1,079.60

217

自然人	关系	公司与相关客户/供应商的交易情况	往来情况	资金敞口（万元）注
		2023 年：123.25 万元 2024 年：333.76 万元 ⑤公司向芯源温控的预付款余额： 2022 年末：0 万元 2023 年末：0 万元 2024 年末：0 万元
钟惟渊	钟惟渊系公司供应商苏州瀚码智能技术有限公司的股东，且曾为公司的核心技术人员	公司向瀚码智能的采购情况如下： 2023 年6-12 月：1,865.48 万元；（苏州瀚码自2023 年中期不再纳入合并报表范围） 2024 年：475.11 万元	①2022 年12 月，钟惟渊向蔡昌蔚账户打入100 万元	-100
唐 **	唐**系公司供应商苏州开诚管理咨询有限公司的股东	公司向开诚管理的采购情况： 2022 年：0 万元 2023 年：291.09 万元 2024 年：583.04 万元	①2022 年11 月，蔡昌蔚向唐**账户打入 30 万元	30
张洪铭	张洪铭系公司供应商/客户芜湖铭毅智能科技有限公司系公司实际控制人	①公司向芜湖铭毅的销售额 2022 年：55.00 万元 2023 年：0.29 万元 2024 年：0 万元 ② 公司向芜湖铭毅的采购额 2022 年：2,117.03（含税 2,392.24）万元 2023 年：0 万元 2024 年：0 万元	2023 年6 月至2023 年8 月蔡昌蔚向张洪铭账户累计打入 8,969.53 万元（瀚川投资股权转让款）	/

注：负数敞口为蔡昌蔚账户收到他人打入资金的结余情况；正数敞口为蔡昌蔚账户向他人支付资金的结余情况;采购额与销售额均为不含税金额。

上述实控人与部分客户或供应商公司的股东或法定代表人发生往来所涉及的资金往来主要系基于个人关系的资金往来，不存在挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

（三）会计师的核查意见

（1）核查程序：

就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

218

1、查阅了蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签署的《特定股权收益权转让及回购合同》以及随附三份担保合同、《特定股权收益权转让及回购合同之补充合同》以及随附三份担保合同之补充合同；

2、查阅了蔡昌蔚的个人征信报告，查阅了蔡昌蔚与自然人的借款合同，对蔡昌蔚进行了访谈，获取了蔡昌蔚关于个人流水的说明；

3、查阅了蔡昌蔚尾号为 6415 和 8519 的农业银行银行卡 2022 年-2024 年的银行流水；

4、汇总蔡昌蔚银行流水中的交易对手及交易额，选取发生额大于 10 万元的流水，对除蔡昌蔚亲属外的其他自然人，通过公开信息查询其关联公司，并与公司的销售明细、往来明细账等公司财务记录进行核对，确认其是否为公司的客户或供应商的股东等关联人员；

5、查阅了蔡昌蔚与张洪铭签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、股权转让完税凭证；

6、查阅了蔡昌蔚与刘的离婚协议书、财产保全民事裁定书、刘的民事起诉状；

7、查阅了苏州芯源温控科技有限公司、苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州博睿汽车电器有限公司、苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）的章程或合伙协议等。

（2）核查意见：

经核查，年审会计师认为：

根据已获取的资料，蔡昌蔚获取的质押融资主要用于支付融资保证金、购买张洪铭所持瀚川投资股权、偿还个人借款、支付对外投资款项、支付离婚相关费用等。部分资金涉及上市公司以及客户供应商。

根据已获取的实控人个人银行账户流水，实控人与公司部分客户或供应商的股东或法定代表人存在资金往来。根据对相关人员的访谈以及实控人提

219

供的说明、承诺函，实控人与前述公司客户或供应商的股东或法定代表人的资金往来系基于个人关系，未见相关资金来源于上市公司的情形，未发现实控人存在挪用、占用上市公司资产或损害上市公司和中小股东利益的情形

（四）保荐机构核查意见

持续督导机构执行了如下核查程序：

（1）获取了蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签署的《特定股权收益权转让及回购合同》以及随附三份担保合同、《特定股权收益权转让及回购合同之补充合同》以及随附三份担保合同之补充合同。

（2）获取了蔡昌蔚的个人征信报告，查阅了蔡昌蔚与自然人的借款合同，对蔡昌蔚进行了访谈，获取了蔡昌蔚关于个人流水的说明。

（3）获取了蔡昌蔚尾号为6415 和8519 的农业银行银行卡2022 年-2024 年的银行流水及相关承诺函。

（4）对所获取银行流水中除蔡昌蔚亲属外的自然人进行了网络核查、与公司的销售大表、往来明细账等公司财务记录进行核对，确认其是否为公司的客户或供应商。

（5）访谈了陈雄斌、张洪铭、张景耀、章敏、华能贵诚信托业务人员、李、牛、占*等相关人员。

（6）获取了蔡昌蔚与张洪铭签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、股权转让完税凭证。

（7）获取了离婚协议书、财产保全民事裁定书、刘爱琼的民事起诉状。

（8）获取了苏州芯源温控科技有限公司、苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州博睿汽车电器有限公司、苏州开见价值创业投资合伙企业（有限合伙）的章程、合伙协议等。

经核查，持续督导机构认为：

220

根据已获取的个人流水，实控人与部分公司客户或供应商的股东或法定代表人存在资金往来。根据相关人员的访谈以及实控人的说明，实控人与前述公司客户或供应商的股东或法定代表人的资金往来系基于个人关系，不属于挪用或占用上市公司或损害上市公司和中小股东利益情形。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2025 年7 月12 日

221

AI assistant

Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.,Ltd — Management Reports 2025

58079_rns_2025-07-11_0938834e-6fa3-4746-a513-a31c5a834ebe.PDF

苏州瀚川智能科技股份有限公司

关于2024 年年度报告信息披露监管问询函

的回复公告

风险提示：

1、募投项目实施的风险

2、业绩大幅下滑或亏损的风险

而下降的风险，则可能存在继续亏损的风险。

3、流动性风险

4、公司控制权稳定性及实际控制人变更的风险

务毛利出现下滑，详见上文对于各板块的分析；

2、同行业可比公司情况

3、说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险

① 充换电业务板块和电池业务板块

② 汽车业务板块

（2）针对大额资产减值损失

（二）列示负毛利率项目的客户名称、合同金额、成本构成等情况，量化分析毛利率为负的原因，说明开展负毛利率项目是否 具有商业合理性

（三）会计师的核查情况

（四）保荐机构核查意见

（2）公司经营性现金流持续为负的原因

当年度的营业收入。

2、是否与同行业可比公司情况存在背离

1、单位往来及其他

用途情况

2、被冻结的银行存款

（四）列示“支付押金及保证金”明细金额、交易对手方以及对应业务实 质，说明其变动是否与公司经营业绩变化相匹配

（五）会计师的核查情况

（1）核查程序：

（2）核查意见：

（六）保荐机构核查意见

1、2023 年在手订单和2024 年新签订单情况

2、历史订单收入转化周期

3、合理性分析

2025 年一季度，公司实现收入的主要情况如下：

1、存货环比变动情况

2、销售环节主要控制性节点和对应凭证

3、年审会计师截止测试采取的审计程序、获取的审计证据及结论

（四）会计师的核查情况

（1）核查程序：

（2）核查意见：

（五）保荐机构核查意见

1、应收票据融资明细情况

2、是否符合终止确认条件及理由

3、与问题2（二）回复中所列数据存在显著差异的原因

票据贴现勾稽情况统计如下：

（三）会计师的核查情况

（1）核查程序：

（2）核查意见：

（四）保荐机构核查意见

1、单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾 期天数

2024 年末，公司单项计提的应收账款情况如下：

2024 年末，公司单项计提的长期应收款情况如下：

2024 年末，公司账龄在1 年以上的应收账款情况如下：

2024 年末，公司单项计提坏账准备在100 万元以上的应收账款和长期应收款具体情况如下：

2024 年末，公司重要长账龄应收款具体情况如下：

2、结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对 方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质

（1）关于绵阳高新埃克森新能源科技有限公司

（2）关于江西华立源锂能科技股份有限公司

1、博睿汽车相关事项

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

（3）2024 年博睿汽车股权变动情况

①定价依据

②商业合理性及公允性

好预期，具有商业合理性。

①定价依据

②商业合理性及公允性

2、飞腾电气相关事项

（1）飞腾电气基本情况

其中，苏州飞腾投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

1）定价依据

2)商业合理性

3、深圳宏川相关事项

（1）深圳宏川基本情况

深圳宏川主营业务为电池装备制造，主要财务数据如下：

（2）公司首次投资情况及后续股权变化情况

（3）2024 年内部转让情况

①定价依据

（三）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合 理性，是否涉及前期会计差错更正

Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.,Ltd Management Reports 2025

（二）列示负毛利率项目的客户名称、合同金额、成本构成等情况，量化分析毛利率为负的原因，说明开展负毛利率项目是否具有商业合理性

（四）列示“支付押金及保证金”明细金额、交易对手方以及对应业务实质，说明其变动是否与公司经营业绩变化相匹配

1、单项计提的应收款项、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、确认收入时点的实收款项、账龄、逾期天数

2、结合合同约定的付款节点，说明是否存在显著放宽信用政策或交易对方未严格执行付款条款仍继续交易的情形，相关交易是否具有商业实质

（三）列示资产减值损失两次披露差异的具体明细，并说明调整依据及合理性，是否涉及前期会计差错更正

2、分析在原材料余额同比下降、存货计提大额减值的情形下，预付款项同比增长的合理性

2、主要子公司所属业务板块和未来发展战略以及对公司业绩可能产生的影响

（三）逐项列示公司与关联自然人、其他关联方及其附属企业存在非经营性资金往来发生的背景、是否存在信息披露违规、是否存在资金占用。