SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 27, 2009

苏州固锝电子股份有限公司

独立董事2008年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在2008年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2008年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关 规定，现就2008年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2008年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作 制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资 料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情 况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决 策起到了积极作用。2008年，公司共召开九次董事会会议，其中第二届董事会召开 七次会议，第三届董事会共召开两次会议，本人作为公司第二届董事会独立董事， 亲自出席了第二届董事会的全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议 案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

作为公司第二届董事会审计委员会主任，本人出席并主持了审计委员会的三次 会议，审议了公司内审部门制定的审计委员会年报工作规程草案、2007 年度公司年 报审计总结报告以及各季度内审部门提交的内部审计报告和工作报告，同时对公司 2007 年度财务状况和收支活动进行了审查，并对年审会计师工作情况和执业质量进 行评价。作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任，本人主持并出席了薪酬与 考核委员会的一次会议，讨论并制订了公司第三届董事会独立董事津贴发放标准。

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作为公司第二届董事会提名委员会委员，本人出席了提名委员会的一次会议，讨论 了第三届董事会及高管人员候选人的资质等事项。

二、2008年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，我们对公司2008年度经营活动情况进行了认真的了解和查验， 并对关键问题进行评议及核查后发表了如下独立意见：

（一）在2008年2月1日召开的公司第二届董事会第十三次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

• 1、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

我作为公司的独立董事，对公司累计和2007 年度当期对外担保情况进行了认真 的了解和查验，并作出如下说明及独立意见：

• （1）截止报告期末（2007年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。

• （2）报告期内（2007年1月1日---2007 年12月31日），公司没有以任何形式、

• 没有为任何单位或个人提供担保。

2、关于公司续聘2008 年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所为公司出具的2007年度审计报告客观、公正地反映 了公司各期的财务状况和经营成果，因此，我们同意继续聘请立信会计事务所为公 司2008 年度的财务审计机构。

• 3、关于对公司2008年度预计日常关联交易事项的独立意见

公司与香港宝德、香港固锝的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目 的是为了拓展香港及大中华市场、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存 在不合理差异，所以我认为该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会 的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联 交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

4、就聘任公司副总经理的独立意见

公司董事会聘任周坚先生、杨小平先生、滕有玺先生担任公司副总经理的提名、 审核及表决程序合法有效，所聘人员任职资格符合法律、法规及公司章程要求，并

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具备相关专业知识和履职能力，因此我同意聘任。

（二）在2008年2月26日召开的公司第二届董事会第十四次会议上，我就关于公 司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金一事发表独立意见：公司董事会批准公司 以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，使用金额不超过2000万元，使用期限 为2008年3月3日至2008年9月2日。基于独立判断立场，我认为，此举有利于提高募 集资金使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。根据募集资 金使用计划和项目实际进度，此举不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够确保按时归还。因此，我 同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

（三）在2008年7月31日召开的公司第二届董事会第十八次会议上，对公司自2007 年1月1日至2008年6月30日与控股股东及其他关联方资金往来及资金占用情况进行 了认真的了解和检查，并根据公司自查报告的相关说明，独立意见如下：经核查， 公司无违规与控股股东及关联方发生资金往来的情况，也不存在控股股东及关联方 占用本公司资金的情况；公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往 来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用资金的情况；公司已建立防范控 股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够有效 防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

（四）在2008年8月22日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

1、关于公司对外投资事项的独立意见：

本着对公司、全体股东负责的态度，我认真阅读了公司提供的相关资料，对公 司投资苏州硅能半导体科技股份有限公司的事项进行了仔细的核查。基于个人客观、 独立判断的立场，就此次对外投资发表以下独立意见：此次投资符合《公司法》的 规定，各出资人出资合法，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股 东利益的情况。因此，同意公司第二届董事会第十九次会议《关于投资苏州硅能半 导体科技股份有限公司的议案》。

2、关于公司关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独立意见：

我们对控股股东及其关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的核查， 现将有关问题说明如下：截止到报告期末，公司无控股股东及其关联方占用公司资

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金的情况；公司没有为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。作为公司 独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神和有关规定处理公司对外担保事项。

3、关于公司董事会换届的独立意见：

公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；董事候选人的任职资格符 合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规 定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第三 届董事会董事候选人名单提交公司2008年第二次临时股东大会选举。

4、关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见：

公司董事会制定的公司第三届董事会独立董事津贴的预案符合公司的现实状况 和长远发展；公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司第三届董事会 独立董事津贴发放标准的议案》，并将提交公司2008 年第二次临时股东大会审议， 董事津贴的确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：

2008 年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大 会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经 董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议 案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度 关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听 取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公 司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工 作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、对信息披露的监督：

报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进 行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、

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完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督：

根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作 通知》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公 司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向 公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状 况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交 易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

4、自身学习情况：

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社 会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

电子邮箱：rhzhangyuge@126.com

最后，公司相关工作人员在我们2008年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此表示感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：张雨歌

二〇〇九年三月二十六日

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